Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 25, 2015

东海证券股份有限公司 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

东海证券股份有限公司

二〇一五年六月

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独立财务顾问声明及承诺

东海证券股份有限公司接受委托，担任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本 核查意见。

本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资 产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、 公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提 供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见不构成对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的任何投资建 议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。

（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（四）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

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• （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

• 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规 和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈的问题。

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目录

独立财务顾问声明及承诺................................................................................................. 2 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 2 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 2 目录..................................................................................................................................... 4 释义..................................................................................................................................... 5 一、本次交易的资产过户情况 ..................................................................................... 6 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 6 三、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 6

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释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

麦捷科技/上市公司/公司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关 联交易/本次交易/本次重大 资产重组/本次重组	指	麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺公 司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志 海合计持有的星源电子100%的股权；向动能东方、华灿桥 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额19,700.00 万元
本核查意见	指	东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
星源电子/标的公司	指	星源电子科技（深圳）有限公司
标的资产/交易标的	指	星源电子100%股权
交易对方	指	新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、 钟志海
新艺公司	指	深圳市华新投中艺有限公司
百力联创	指	深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
隆华汇	指	上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能东方	指	新疆动能东方股权投资有限公司，原广东动能东方投资有限 公司
东海证券/独立财务顾问	指	东海证券股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》

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一、本次交易的资产过户情况

2015 年6月16日，中国证监会下发《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1263号），核准本次重大资产重组。依据该核准批复，星源电子交易 对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海与麦捷科 技进行了标的资产过户变更登记手续。2015年6月25日，星源电子领取了深圳市市场 监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440306503237711），公司类型已变更为： 有限责任公司（法人独资）。星源电子交易对方所持有的星源电子100%股权已全部 过户至麦捷科技名下，至此星源电子已经变更为麦捷科技的全资子公司。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披露 的方案存在差异的情形。

三、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：麦捷科技本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规 范性文件的规定；麦捷科技已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手 续已办理完毕，过户手续合法有效，麦捷科技已经合法有效地取得标的资产，符合 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

麦捷科技本次重组所发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理证券登记，向深圳证券交易所办理股份上市，向工商管理机关办理注册资 本等的变更登记手续，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后， 本次重组将最终实施完毕。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况 之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司

二〇一五年六月二十五日

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