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Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015
Jun 19, 2015
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Capital/Financing Update
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证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 上市地：深圳证券交易所
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 深圳市华新投中 艺有限公司 |
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤 鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室 |
深圳市前海深港合作区前湾一路 鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室 |
| 深圳市百力联创 投资企业（有限合 伙） |
深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室 |
深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室 |
| 上海隆华汇股权 投资基金合伙企 业（有限合伙） |
上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢 1109室 |
上海市嘉定区沪宜公路3638号6 幢1109室 |
| 叶文新 | 深圳市光明新区公明镇田寮街道办 田富路**** |
深圳市光明新区公明镇田寮街道 办田富路**** |
| 钟艺玲 | 深圳市光明新区公明镇田寮街道办 田富路**** |
深圳市光明新区公明镇田寮街道 办田富路**** |
| 钟志海 | 深圳市光明新区公明镇田寮街道办 田富路**** |
深圳市光明新区公明镇田寮街道 办田富路**** |
| 新疆动能东方股 权投资有限公司 |
新疆乌鲁木齐市高新街258号数码 港大厦2015-622号 |
新疆乌鲁木齐市高新街258号数 码港大厦2015-622号 |
| 配套募集资金认 购方 |
住所 | 通讯地址 |
| 新疆动能东方股 权投资有限公司 |
新疆乌鲁木齐市高新街258号数码 港大厦2015-622号 |
新疆乌鲁木齐市高新街258号数 码港大厦2015-622号 |
| 华灿桥 | 杭州市滨江区长河街道长一村祠堂 前***号 |
杭州市萧山区银河小区**** |
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一五年六月
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公司声明
本公司保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。
交易对方深圳市华新投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合 伙）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东方股权投资有 限公司、叶文新、钟艺玲、钟志海已出具承诺，本公司/本企业/本人将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在上市公司 拥有权益的股份。
本次交易已获得中国证监会的核准。中国证监会及其他主管部门对本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源 电子 100%股权。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产 评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，星源电子 100%股权的评估值为 82,168.68 万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合 伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星 源电子资本公积金，星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，收益法评估 结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。
参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力 联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为 86,000.00 万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子 100%股权。其中，以现 金支付 26,800.00 万元（其中募集配套资金 19,700.00 万元全部用于本次交易现金 对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行 股份的方式支付 59,200.00 万元（发行股份 5,725.34 万股），具体情况如下：
| 交易对方 | 持股比例 | 现金对价 | 现金对价 | 股份对价 | 合计 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 | 金额 （万元） |
股份数 （万股） |
占比 | |||
| 新艺公司 | 36.70% | 3,322.00 | 3.86% | 28,240.00 | 2,731.14 | 32.84% | 31,562.00 |
| 百力联创 | 12.28% | 10,559.57 | 1,021.24 | 12.28% | 10,559.57 | ||
| 隆华汇 | 15.00% | 12,900.00 | 1,247.58 | 15.00% | 12,900.00 | ||
| 叶文新 | 15.00% | 12,900.00 | 15.00% | 12,900.00 | |||
| 钟艺玲 | 12.30% | 10,578.00 | 12.30% | 10,578.00 |
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1
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 钟志海 | 6.00% | 5,160.00 | 499.03 | 6.00% | 5,160.00 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 动能东方 | 2.72% | 2,340.43 | 226.35 | 2.72% | 2,340.43 | ||
| 合计 | 100.00% | 26,800.00 | 31.16% | 59,200.00 | 5,725.34 | 68.84% | 86,000.00 |
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公 告日，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/ 股，本次的发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。 以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相 应进行调整。
上市公司拟向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行 5725.34 万股合计 59,200.00 万元作为股份支付对价，占本次交易总对价的 68.84%；拟向 新艺公司、叶文新、钟艺玲支付合计 26,800.00 万元现金，占本次交易总对价的 31.16%。本次重组完成后，星源电子将成为麦捷科技的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付现金对价 26,800.00 万元，该 部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司拟向动能东 方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金 19,700.00 万元，配套资金总额不超过 本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支 付现金对价的部分）的 25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次募集配套资金 非公开发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股； 2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。以上 价格为考虑除权除息后的交易均价）。
按照本次发行价格 10.34 元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,905.22 万股。
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2
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
由于本次交易现金对价部分较大，考虑到本公司财务状况，最大限度降低因 募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进 行。
公司本次配套募集资金的具体情况如下：
| 配套对象 | 认购金额（万元） | 认购股份数（万股） |
|---|---|---|
| 动能东方 | 16,583.00 | 1,603.77 |
| 华灿桥 | 3,117.00 | 301.45 |
| 合计 | 19,700.00 | 1,905.22 |
本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最 终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一动能东方系上市公司控股股东，且本次交易涉及上市公司 向其控股股东动能东方发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电 子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件 两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等 领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业 链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求 旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业 完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消 费类电子行业技术创新的市场变化。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手 机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年 发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务 规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费类电子行业完整产业 链的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户
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3
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
群体。通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略， 麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强 了抗风险能力。
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组 构成借壳上市。本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：
本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有本公司 36.10%的股份，本公 司实际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，在不考虑发行股份募集配套 资金部分的情况下，动能东方将直接持有本公司 26.71%的股份，丘国波及李文 燕将间接持有本公司 26.71%的股份。
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李 文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 完成前 | 完成前 | 完成后 （不考虑配套融资） |
完成后 （不考虑配套融资） |
完成后 （考虑配套融资） |
完成后 （考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 量（万 股） |
持股比 例 |
持股数量（万 股） |
持股比例 | 持股数量（万 股） |
持股比例 | |
| 动能东方 | 5,010.00 | 36.10% | 5,236.35 | 26.71% | 6,840.12 | 31.80% |
| 新艺公司 | - | - | 2,731.14 | 13.93% | 2,731.14 | 12.70% |
| 钟志海 | - | - | 499.03 | 2.55% | 499.03 | 2.32% |
| 叶文新及 其一致行 动人合计 |
- | - | 3,230.17 | 16.48% | 3,230.17 | 15.02% |
| 百力联创 | - | - | 1,021.24 | 5.21% | 1,021.24 | 4.75% |
| 隆华汇 | - | - | 1,247.58 | 6.36% | 1,247.58 | 5.80% |
| 华灿桥 | - | - | - | - | 301.45 | 1.40% |
| 其他股东 | 8,866.50 | 63.90% | 8,866.50 | 45.23% | 8,866.50 | 41.23% |
| 总计 | 13,876.50 | 100.00% | 19,601.84 | 100.00% | 21,507.06 | 100.00% |
本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：
1、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出 具承诺如下，本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司
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4
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
/本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人 关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司 以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。
2、动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月 内不转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本， 动能东方基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将 对应承担上述限售义务。
3、动能东方及其实际控制人丘国波、李文燕先生为保证本次重组完成后对 上市公司的控制权，已出具承诺如下，本公司/本人承诺在本次交易完成后 36 个 月内不主动放弃对麦捷科技的控股股东/实际控制人地位。
4、为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，本次 交易完成后麦捷科技董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没 有变化，仍按麦捷科技现行《公司章程》的规定执行；各方之间不存在通过协议 方式确定麦捷科技未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排的 情形。届时，麦捷科技仍遵循《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》 等法律法规并按照麦捷科技现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策 根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
麦捷科技的现任董事、监事、高管如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 选任/聘任日期 | 任期 |
|---|---|---|---|
| 李文燕 | 董事长 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 张美蓉 | 董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 张海恩 | 董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 江黎明 | 董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 王琦蓉 | 董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 柯文明 | 董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 郑军 | 独立董事 | 2013年10月18日 | 三年（注） |
| 张鹏 | 独立董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 古群 | 独立董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 董晓鹏 | 监事 | 2013年10月18日 | 三年 |
|---|---|---|---|
| 麦春媚 | 监事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 郭宏娟 | 监事 | 2013年9月30日 | 三年 |
| 张美蓉 | 总经理 | 2013年10月25日 | 三年 |
| 江黎明 | 财务总监 | 2013年10月25日 | 三年 |
| 胡根昌 | 副总经理 | 2013年10月25日 | 三年 |
| 张照前 | 副总经理 | 2013年10月25日 | 三年 |
| 姜波 | 董事会秘书 | 2013年10月25日 | 三年 |
注：独立董事郑军已于 2014 年 10 月 15 日提出辞职申请，郑军的辞职申请将在股东大 会选举出新任独立董事后生效。在此期间，郑军仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》 的规定继续履行其职责。
综上所述，独立财务顾问认为，上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科 技控制权稳定。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
天元律师认为，由于本次交易完成后，麦捷科技控股股东动能东方的第一大 股东地位未发生变化，现麦捷科技实际控制人丘国波和李文燕不发生变化，上述 措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。因此麦捷科技的控制权未 发生变更，不存在涉及适用《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形。
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子 100%股权。其中，以现 金支付 26,800.00 万元（其中募集配套资金 19,700.00 万元全部用于本次交易现金 对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行 股份的方式支付 59,200.00 万元（发行股份 5,725.34 万股）。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金 19,700.00 万元全部用于本次交易现金对价的支付。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
五、本次交易标的资产的估值
本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据国信评估出具的皖中联国 信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日， 分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为 星源电子的最终评估结论。截至 2014 年 4 月 30 日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42 万元。资产基础法下的评估值为 16,914.09 万元，增值额为 5,367.67 万 元，增值率为 46.49%；收益法下的评估值合计为 82,168.68 万元，增值额为 70,622.26 万元，增值率为 611.64%。
评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000 万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价 值为 86,168.68 万元，账面净资产增加为 15,546.42 万元，评估增值率降低为 454.27 %。
根据公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟 志海签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易星源电子的 100% 股权作价为 86,000.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估 报告》的有效期截止到 2015 年 4 月 30 日，国信评估于 2015 年 5 月 24 日出具了 皖中联国信评报字（2015）第 133 号《资产评估报告》，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，星源电子 100%股权的评估结果为 90,462.37 万元，相较于前次评估 基准日 2014 年 4 月 30 日的评估价值未出现减值情形。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李 文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 完成前 | 完成前 | 完成后 （不考虑配套融资） |
完成后 （不考虑配套融资） |
完成后 （考虑配套融资） |
完成后 （考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| （万股） | （万股） | （万股） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 动能东方 | 5,010.00 | 36.10% | 5,236.35 | 26.71% | 6,840.12 | 31.80% |
| 新艺公司 | - | - | 2,731.14 | 13.93% | 2,731.14 | 12.70% |
| 钟志海 | - | - | 499.03 | 2.55% | 499.03 | 2.32% |
| 叶文新及 其一致行 动人合计 |
- | - | 3,230.17 | 16.48% | 3,230.17 | 15.02% |
| 百力联创 | - | - | 1,021.24 | 5.21% | 1,021.24 | 4.75% |
| 隆华汇 | - | - | 1,247.58 | 6.36% | 1,247.58 | 5.80% |
| 华灿桥 | - | - | - | - | 301.45 | 1.40% |
| 其他股东 | 8,866.50 | 63.90% | 8,866.50 | 45.23% | 8,866.50 | 41.23% |
| 总计 | 13,876.50 | 100.00% | 19,601.84 | 100.00% | 21,507.06 | 100.00% |
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据众华所出具的“众会字(2015)第 3746 号”备考财务报表审计报告，本次重 组前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 资产总计 | 474,242,762.28 | 1,990,222,305.11 |
| 负债总额 | 134,040,767.04 | 713,274,551.53 |
| 股东权益合计 | 340,201,995.24 | 1,276,947,753.58 |
| 资产负债率 | 28.26% | 35.84% |
| 2014 年度 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 营业收入 | 220,498,658.88 | 1,486,882,800.98 |
| 营业成本 | 159,462,315.97 | 1,229,203,057.76 |
| 营业利润 | 32,587,945.07 | 124,990,313.20 |
| 利润总额 | 33,510,756.36 | 127,821,000.83 |
| 净利润 | 28,968,841.89 | 110,737,161.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,482,820.85 | 111,251,140.23 |
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入、利润规模， 有助于提高上市公司的盈利能力。
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七、本次交易已履行的审批程序
-
1、本次交易方案已经新艺公司内部决策机构审议通过；
-
2、本次交易方案已经百力联创内部决策机构审议通过；
-
3、本次交易方案已经隆华汇内部决策机构审议通过；
-
4、本次交易方案已经动能东方内部决策机构审议通过；
-
5、本次交易方案已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过。
-
6、本次交易方案已经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
-
7、本次交易已获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如
下：
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| 序号 | 承诺要点 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 交易对方关于提供信息真实、准确、 完整的承诺 |
在本公司/人/企业参与本次重组的过程中，本公司/人/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/人/企业在上市公司拥有权益的股份。 |
| 2 | 交易对方关于股份锁定的承诺 | 1、新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不转让，自上述锁定期满之日 起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份： 本次发行的上市公司股票上市之日起满12个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务（以新艺公 司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置 在本次发行中取得的上市公司股份的20%； 本次发行的上市公司股票上市之日起满24个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之 日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的40%； 本次发行的上市公司股票上市之日起满36个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之 日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的100%。 如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情 形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的上市公司股份额度， 即任意时点新艺公司实际可出售和处置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置 股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，新艺公司基于 本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。 2、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 百力联创/隆华汇/动能东方/本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36 个月内不转 让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，百力联创/隆华 汇/动能东方/本人基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述 锁定义务。 |
| 3 | 有关控制权稳定的承诺 | 1、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥承诺：本次交易完成后36 个月内，本公司/本人/本企业不主动直接或通过本公司/本人/本企业所控制的企业（如有）间接增持上 |
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| 市公司股份，也不主动通过本公司/本人/本企业关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市 公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。 2、动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12 个月内不转让。本次交易 完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，动能东方基于本次交易前持有的上市公 司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。 3、动能东方及其实际控制人丘国波、李文燕先生为保证本次重组完成后对上市公司的 控制权，已出具承诺如下，本公司/本人承诺在本次交易完成后36 个月内不主动放弃对麦 捷科技的控股股东/实际控制人地位。 |
||
|---|---|---|
| 4 | 交易对方及其主要管理人员最近五年 诚信情况的声明 |
1、截至本报告书签署日，新艺公司/动能东方及其主要管理人员，最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、截至本报告书签署日，百力联创/隆华汇及其执行事务合伙人，最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本报告书签署日，叶文新先生、钟艺玲女士和钟志海先生最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 5 | 关于业绩补偿的承诺 | 交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海承诺星源电子2014 年度、2015 年度、2016 年度实 现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,106.65万元、10,173.14万元、 12,678.54 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海将按照签 署的《盈利承诺与补偿协议》的规定进行补偿。 |
| 6 | 交易对方关于是否泄露或利用内幕信 息进行内幕交易的承诺 |
本次重大资产重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内 幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 |
| 7 | 交易对方及实际控制人关于避免与上 市公司同业竞争的承诺 |
1、本人/公司/企业承诺，为避免本人/公司、企业及本人/公司、企业下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业（以下简称“本人/公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人/公司/企业 及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括 不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或 者相似的业务。 2、本人/公司/企业承诺，如本人/公司/企业及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会 与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司/企业及其控制的公司将立即通知上市公司，在 征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。 3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的 |
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| 生产、经营相竞争的任何经营活动。 4、本人/公司/企业将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份 公司相竞争的业务或项目。 5、本人/公司/企业保证将赔偿上市公司因本人/公司/企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。 |
||
|---|---|---|
| 8 | 交易对方新艺公司、百力联创、隆华 汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟 志海关于减少及规范关联交易的承诺 |
1、本次交易完成后，本公司/本人/本企业与上市公司之间将尽量减少交易；在进行确有必要且无 法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性 文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本公司/本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 3、本公司/本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要 求上市公司向本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。 |
| 9 | 关于配套募集资金发行股份的限售期 安排相关的承诺 |
动能东方/华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方/华灿 桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。 |
| 10 | 交易对方及其主要管理人员最近五年 内未受处罚或涉诉的声明 |
1、截至本报告书签署日，新艺公司/百力联创/隆华汇/动能东方及其主要管理人员或执行事务合伙 人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。 2、截至本报告书签署日，叶文新先生、钟艺玲女士和钟志海先生最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 |
| 11 | 关于房产土地的承诺 | 星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇承诺：在租赁房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁 自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给 星源电子造成的一切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等），并且本人按照各 自持有深圳市华新投中艺有限公司股权的比例进行补偿，其中，叶文新承担70%的补偿责任，钟艺玲 承担30%的补偿责任；若未来上述房产土地可以按规定办理权证的，则本人将根据星源电子及上市公 司的要求，将上述房产土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的市场 公允价格确定。 |
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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措 施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律 法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议， 且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其 所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管 理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的 投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投 票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股 东的合法权益。
十、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期
1、新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不转 让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：
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本次发行的上市公司股票上市之日起满 12 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同） 承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 20%；
本次发行的上市公司股票上市之日起满 24 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 40%；
本次发行的上市公司股票上市之日起满 36 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 100%。
如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应 予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新 艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处 置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时 点确定应予以回购或已回购的股份数量。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。
2、百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转 让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，百力联创基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。
3、隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，隆华汇基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。
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4、动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转 让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。
- 5、钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，本人基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦 将对应承担上述锁定义务。
（二）募集配套资金发行股份的限售期安排
1、动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转 让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。
2、华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。
十一、业绩承诺和补偿方案
星源电子业绩承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。
交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海承诺星源电子 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
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利润不低于 8,106.65 万元、10,173.14 万元、12,678.54 万元。如果实际利润低于 上述承诺利润的，则新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海将按照签署的《盈利承 诺与补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易 ” 合同的主要内容之一、（九）业绩承诺及补偿 。
十二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、麦捷科技 2014 年度（末）相关财务指标对比情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 拟购买资产 | 麦捷科技 | 占比 |
| 营业收入 | 126,638.41 | 22,049.87 | 574.33% |
| 资产总额 | 86,000.00 | 47,424.28 | 181.34% |
| 资产净额 | 86,000.00 | 34,020.20 | 252.79% |
注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）麦捷科技资产净额为合并 财务会计报告 2014 年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占麦捷科技最近一个会计年度/年 末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过 50%，根 据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易 涉及麦捷科技发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
十三、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司合计发行 7,630.56 万股(包括发行股份购买资产 和募集配套资金），公司的股本总额将增加至 21,507.06 万股，社会公众股东合计 持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公 司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规规定的股票上市条件。
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十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易标的资产估值风险
本次拟购买资产为星源电子 100%股权。本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估报 告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标 的资产进行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至 2014 年 4 月 30 日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42 万元。资产基础法下的评估 值为 16,914.09 万元，增值额为 5,367.67 万元，增值率为 46.49%；收益法下的评 估值合计为 82,168.68 万元，增值额为 70,622.26 万元，增值率为 611.64%。
评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000 万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价 值为 86,168.68 万元，账面净资产增加为 15,546.42 万元，评估增值率降低为 454.27 %。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行 评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一 致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标 的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资所发行 的股份拟全部由动能东方、华灿桥认购，本公司已经与动能东方、华灿桥签署了 《股份认购合同》。但是，不能排除动能东方、华灿桥因资金、本公司股价出现
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大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而 造成违约风险。
三、标的公司未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响
星源电子目前已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国 家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201444201625），发证时间为 2014 年 9 月 30 日，有效期三年。2015 年 2 月 2 日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备案[2015]40 号 《深圳市国家税务局税务事项通知书》，对星源电子享受高新技术企业（15%税 率）税收优惠予以备案，税收优惠期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
本次在对标的公司星源电子进行价值评估过程中，2014 年至 2016 年按 15% 的企业所得税税率进行预测，2017 年及以后年度按 15%的企业所得税税率进行 预测。2017 年以后，星源电子需要重新认定高新技术企业，如果届时星源电子 业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，从而导致星源 电子无法享受高新技术企业所得税优惠政策，将对本次交易标的资产的价值产生 一定程度的影响。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 0 重大事项提示................................................................................................................ 1 重大风险提示.............................................................................................................. 18 目 录 ......................................................................................................................... 20 释 义.......................................................................................................................... 22 第一节 本次交易概述.............................................................................................. 24 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 24 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 27 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 31 四、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 32 五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 37 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 39 一、基本情况 ..................................................................................................................... 39 二、设立及历次股权变动 ................................................................................................. 40 三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况 ......................................... 42 四、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................. 43 五、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 45 第三节 交易对方的基本情况.................................................................................. 47 一、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 47 二、其他事项说明 ............................................................................................................. 70 第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 77 一、标的资产星源电子 100%股权 ................................................................................... 77 二、拟收购资产为股权的说明 ....................................................................................... 129 三、标的资产的未来发展前景 ....................................................................................... 130 第五节 本次发行股份情况.................................................................................... 132 一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 132 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 134 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................................................... 143 四、本次发行前后的主要财务数据 ............................................................................... 145 五、本次发行前后公司的股本结构 ............................................................................... 146
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六、本次交易对上市公司控制权的影响 ....................................................................... 147 第六节 标的资产的评估情况.................................................................................. 148 一、交易标的的评估情况 ............................................................................................... 148 二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ....................... 176 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的合理性发表 的意见 ............................................................................................................................... 180 第七节 财务会计信息............................................................................................ 182 一、标的公司财务报表 ................................................................................................... 182 二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 188
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 麦捷科技/上市公司/本公 司/公司 |
指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关 联交易/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组 |
指 | 麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、 钟志海合计持有的星源电子100%的股权；向动能东方、 华灿桥非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 19,700.00 万元 |
| 募集配套资金/配套融资 | 指 | 麦捷科技向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资 金 |
| 发行股份及支付现金购买 资产报告书/报告书/本报 告书 |
指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 星源电子/标的公司 | 指 | 星源电子科技（深圳）有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 星源电子100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺 玲、钟志海 |
| 本次发行 | 指 | 包括麦捷科技向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、 钟志海发行股份购买星源电子股权，及向动能东方、华灿 桥非公开发行股份募集配套资金两部分 |
| 本次非公开发行 | 指 | 麦捷科技向向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套 资金 |
| 定价基准日 | 指 | 麦捷科技第三届董事会第十次会议决议公告日 |
| 本次交易总金额 | 指 | 本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用 于支付现金对价的部分 |
| 发行股份及支付现金购买 资产协议 |
指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 |
| 盈利承诺与补偿协议 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议 |
| 股份认购协议 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股份认 购协议 |
| 资产评估报告、资产评估 报告书 |
指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金收购星源电子科技（深圳）有限公司股权项目资产评 估报告书 |
| 新艺公司 | 指 | 深圳市华新投中艺有限公司 |
| 百力联创 | 指 | 深圳市百力联创投资企业（有限合伙） |
| 隆华汇 | 指 | 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 动能东方 | 指 | 新疆动能东方股权投资有限公司，原广东动能东方投资有 限公司 |
| 凯日集团 | 指 | 凯日科技集团有限公司 |
| 东海证券/独立财务顾问 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
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| 众华所 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|---|
| 华普所 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 国信评估 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 近两年、报告期 | 指 | 2013年、2014年 |
| LCM | 指 | LCD Module，即LCM液晶显示模组，是指将液晶显示器 件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光 源、结构件等装配在一起的组件。 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor的缩写，薄膜晶体管 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电 子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件 两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等 领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，近几年，消费类电子行业发 展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打 造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流 供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。
（一）液晶显示行业为国家战略性新兴产业，其发展得到国家政 策的支持
国家大力支持液晶显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔， 星源电子自成立起一直专注于液晶显示模组的研发、生产和销售，所处细分行业 为光电子器件下的液晶显示行业，是国家电子器件产业的核心组成部分。由于液 晶显示行业产业链长，上下游产业带动性强，辐射范围广，对国家布局信息化产 业战略、促进产业结构调整、实现中国经济增长方式的转变都具有极大的战略意 义。为此，国家产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）将新型平板 显示器件及关键部件列为鼓励类项目；2012 年 2 月，工业和信息化部在编制《战 略性新兴产业分类目录》中，将触摸屏（21060600）、显示模组（21060400）列 入其详细产品目录中，以支持其发展；为落实“宽带中国”战略，2014 年 5 月， 国家发改委、工信部又将新型平板显示领域列入其重点支持的领域，鼓励其设备 研发及产业化专项发展。
（二）消费电子产品市场持续增长带动液晶显示行业快速发展
液晶显示模组为手机、平板电脑、数码相机等下游行业提供必需的显示器件。 随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，扩大了液晶显示行业的持续
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增长。
1、平板电脑出货量快速增长带动了液晶显示行业的发展
近年来，全球平板电脑市场保持着强劲增长的势头，市场研究机构 IDC 统 计数据显示：2013 年全年全球平板电脑的出货量为 2.171 亿台，较 2012 年的 1.442 亿台增长了 50.6%。2014 年全球平板电脑销量为 2.297 亿台。据研究机构 IDC 称， 2015 年的全球平板电脑出货量将达到 2.345 亿台，到 2019 年可达 2.694 亿台。 同时，根据 DisplaySearch 的报告显示，中国已在 2013 年成为世界第二大平板电 脑市场。平板电脑市场正当其时，未来市场空间很大。
2、全球智能手机的增长促进液晶显示行业的快速发展
根据市场研究机构 IDC 统计：2011 年全球智能手机出货量为 4.91 亿台，较 2010 年的 3.05 亿台增长了 60.98%；2012 年全球智能手机出货量为 7.17 亿台， 较 2011 年增长 46.03%；2013 年全球智能手机出货量首次突破 10 亿部，达到 10.04 亿部，较 2012 年同期增长 38.4%，同时智能手机在全球手机总出货量（18 亿部） 中的份额达到 55%[1] 。2014 年全球智能手机出货量达到了 11.67 亿部，较 2013 年 增加了 25.9%，其中中国智能手机品牌出货量达到了 4 亿 5 千万多部，占据全球 智能手机出货量 40%的市场份额。DIGITIMES Research 预计，2015 年全球智能 手机出货增长率将略高于 1 成 5，达 14 亿台的规模。全民智能即将实现，下游 产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量同步增长。
3、车载液晶显示需求巨大
车用显示面板可分为仪表显示板、彩色车载导航系统及车载电视等。从全球 车用显示的发展来看，日本、韩国及台湾地区不论在导航系统、后台信息系统、 显示器还是 DVD 播放设备都拥有优势，尤其是日本品牌产品仍囊括大多数汽车 原厂客户。而中国市场已跻身汽车制造和消费大国之一，据中国汽车工业协会统 计分析，2013 年中国汽车产销双双超过 2,000 万辆，其中汽车产销 2,211.68 万辆 和 2,198.41 万辆，同比增长 14.76%和 13.87%，比上年分别提高 10.2 和 9.6 个百 分点，增速大幅提升，再次刷新全球记录，并已连续五年蝉联全球第一。由于车 载显示屏具备方便性、安全性以及功能性等优点，汽车产销量的增长也带动了车 载液晶显示市场的发展。据 NPD DisplaySearch 统计，2014 年全球车载 TFT LCD
1 来源：网易网站《 2013 年全球智能手机出货量超 10 亿部》网址： http://it.21cn.com/mobile/guide/a/2014/0210/16/26347225.shtml
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面板的出货量约 8,500 万台，包括前装汽车出厂市场（In Line Market）和后装的 汽车零部件市场（After Market），年增长率为 30％。由于汽车制造商在驾驶仪表 板以及驾驶座内控制台添加了多台显示器，车载液晶显示器的需求量急剧增加。 这一趋势将推动车载液晶显示器的出货量自 2016 年开始一年超过 1 亿台的规模。
（三）产品生命周期较长，产品被替代的可能性较低
相对于其他行业，液晶显示产品有相对较长的生命周期、产品被替代的可能 性较低。作为平板显示器的主流产品，液晶显示器因其优越的综合性能，可广泛 应用于手机、平板电脑、数码相机、数码摄像机、视频电话、笔记本电脑、监视 器、电视机等；另一方面，平板显示器中其它类型的显示器由于技术、性能、成 本等原因，未来较长一段时间还不足以影响液晶显示器的市场地位，预计液晶显 示行业将拥有较长的生命周期。液晶显示技术作为应用最广的平板显示技术之 一，已成为当代社会各类工业设备、家电用品、消费电子产品最主流的显示技术。 随着信息行业的高速发展，液晶显示器的应用将进一步扩大。其他平板显示技术 由于技术的局限性，其应用面相对较为狭窄，短期内难以影响液晶显示器的主导 地位。
（四）液晶显示行业产能向中国转移带来良好的发展机遇
液晶显示行业产业化程度较高的国家或地区主要位于东亚地区，以日本、韩 国、中国大陆、台湾最具代表性。因为液晶显示模组的生产过程中，大部分生产 工序需要人工完成。近年来，日本、韩国等地的人工成本不断攀升，企业的利润 水平逐渐下降。因此，上述企业为了降低生产成本，逐步将生产中心转移至中国 大陆，这也将为我国液晶显示模组的发展带来良好的发展机遇。
（五）国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融
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资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2014 年 3 月，国务院印 发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，出台“发挥资本市场作用” 等七个方面“硬措施”力推企业兼并重组，破除企业兼并重组所面临的障碍，降低 兼并重组成本，大力提升行业集中度。
二、本次交易的目的
（一）完善产业链
1、麦捷科技与星源电子具有相同的发展战略
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电 子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件 两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等 领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业 链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求 旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费电子行业具 有产业链优势的综合供应商的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供 应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手 机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年 发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务 规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链 优势的综合供应商的战略发展目标，两家公司具有相同的发展战略。上市公司及 星源电子发展战略具体如下：
（1）上市公司发展战略
致力于无源元件与射频集成元器件的高端化发展，促进功率电感集成应用于 LCM 模组，聚焦移动终端市场，打造成消费电子行业具有产业链优势的综合供 应商。具体发展战略如下：
①市场拓展方面
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集中于移动终端即手机和平板电脑市场，与星源电子共同成立联合业务开拓 部，采用一个供应商代码，形成一个整体的市场拓展团队，利用双方已有的销售 网络，为智能手机和平板电脑客户提供从电感、滤波器到 LCM 模组产品的一站 式服务，在双方已经占领的市场领域快速的互相渗透，提升上市公司与星源电子 的销售规模和市场占有率。
②技术和产品方面
大力发展 LTCC 基板、射频 LTCC 模块，研发声表面波滤波器，在 LTCC 基板上集成 RF 滤波器、声表面波滤波器、功率放大器，形成完整的射频前端模 块，广泛应用于智能移动终端领域。同时，根据星源电子新的液晶显示模组项目 需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案 设计，提高产品附加值，赢取更多利润空间。
（2）星源电子发展战略
做强做大中小尺寸 LCM 模组，拓展小尺寸手机用 LCM 模组，服务于移动 终端市场，打造成消费电子行业具有产业链优势的综合供应商。。具体发展战略 如下：
①市场拓展方面
进军高端市场，主动进行客户转型升级，大力拓展一线品牌客户。随着消费 类电子行业竞争日趋激烈，国际一线品牌如联想、ACER、HP、华硕、亚马逊、 英特尔等为了节约成本，逐步开始绕过面板厂直接寻找 LCM 模组生产厂家合作。 目前，星源电子已和英业达、联想、ACER、HP、TCL、比亚迪等有了实质性的 合作并开始供货，和亚马逊、华硕、英特尔等合作也进入了审厂、送样阶段。
②技术和产品方面
技术方面，HD、FHD 甚至视网膜分辨的液晶显示屏是未来发展趋势，星源 电子将加大高分辨率、超薄 LCM 模组的研发投入和技术储备；产品方面，在做 强中小尺寸 LCM 模组产品的同时，拓展手机用小尺寸 LCM 模组产品的市场份 额，服务于移动终端市场。
2、通过本次交易，将完善麦捷科技的产业链
麦捷科技的电感产品可以应用于标的公司星源电子的液晶显示模组中，实现 捆绑式销售，目前双方已经展开业务拓展合作，麦捷科技相关型号的电感产品已 经通过星源电子的验证测试，实现了电感产品订单的销售；下一步计划根据星源
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电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电 感产品直接嵌入其产品方案设计，扩大电感等电子元器件的销售和业务合作。
通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略；麦 捷科技可以拓展电感产品在液晶显示行业的应用，麦捷科技产业链得以进一步延 伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，拓宽了产品应用范围，提升了市场 占有率，增强了抗风险能力。
（二）客户资源整合，实现规模经济和协同效应
1、麦捷科技与星源电子拥有相同的下游市场和客户群体
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电 子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件 两大类。产品广泛用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子领 域以及其他领域。
星源电子主要从事液晶显示模组的研发、制造与销售，其产品目前涵盖液晶 显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等 消费电子领域。
麦捷科技与星源电子所处行业属于消费类电子行业的中上游，两家公司生产 的产品都属于消费类电子产品的组成构件（消费类电子产品如手机、平板电脑等 生产过程中，既要用到电感产品，也要用到液晶显示产品），两家公司的客户群 体主要都是消费类电子产品生产厂家，共同客户有联想、TCL、三木通讯、三美 琦、亿道、鼎智等，因此，两家公司具有相同的下游市场和客户群体。
2、客户资源整合、实现规模经济
麦捷科技主要客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL 王牌、 创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领 明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商等，并 在持续拓展国内外消费电子行业大客户，在业界拥有良好的客户资源和品牌资 源。拟收购的星源电子的主要客户为京华信息、易方数码、硕颖集团等生产厂商， 且均已形成较为稳定的合作关系。
收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有积累的渠道优势、客户优
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势、人才优势及组织管理优势，更容易在新的领域实现纵向扩张，快速完成新技 术、新产品的导入，形成产能规模优势及快速响应能力。同时上市公司通过客户 资源整合，可以大大降低上市公司的营销成本，有效扩张上市公司的业务规模， 实现产品的规模优势，显著降低终端产品的生产成本，推动上市公司业务规模和 利润的快速增长。因此，通过本次交易，有利于双方整合客户资源，拓宽销售领 域和提高市场竞争力，实现规模经济。
3、发挥协同效应
麦捷科技的客户在于手机终端制造商和平板电脑、汽车电子等市场领域，这 些终端市场也是星源电子的产品应用和销售方向，双方有着共同的消费类电子客 户。麦捷科技的客户优势在于出货量大的手机厂商，而在小尺寸显示屏方面正是 星源电子较少涉及的业务领域，麦捷科技可以利用自身客户优势，协助星源电子 在手机市场展开销售，提升星源电子在手机市场的销售规模，为星源电子业务规 模的快速提升提供有效保障；星源电子在平板电脑、汽车车载、仪表仪器等中小 尺寸显示屏领域拥有突出的客户优势，这些领域麦捷科技涉及不多，而平板电脑、 汽车车载产品上使用的电感产品较多，麦捷科技的电感产品可以在这些领域迅速 拓展。
（1）麦捷科技的电感产品在 LCM 液晶显示模组中的应用前景 ①平板电脑上的需求
近年来，全球平板电脑市场保持着强劲增长的势头，据研究机构 IDC 称， 2015 年的全球平板电脑出货量将达到 2.345 亿台，到 2019 年可达 2.694 亿台。
在平板电脑的 LCM 液晶显示模组上，背光部分和驱动 IC 周边，需要用到 各类功率电感 2～3 颗。2015 年，全球平板电脑的 LCM 液晶显示模组所需功率 电感将达到 5-7 亿只的规模。
②智能手机上的需求
根据 DIGITIMES Research 预计，2015 年全球智能手机出货量将达 14 亿台 的规模。在智能手机的 LCM 液晶显示模组上，背光部分和驱动 IC 周边需要用 到功率电感 1～2 颗。2015 年，全球智能手机的 LCM 液晶显示模组所需功率电 感将达 14-28 亿只。
③车载液晶显示上的需求
据 NPD DisplaySearch 统计，2014 年全球车载液晶显示器的出货量约 8,500
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万台，车载液晶显示器的出货量自 2016 年开始一年超过 1 亿台的规模。在车载 液晶显示器上，背光部分和驱动 IC 周边，需要用到各类功率电感 3～5 颗。2016 年，全球车载液晶显示器所需功率电感用量将达到 3-5 亿只的规模。
综上，麦捷科技的电感产品在智能手机、平板电脑和车载显示器等产品的 LCM 液晶显示模组中的需求前景广阔。
（2）星源电子的 LCM 液晶显示模组在手机领域的应用前景
根据市场研究机构 IDC 统计：2011 年全球智能手机出货量为 4.91 亿台，较 2010 年的 3.05 亿台增长了 60.98%；2012 年全球智能手机出货量为 7.17 亿台， 较 2011 年增长 46.03%；2013 年全球智能手机出货量首次突破 10 亿部，达到 10.04 亿部，较 2012 年同期增长 38.4%，同时智能手机在全球手机总出货量（18 亿部） 中的份额达到 55%2。2014 年全球智能手机出货量达到了 11.67 亿部，较 2013 年增加了 25.9%，其中中国智能手机品牌出货量达到了 4 亿 5 千万多部，占据全 球智能手机出货量 40%的市场份额。DIGITIMES Research 预计，2015 年全球智 能手机出货增长率将略高于 1 成 5，达 14 亿台的规模。全民智能即将实现，下 游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量同步增长。
因此，本次交易完成后，双方可以实现优势客户资源互补，进一步拓宽销售 领域和渠道，实现双方产品的外延式发展，有效发挥协同效应。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司和星源电子都将打造消费类电子完整 产业链作为发展目标，其下游市场和客户群体均属于消费类电子行业，因此，上 市公司与星源电子具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。
三、本次交易的决策过程
-
1、本次交易方案已经新艺公司内部决策机构审议通过；
-
2、本次交易方案已经百力联创内部决策机构审议通过；
-
3、本次交易方案已经隆华汇内部决策机构审议通过；
-
4、本次交易方案已经动能东方内部决策机构审议通过；
-
5、本次交易方案已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过。
-
6、本次交易方案已经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
2 来源：网易网站《 2013 年全球智能手机出货量超 10 亿部》网址： http://it.21cn.com/mobile/guide/a/2014/0210/16/26347225.shtml
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7、本次交易已经中国证监会核准。
四、本次交易基本情况
（一）交易主体
交易对方：新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟 志海
交易标的购买方：麦捷科技 募集配套资金认购方：动能东方、华灿桥。
（二）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为星源电子 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据国信评估出具的皖中联国 信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日， 分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为 星源电子的最终评估结论。截至 2014 年 4 月 30 日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42 万元。资产基础法下的评估值为 16,914.09 万元，增值额为 5,367.67 万 元，增值率为 46.49%；收益法下的评估值合计为 82,168.68 万元，增值额为 70,622.26 万元，增值率为 611.64%。
评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000 万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价 值为 86,168.68 万元，账面净资产增加为 15,546.42 万元，评估增值率降低为 454.27 %。
根据公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟 志海签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易星源电子的 100% 股权作价为 86,000.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估 报告》的有效期截止到 2015 年 4 月 30 日，国信评估于 2015 年 5 月 24 日出具了
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皖中联国信评报字（2015）第 133 号《资产评估报告》，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，星源电子 100%股权的评估结果为 90,462.37 万元，相较于前次评估 基准日 2014 年 4 月 30 日的评估价值未出现减值情形。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一动能东方系上市公司控股股东，且本次交易涉及上市公司 向其控股股东动能东方发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、麦捷科技2014 年度（末）相关财务指标对比情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 拟购买资产 | 麦捷科技 | 占比 |
| 营业收入 | 126,638.41 | 22,049.87 | 574.33% |
| 资产总额 | 86,000.00 | 47,424.28 | 181.34% |
| 资产净额 | 86,000.00 | 34,020.20 | 252.79% |
注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）麦捷科技资产净额为合并 财务会计报告 2014 年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占麦捷科技最近一个会计年度/年 末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过 50%，根 据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易 涉及麦捷科技发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（六）本次交易的相关董事会表决情况
2014 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立 董事已对本次交易出具了独立意见。
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（七）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电 子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件 两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等 领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业 链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求 旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业 完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消 费类电子行业技术创新的市场变化。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手 机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年 发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务 规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链 优势的综合供应商的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的 下游市场和客户群体。通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷 科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的 产品结构，增强了抗风险能力。
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组 构成借壳上市。本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：
本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有本公司 36.10%的股份，本公 司实际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，在不考虑发行股份募集配套 资金部分的情况下，动能东方将直接持有本公司 26.71%的股份，丘国波及李文 燕将间接持有本公司 26.71%的股份。
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李 文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 股东名称 | 完成前 | 完成前 | 完成后 （不考虑配套融资） |
完成后 （不考虑配套融资） |
完成后 （考虑配套融资） |
完成后 （考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （万股） |
持股比例 | 持股数量 （万股） |
持股比例 | 持股数量 （万股） |
持股比例 | |
| 动能东方 | 5,010.00 | 36.10% | 5,236.35 | 26.71% | 6,840.12 | 31.80% |
| 新艺公司 | - | - | 2,731.14 | 13.93% | 2,731.14 | 12.70% |
| 钟志海 | - | - | 499.03 | 2.55% | 499.03 | 2.32% |
| 叶文新及 其一致行 动人合计 |
- | - | 3,230.17 | 16.48% | 3,230.17 | 15.02% |
| 百力联创 | - | - | 1,021.24 | 5.21% | 1,021.24 | 4.75% |
| 隆华汇 | - | - | 1,247.58 | 6.36% | 1,247.58 | 5.80% |
| 华灿桥 | - | - | - | - | 301.45 | 1.40% |
| 其他股东 | 8,866.50 | 63.90% | 8,866.50 | 45.23% | 8,866.50 | 41.23% |
| 总计 | 13,876.50 | 100.00% | 19,601.84 | 100.00% | 21,507.06 | 100.00% |
本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：
1、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出 具承诺如下，本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司 /本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人 关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司 以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。
2、动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月 内不转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本， 动能东方基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将 对应承担上述限售义务。
3、动能东方及其实际控制人丘国波、李文燕先生为保证本次重组完成后对 上市公司的控制权，已出具承诺如下，本公司/本人承诺在本次交易完成后 36 个 月内不主动放弃对麦捷科技的控股股东/实际控制人地位。
4、为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，本次 交易完成后麦捷科技董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没 有变化，仍按麦捷科技现行《公司章程》的规定执行；各方之间不存在通过协议 方式确定麦捷科技未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排的 情形。届时，麦捷科技仍遵循《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
等法律法规并按照麦捷科技现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策 根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
麦捷科技的现任董事、监事、高管如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 选任/聘任日期 | 任期 |
|---|---|---|---|
| 李文燕 | 董事长 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 张美蓉 | 董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 张海恩 | 董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 江黎明 | 董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 王琦蓉 | 董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 柯文明 | 董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 郑军 | 独立董事 | 2013年10月18日 | 三年（注） |
| 张鹏 | 独立董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 古群 | 独立董事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 董晓鹏 | 监事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 麦春媚 | 监事 | 2013年10月18日 | 三年 |
| 郭宏娟 | 监事 | 2013年9月30日 | 三年 |
| 张美蓉 | 总经理 | 2013年10月25日 | 三年 |
| 江黎明 | 财务总监 | 2013年10月25日 | 三年 |
| 胡根昌 | 副总经理 | 2013年10月25日 | 三年 |
| 张照前 | 副总经理 | 2013年10月25日 | 三年 |
| 姜波 | 董事会秘书 | 2013年10月25日 | 三年 |
注：独立董事郑军已于 2014 年 10 月 15 日提出辞职申请，郑军的辞职申请将在股东大 会选举出新任独立董事后生效。在此期间，郑军仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》 的规定继续履行其职责。
综上所述，独立财务顾问认为，上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科 技控制权稳定。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
天元律师认为，由于本次交易完成后，麦捷科技控股股东动能东方的第一大 股东地位未发生变化，现麦捷科技实际控制人丘国波和李文燕不发生变化，上述
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。因此麦捷科技的控制权未 发生变更，不存在涉及适用《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李 文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 完成前 | 完成前 | 完成后 （不考虑配套融资） |
完成后 （不考虑配套融资） |
完成后 （考虑配套融资） |
完成后 （考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （万股） |
持股比例 | 持股数量 （万股） |
持股比例 | 持股数量 （万股） |
持股比例 | |
| 动能东方 | 5,010.00 | 36.10% | 5,236.35 | 26.71% | 6,840.12 | 31.80% |
| 新艺公司 | - | - | 2,731.14 | 13.93% | 2,731.14 | 12.70% |
| 钟志海 | - | - | 499.03 | 2.55% | 499.03 | 2.32% |
| 叶文新及 其一致行 动人合计 |
- | - | 3,230.17 | 16.48% | 3,230.17 | 15.02% |
| 百力联创 | - | - | 1,021.24 | 5.21% | 1,021.24 | 4.75% |
| 隆华汇 | - | - | 1,247.58 | 6.36% | 1,247.58 | 5.80% |
| 华灿桥 | - | - | - | - | 301.45 | 1.40% |
| 其他股东 | 8,866.50 | 63.90% | 8,866.50 | 45.23% | 8,866.50 | 41.23% |
| 总计 | 13,876.50 | 100.00% | 19,601.84 | 100.00% | 21,507.06 | 100.00% |
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据众华所出具的“众会字(2015)第 3746 号”备考财务报表审计报告，本次重 组前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 资产总计 | 474,242,762.28 | 1,990,222,305.11 |
| 负债总额 | 134,040,767.04 | 713,274,551.53 |
| 股东权益合计 | 340,201,995.24 | 1,276,947,753.58 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 资产负债率 | 28.26% | 35.84% |
|---|---|---|
| 2014年度 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 营业收入 | 220,498,658.88 | 1,486,882,800.98 |
| 营业成本 | 159,462,315.97 | 1,229,203,057.76 |
| 营业利润 | 32,587,945.07 | 124,990,313.20 |
| 利润总额 | 33,510,756.36 | 127,821,000.83 |
| 净利润 | 28,968,841.89 | 110,737,161.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,482,820.85 | 111,251,140.23 |
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入、利润规模， 有助于提高上市公司的盈利能力。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Microgate Technology Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券简称： 麦捷科技 证券代码： 300319 公司设立日期： 2001 年 3 月 14 日 变更设立日期： 2007 年 11 月 6 日 公司上市日期： 2012 年 5 月 23 日 注册资本： 13,876.50 万元 注册地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南 兴工业园厂房第一栋、第二栋 法定代表人： 李文燕 董事会秘书： 姜波 联系电话： 0755-28085000-320 联系传真： 0755-28085605 办公地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南 兴工业园厂房第一栋、第二栋 电子信箱： [email protected] 营业执照注册号：440301102972197
税务登记号码： 440306727142659 组织机构代码： 72714265-9 经营范围： 生产各类电子元器件、集成电路等电子产品不含国家限制 项目；经营进出口业务按深贸管准证字第[2001]0793 号核 准范围办理；普通货运。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
2007 年 10 月 22 日，经深圳市麦捷微电子科技有限公司（以下简称“麦捷有 限”）全体股东一致同意，麦捷有限以截至 2007 年 6 月 30 日经深圳市鹏城会计 师事务所审计的账面净资产 50,343,470.76 元按 1：0.794542 的比例折股为 40,000,000 股，以整体变更方式设立深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下 简称：“麦捷科技”），其余的 10,343,470.76 元计入资本公积。各股东以其所持 麦捷有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方 式设立麦捷科技。2007 年 10 月 22 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深 鹏所验字[2007]134 号”验资报告对设立股份公司的出资情况进行了验证。2007 年 11 月 6 日，麦捷科技完成了工商登记变更手续并取得注册号为 “440301102972197”的《企业法人营业执照》。
公司发起人为 4 名法人和 5 名自然人，其具体出资及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 （万元） |
持股比率（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新疆动能东方股权投资有限公司 | 2,004.00 | 50.10 |
| 2 | 中国瑞联实业集团有限公司 | 960.00 | 24.00 |
| 3 | 深圳市慧智泰投资咨询有限公司 | 559.20 | 13.98 |
| 4 | 张美蓉 | 170.80 | 4.27 |
| 5 | 张海恩 | 136.80 | 3.42 |
| 6 | 北京市雨和雪投资顾问有限公司 | 76.00 | 1.90 |
| 7 | 胡根昌 | 52.40 | 1.31 |
| 8 | 张照前 | 20.40 | 0.51 |
| 9 | 邓颖蕾 | 20.40 | 0.51 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 |
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2011 年 1 月，麦捷科技第一次股权转让
2011 年 1 月 25 日，经麦捷科技 2011 年第一次临时股东大会决议，股东中 国瑞联实业集团有限公司将其持有麦捷科技 12.58%、6.18%、5.24%的股权分别
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
以 1,036.5983 万元、509.2251 万元、431.7786 万元的价格转让给李明、郑毅松、 刘晓春。麦捷科技已于 2011 年 1 月 28 日完成了相关工商变更登记手续。该次股 权转让后，麦捷科技的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 （万元） |
持股比率（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新疆动能东方股权投资有限公司 | 2,004.00 | 50.10 |
| 2 | 深圳市慧智泰投资咨询有限公司 | 559.20 | 13.98 |
| 3 | 李明 | 503.20 | 12.58 |
| 4 | 郑毅松 | 247.20 | 6.18 |
| 5 | 刘晓春 | 209.60 | 5.24 |
| 6 | 张美蓉 | 170.80 | 4.27 |
| 7 | 张海恩 | 136.80 | 3.42 |
| 8 | 北京市雨和雪投资顾问有限公司 | 76.00 | 1.90 |
| 9 | 胡根昌 | 52.40 | 1.31 |
| 10 | 张照前 | 20.40 | 0.51 |
| 11 | 邓颖蕾 | 20.40 | 0.51 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 |
2、2012 年首次公开发行 A 股股票并上市
2012 年 4 月 20 日，经中国证监会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532 号）批 准，同意公司公开发行不超过 1,334 万股新股。2012 年 5 月 23 日，公司股票在 深圳证券交易所上市，股本增至 5,334 万股，其中新疆动能东方股权投资有限公 司持股 2,004.00 万股，占股本总额的 37.57%，为公司的第一大股东。经深圳证 券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， “ ” 股票简称 麦捷科技 ，股票代码“300319”。
3、2014 年 5 月，麦捷科技股权激励（由 5,334.00 万元增至 5,550.60 万元）
麦捷科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市麦捷微电子 科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、第三 届董事会第七次会议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于增加公司注册 资本及修订<公司章程>的议案》、第三届董事会第七次会议和修改后的章程规 定，麦捷科技申请增加注册资本人民币 2,166,000.00 元，由张美蓉等 49 名公司 关键管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行股权激 励的其他人员于 2014 年 6 月 20 日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 55,506,000.00 元。
4、2014 年 9 月，资本公积转增股本
经 2014 年 9 月 5 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司以现 有总股本 5,550.60 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 15 股，转增后公司总股本增至 13,876.50 万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2014年12月31日 ，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比率 | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新疆动能东方股权投资有 限公司 |
5,010.00 | 36.10% | 流通受限股份 |
| 2 | 深圳市慧智泰投资咨询有 限公司 |
1,398.00 | 10.07% | 流通受限股份 |
| 3 | 张美蓉 | 552.00 | 3.98% | 流通受限股份 |
| 4 | 李明 | 443.50 | 3.20% | 流通A股 |
| 5 | 张海恩 | 342.00 | 2.46% | 流通受限股份 |
| 6 | 胡根昌 | 131.00 | 0.94% | 流通受限股份 |
| 7 | 张照前 | 126.00 | 0.91% | 流通受限股份 |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 82.46 | 0.59% | 流通A股 |
| 9 | 张红 | 80.00 | 0.58% | 流通A股 |
| 10 | 汤国庆 | 74.50 | 0.54% | 流通A股 |
三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司控股股东为动能东方，实际控制人为李文燕、丘国波，上市公司最近三 年控股情况未发生变化。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
（三）合法合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年也不存在受到行政处罚或者刑 事处罚的情况。
本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政 处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责。
本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且 尚未解除的情况。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）麦捷科技的主营业务情况
麦捷科技专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元 器件的研发、生产及销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方 案。自公司成立以来主营业务未发生重大变化。
片式电感及片式 LTCC 射频元器件属于高端被动电子元器件，属于高精密电 子制造。公司成立十年以来，始终致力于为下游电子信息产业提供稳定可靠、性 价比高的片式电感及片式 LTCC 射频元器件产品。通过早期参与下游用户及上游 主流芯片设计厂商的产品设计方案，公司始终密切跟踪客户需求变化及行业技术 发展最前沿，不断推出更小尺寸的片式电感、充分贴近客户定制化需求的片式 LTCC 射频元器件，并为客户提供全方位的技术支持和元器件综合解决方案，引 领国内新型片式电感及片式 LTCC 射频元器件制造行业的发展方向。
2013 年度是麦捷科技长足发展中的关键一年，在市场开拓方面，持续完善 销售网络的建设，拓宽销售领域，加强团队营销能力，实现了销售收入的增长； 在募投项目方面，稳步实施募投项目，本着谨慎高效的原则，合理配置资源，有 效避免了资源的闲置和浪费；在生产管理方面，通过改进工艺流程、更新设备提 高了产品的品质，优化内部管理体系架构和开展员工培训提高了生产效率；在产
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
品研发方面，紧跟市场发展趋势，设计出符合市场发展需求的新型电子元器件， 努力加快技术转产的速度；重点引进行业技术人才，扩充研发技术团队，使公司 的核心竞争力得到进一步提升。
公司主营业务收入来源于普通电感、磁珠类，功率电感，射频元器件类，公 司近三年的主营业务财务情况如下：
| 主营业务收入（万元） | 主营业务收入（万元） | ||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 电子元器件 | 22,049.87 | 15,821.54 | 12,672.96 |
| 合计 | 22,049.87 | 15,821.54 | 12,672.96 |
| 主营业务成本（万元） | |||
| 类别 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 电子元器件 | 15,946.23 | 11,106.95 | 8,209.90 |
| 合计 | 15,946.23 | 11,106.95 | 8,209.90 |
| 毛利率 | |||
| 类别 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 电子元器件 | 27.68% | 29.80% | 35.22% |
| 合计 | 27.68% | 29.80% | 35.22% |
注：2012 年-2014 年财务数据已经审计。
2014 年度公司实现销售收入 22,049.87 万元，同比增长 39.37%，主要是因为 募投项目的实施使得公司产能得到提升，同时加大了销售力度使销售收入得到增 长。营业成本比上年同期增加 4,839.29 万元，增加比例为 43.57%，主要原因为 股权激励费用摊销、人工成本上升以及设备折旧费用上升。
（二）麦捷科技的主要财务指标
本公司最近三年的主要财务数据（合并报表数）如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
| 流动资产 | 271,015,126.03 | 223,211,043.93 | 290,299,446.72 |
| 非流动资产 | 203,227,636.25 | 147,372,207.47 | 30,064,787.54 |
| 资产总计 | 474,242,762.28 | 370,583,251.40 | 320,364,234.26 |
| 流动负债 | 121,669,600.50 | 54,449,011.25 | 30,971,822.90 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 非流动负债 | 12,371,166.54 | 11,661,000.00 | 500,000.00 |
|---|---|---|---|
| 负债合计 | 134,040,767.04 | 66,110,011.25 | 31,471,822.90 |
| 股东权益 | 340,201,995.24 | 304,473,240.15 | 288,892,411.36 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 220,498,658.88 | 158,215,356.45 | 126,729,637.06 |
| 营业利润 | 32,587,945.07 | 24,563,614.22 | 30,457,905.27 |
| 利润总额 | 33,510,756.36 | 28,854,489.58 | 30,470,394.41 |
| 净利润 | 28,968,841.89 | 24,906,832.48 | 26,325,909.68 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
31,541,500.67 | 28,862,816.71 | 8,603,904.51 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-107,700,227.02 | -112,501,629.63 | -30,679,789.62 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
66,154,623.48 | -10,263,534.11 | 151,714,442.63 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-10,155,858.77 | -93,912,967.07 | 129,715,314.24 |
主要财务指标
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.19 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.19 | 0.55 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.97% | 8.45% | 11.78% |
| 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 |
8.60% | 7.21% | 11.77% |
| 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） |
0.23 | 0.54 | 0.16 |
| 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） |
2.42 | 5.68 | 5.42 |
| 资产负债率 | 28.26% | 17.84% | 9.82% |
注：2012 年-2014 年财务数据已经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
目前，动能东方持有本公司 36.10%股权，为本公司控股股东。其所持的股 份现仍处于限售锁定期。
动能东方基本情况如下：
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
名 称：新疆动能东方股权投资有限公司
注册资本：625 万元 实收资本：625 万元 法定代表人：丘国波 成立日期：2005 年 7 月
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份
动能东方的股东为丘国波、李文燕。丘国波先生持有其 56%的股权，李文燕 先生持有其 44%的股权。丘国波先生系本公司控股股东动能东方的法定代表人及 执行董事。李文燕先生系本公司控股股东动能东方的经理，自 2006 年 1 月至今， 李文燕先生担任本公司董事长。法定代表人及主要负责人在最近五年内均不存在 受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁的情况。
（二）实际控制人基本情况
麦捷科技的实际控制人为丘国波及李文燕。该二人合计持有动能东方 100% 的股份。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第三节 交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东 方、叶文新、钟艺玲、钟志海。
一、交易对方详细情况
（一）深圳市华新投中艺有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市华新投中艺有限公司 |
|---|---|
| 公司住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室 |
| 办公地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年5月14日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 钟艺玲 |
| 工商注册号 | 440301109354449 |
| 税务登记证号 | 深税登字440300306124962号 |
| 组织机构代码 | 30612496-2 |
| 经营范围 | 投资管理；兴办实业；信息咨询；物流管理；国内贸易，货物及技 术进出口 |
2、历史沿革
新艺公司由叶文新、钟艺玲共同投资成立，注册资本为 3,000 万元，其中叶 文新、钟艺玲分别出资 2,100 万元和 900 万元。
2014 年 5 月 14 日，新艺公司完成了工商登记手续并取得了注册号为 440301109354449 的企业法人营业执照，法定代表人为钟艺玲。
新艺公司成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 叶文新 | 2,100.00 | 70% |
| 钟艺玲 | 900.00 | 30% |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
合计 3,000.00 100%
截至本报告书签署日，新艺公司股权结构未再发生变动。
3、新艺公司控制关系结构图及股东基本情况
（1）控制关系结构图
截至本报告书签署日，新艺公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关 系如下图：
==> picture [228 x 146] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
叶文新 钟艺玲
70% 30%
深圳市华新投中艺有限公司
----- End of picture text -----
（2）股东基本情况
叶文新，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号 码：4403011964****2376，2003 年至今担任凯日集团董事，2014 年 10 月至今担 任星源电子董事长，2010 年至今担任星达电子科技有限公司董事，2011 年至今 担任深圳市新彩微投资有限公司监事，2013 年至今担任深圳市星源微电子股份 有限公司董事长，2013 年至今担任深圳市恒开源电子有限公司监事，2014 年起 担任深圳市华新投中艺有限公司监事。
钟艺玲女士的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况 之 一、 ” 交易对方详细情况 之（五）钟艺玲 。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
新艺公司成立于 2014 年 5 月 14 日，主要从事投资管理业务。截至本报告书 签署日，成立未满一个完整会计年度。
5、参控股公司基本情况
截至本报告书出具日，新艺公司持有星源电子 36.70%的股权，星源电子具 体情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。除星源电子以外，新艺公司
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
未投资其他企业。
6、声明与承诺
新艺公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺 函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，本公司将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
（二）深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市百力联创投资企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 办公地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 合伙期限 | 30年 |
| 执行事务合伙人 | 郭贵华 |
| 工商注册号 | 440300602414444 |
| 税务登记证号 | 深税登字440300312032714号 |
| 组织机构代码 | 31203271-4 |
| 经营范围 | 投资兴办实业；股权投资；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、 投资顾问；企业管理、企业管理咨询；企业形象策划。 |
百力联创系星源电子管理人员持股的平台。
2、历史沿革
2014 年 8 月 15 日，深圳市市场监督管理局同意预先核准企业名称“深圳市 ” 百力联创投资企业（有限合伙） 。2014 年 8 月 25 日，百力联创办理了工商设 立登记，领取了注册号为 440300602414444 的合伙企业营业执照。 设立时，合伙人、认缴出资额及出资方式如下：
| 序号 | 姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） |
承担责任 方式 |
|
|---|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 序号 | 姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） |
承担责任 方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭贵华 | 货币 | 125.00 | 无限 |
| 2 | 高海燕 | 货币 | 125.00 | 有限 |
| 3 | 王惠奇 | 货币 | 125.00 | 有限 |
| 4 | 杨会芳 | 货币 | 125.00 | 有限 |
| 合 计 | 500.00 |
2014 年 9 月 4 日，百力联创召开全体合伙人会议，同意合伙人王惠奇将其 持有的 2.7309%出资额（136,546.67 元）以每份出资额 1 元的价格转让给陈礼垣 等 42 人。2014 年 9 月 16 日，百力联创取得了深圳市市场监督管理局核发的【2014】 第 82369668 号变更（备案）通知书。
转让完成后，百力联创合伙人、认缴出资额如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 比例 | 近五年的任职单位、 职务 |
|---|---|---|---|
| 陈礼垣 | 0.1893 | 0.0379% | 2008年-2012年2月 在宝明精工任生产主 管一职。2012年3月 -至今在星源电子任 生产四部主管 |
| 陈孟 | 0.2 | 0.0400% | 星源电子LCM 设备 部主管 |
| 陈小丽 | 0.2666 | 0.0533% | 星源电子生产四部主 管 |
| 陈运松 | 0.5333 | 0.1067% | 星源电子设备部经理 |
| 丁勇 | 0.256 | 0.0512% | 2008年11月-2010年 3 月在南昌联志电子 有限公司工程部任课 长。2010 年4 月-至 今在星源电子任 LCM工程部主管 |
| 杜娇兰 | 0.256 | 0.0512% | 星源电子生产四部主 管 |
| 段意 | 0.2 | 0.0400% | 星源电子研发中心副 主管 |
| 傅景红 | 0.2666 | 0.0533% | 2010年10月-2013年 7 月在深圳万机创意 电子任品质经理/副 总一职。2013年7月 -至今在星源电子任 品质部CS经理 |
| 高海燕 | 125 | 25.0000% | 星源电子财务总监 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
50
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 高立彬 | 0.4106 | 0.0821% | 2009 年-2012 年在江 阴通利光电有限公司 任总经理一职。2012 年12月-2013年9月 在东志器材有限公司 任运营总监一职。 2014 年3 月-至今在 星源电子任生产四部 高级经理。 |
|---|---|---|---|
| 高群 | 0.3333 | 0.0667% | 星源电子研发中心副 经理 |
| 郭贵华 | 125 | 25.0000% | 星源电子常务副总经 理 |
| 贺求军 | 0.2493 | 0.0499% | 五金冲压副主管 |
| 胡利红 | 0.4106 | 0.0821% | 2009 年-2010 年在思 码特公司任PMC 副 总一职。2011年-2013 年10 月创业。2013 年11 月-至今在星源 电子任供应链中心副 总监。 |
| 黄伟领 | 0.6666 | 0.1333% | 星源电子生产副总经 理 |
| 黄志华 | 0.256 | 0.0512% | 星源电子生产三部主 管 |
| 李成虎 | 0.1893 | 0.0379% | 2011 年6 月-2012 年 3 月在长沙宇顺触控 技术有限公司任会计 主管一职。2012年6 月-至今在星源电子 任成本主管。 |
| 李海燕 | 0.28 | 0.0560% | 星源电子注塑部主管 |
| 李昆燕 | 0.3333 | 0.0667% | 星源电子营销部经理 |
| 李升 | 0.2426 | 0.0485% | 星源电子工模部主管 |
| 刘耀南 | 0.296 | 0.0592% | 星源电子财务部副经 理 |
| 罗刚国 | 0.784 | 0.1568% | 2010年8月-2012年 6 月在翊凯电器制品 有限公司任副理一 职。2012 年7 月-至 今在星源电子任生产 三部主管 |
| 马红艳 | 0.2506 | 0.0501% | 2007 年1 月-2011 年 11 月深圳思码特电 子有限公司任计划/ 物流经理一职。2011 年12 月-至今在星源 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 电子任采购部经理 | |||
|---|---|---|---|
| 马林练 | 0.2666 | 0.0533% | 星源电子研发中心副 主管 |
| 梅立志 | 0.216 | 0.0432% | 2009年-2014年11月 任星源电子生产三部 主管 |
| 欧朝宏 | 0.1893 | 0.0379% | 星源电子生产四部主 管 |
| 欧家亿 | 0.1893 | 0.0379% | 星源电子生产三部主 管 |
| 任海洋 | 0.2293 | 0.0459% | 2008年6月-2010年 1 月联和电子厂品质 部任工程师一职。 2010 年4 月-至今在 星源电子任品质部 CS主管 |
| 苏桂银 | 0.2 | 0.0400% | 2009年-2011年12月 在建福电子任生产组 长一职。2012年2月 -至今在星源电子任 LCM 制造部主管 |
| 覃伟丽 | 0.3333 | 0.0667% | 星源电子董事长秘书 |
| 唐超雄 | 0.256 | 0.0512% | 星源电子IT主管 |
| 唐素敏 | 0.544 | 0.1088% | 2009年4月-2009年 11月在信泰伟创（深 圳）影像科技公司生 产管理课任主任一 职。2009年11月-至 今在星源电子任营销 中心副总监。 |
| 王惠奇 | 111.3452 | 22.2691% | 星源电子技术中心副 总监 |
| 王勇文 | 0.744 | 0.1488% | 星源电子体系管理部 副经理 |
| 徐薇亚 | 0.28 | 0.0560% | 星源电子生产四部副 经理 |
| 晏才友 | 0.5466 | 0.1093% | 星源电子生产四部经 理 |
| 杨会芳 | 125 | 25.0000% | 星源电子董事长秘书 |
| 易海兰 | 0.5066 | 0.1013% | 2008 年5 月至2010 年8月在深圳市三合 财务顾问有限公司任 主管一职。2010年9 月至今在星源电子任 会计组经理 |
| 余重华 | 0.2666 | 0.0533% | 2008年4月-2010年 4 月在深圳中洋田电 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 子技术有限公司任 PMC一职。2010年5 月-至今在星源电子 任PMC 副主管 |
|||
|---|---|---|---|
| 赵建国 | 0.2 | 0.0400% | 星源电子LCM 切裂 灌主管 |
| 赵仕刚 | 0.4 | 0.0800% | 2003年8月-2013年 4 月在星源电子任品 质部经理。2013年5 月-6月在鸿联鹰公司 任业务经理一职。 2013年6月-2014年 1 月在中深光电公司 任品质经理一职。 2014 年1 月-至今在 星源电子任品质部高 级经理。 |
| 郑富文 | 0.24 | 0.0480% | 2009年7月-2013年 6 月在星源电子科技 （深圳）有限公司任 电子工程师一职。 2013年6月-2014年 2 月在深圳中深光电 任项目主管一职。 2014 年2 月-至今在 星源电子任研发中心 副主管 |
| 朱建兵 | 0.4106 | 0.0821% | 2006年1月-2010年 5 月在正润集团任仓 库经理一职。2010年 6月-2010年12月待 业。2011 年1 月-至 今在星源电子任仓库 副经理。 |
| 庄小京 | 0.2106 | 0.0421% | 2007 年-2011 年4 月 在蓝盾智能任销售总 监一职。2011年5月 -至今在星源电子任 ME经理 |
| 郑美拉 | 0.2106 | 0.0421% | 先后任星源电子董事 办助理、人力资源部 行政主管 |
| 王慧娟 | 0.344 | 0.0688% | 星源电子营销部经理 |
| 合计 | 500 | 100.0000% |
此次转让后至本报告书签署日，百力联创合伙人及其出资结构未再发生变
更。
3、最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
百力联创于 2014 年 8 月 27 日设立，主要从事投资管理业务。截至本报告书 签署日，成立未满一个完整会计年度。
4、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，除星源电子以外，百力联创未投资其他企业。
5、声明与承诺
百力联创作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺 函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，本企业将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。”
（三）上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 公司名称 | 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司住所 | 上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室 |
| 办公地址 | 上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 合伙期限 | 自2014年5月22日至2022年5月1日 |
| 执行事务合伙人 | 上海隆华汇投资管理有限公司（委派代表：戴泽意） |
| 工商注册号 | 310000000126420 |
| 税务登记证号 | 31011430139113X |
| 组织机构代码 | 30139113-X |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询。 |
注：上海隆华汇投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会备案（备案号
P1003967）。
2、历史沿革
2014 年 5 月 22 日，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）办理了 工商设立登记，领取了注册号为 310000000126420 的合伙企业营业执照。设立时，
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
合伙人、出资数额及出资方式如下：
| 序号 | 姓名或名称 | 出资方式 | 出资数额 （万元） |
承担责任 方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海隆华汇投资管理有限 公司 |
货币 | 500.00 | 无限 |
| 2 | 安徽辉隆农资集团股份有 限公司 |
货币 | 15,000.00 | 有限 |
| 3 | 华芳集团有限公司 | 货币 | 5000.00 | 有限 |
| 4 | 上海与你同行投资合伙企 业（有限合伙） |
货币 | 20,500.00 | 有限 |
| 5 | 新疆明希永裕股权投资合 伙企业（有限合伙） |
货币 | 2,000.00 | 有限 |
| 6 | 安徽利港投资有限公司 | 货币 | 2,000.00 | 有限 |
| 合 计 | 45,000.00 |
自设立后至本报告书签署日，合伙人及其出资结构未发生变更。
3、成立背景
随着产业结构调整、成熟行业整合的需求，中国上市公司并购市场环境逐渐 成熟，并购交易规模和数量呈逐年放大趋势，国家积极鼓励设立并购基金以推动 兼并重组的发展。在此背景下，安徽辉隆农资集团股份有限公司（证券代码： 002556，以下简称“辉隆股份”）根据其战略发展需要，为进一步提升综合产业 竞争力，优化公司产业布局，借力社会资源，围绕主业积极探索先进的商业盈利 模式，参与投资设立了上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）。辉隆股 份已于 2014 年 3 月就上述情况发布公告（公告编号：2014-013）。
4、隆华汇的合伙人具体情况
隆华汇目前登记的合伙人的股东情况如下：
（1）根据上海隆华汇投资管理有限公司的工商登记信息，上海隆华汇投资 管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金通智汇投资管理有限公司 | 550 | 55% |
| 2 | 辉隆股份 | 350 | 35% |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
3 张敬红 100 10%
根据金通智汇投资管理有限公司的工商登记信息，金通智汇投资管理有限公 司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 戴泽意 | 4,000 | 80% |
| 2 | 曾毅 | 1,000 | 20% |
（2）根据上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息，上海 与你同行投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 高敏岚 | 普通合伙人 | 292.80 |
| 2 | 方丽华 | 有限合伙人 | 1,243.80 |
| 3 | 张敬红 | 有限合伙人 | 1,463.40 |
| 合计 | 3,000.00 |
（3）辉隆股份系 A 股上市公司，根据辉隆股份披露的公开信息，辉隆股份 的控股股东为安徽省供销商业总公司、实际控制人为安徽省供销合作社联合社，
截至 2014 年 12 月 31 日，辉隆股份的前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽省供销商业总公司 | 38.58% | 184,549,760 |
| 2 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券 投资基金 |
1.46% | 7,000,000 |
| 3 | 李永东 | 0.86% | 4,113,500 |
| 4 | 魏翔 | 0.63% | 3,000,000 |
| 5 | 程书泉 | 0.49% | 2,327,500 |
| 6 | 黄勇 | 0.47% | 2,227,500 |
| 7 | 袁玫 | 0.42% | 2,000,000 |
| 8 | 唐桂生 | 0.40% | 1,890,000 |
| 9 | 胡瑞华 | 0.34% | 1,639,318 |
| 10 | 董敏 | 0.33% | 1,580,000 |
- （4）根据新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息，
新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
56
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 河南爱鑫实业有限公司 | 普通合伙人 | 50 |
| 2 | 袁萌 | 有限合伙人 | 4,250 |
| 3 | 刘爱娟 | 有限合伙人 | 700 |
| 合计 | 5,000 |
根据河南爱鑫实业有限公司的工商登记信息，河南爱鑫实业有限公司目前的 股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘爱娟 | 6,500 | 50% |
| 2 | 袁现明 | 6,500 | 50% |
（5）根据安徽利港投资有限公司的工商登记信息，安徽利港投资有限公司
的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 管有贵 | 4,500 | 94.7% |
| 2 | 管有香 | 250 | 5.3% |
（6）根据华芳集团有限公司的章程，华芳集团有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 秦大乾 | 6,000 | 19.75% |
| 2 | 秦妤 | 5,023 | 16.53% |
| 3 | 陶硕虎 | 3,742 | 12.32% |
| 4 | 戴云达 | 3,216 | 10.59% |
| 5 | 叶振新 | 3,024 | 9.95% |
| 6 | 朱丽珍 | 2,225 | 7.32% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
57
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 7 | 钱树良 | 1,821 | 5.99% |
|---|---|---|---|
| 8 | 肖景晓 | 774 | 2.55% |
| 9 | 沈护东 | 540 | 1.78% |
| 10 | 张萍 | 499 | 1.64% |
| 11 | 成瑞其 | 404 | 1.33% |
| 12 | 肖伟忠 | 354 | 1.17% |
| 13 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758 | 9.08% |
根据张家港凯华投资有限公司的工商登记信息及章程，张家港凯华投资有限 公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1. | 顾建刚 | 203 | 7.36% |
| 2. | 钱豪 | 200 | 7.25% |
| 3. | 张建新 | 180 | 6.53% |
| 4. | 叶锡康 | 158 | 5.73% |
| 5. | 吴丽华 | 150 | 5.44% |
| 6. | 徐金龙 | 142 | 5.15% |
| 7. | 周元根 | 142 | 5.15% |
| 8. | 周建刚 | 125 | 4.53% |
| 9. | 戴正 | 120 | 4.35% |
| 10. | 钱福仁 | 115 | 4.17% |
| 11. | 陶振达 | 112 | 4.06% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
58
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 12. | 秦大德 | 105 | 3.81% |
|---|---|---|---|
| 13. | 王栋明 | 100 | 3.63% |
| 14. | 张燕 | 100 | 3.63% |
| 15. | 戴卫清 | 100 | 3.63% |
| 16. | 秦启强 | 81 | 2.94% |
| 17. | 楼德华 | 76 | 2.76% |
| 18. | 周保堂 | 72 | 2.61% |
| 19. | 朱建波 | 70 | 2.54% |
| 20. | 陈建东 | 67 | 2.43% |
| 21. | 顾明 | 66 | 2.39% |
| 22. | 朱海亚 | 65 | 2.36% |
| 23. | 易祥林 | 55 | 1.99% |
| 24. | 虞建达 | 54 | 1.96% |
| 25. | 施卫新 | 50 | 1.81% |
| 26. | 钱玉英 | 50 | 1.81% |
5、最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
隆华汇于 2014 年 5 月 22 日设立，主要从事投资业务。截至本报告书签署日， 成立未满一个完整会计年度。
6、主要下属公司情况
隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业。自 设立以来，隆华汇一直在积极挖掘和寻找合适的投资机会和投资项目，并已取得 明显成效。目前，隆华汇储备的项目资源较多，多个项目正在洽谈过程中。
截至本报告书签署日，除星源电子以外，隆华汇先后投资了厦门钨业和海华 科技等公司，具体对外投资情况如下：
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59
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（1）2014 年 11 月，隆华汇间接参与了厦门钨业股份有限公司的非公开发 行。隆华汇认购不少于 2 亿元的“凯石价值 9 号证券投资基金”，“凯石价值 9 号 证券投资基金”认购了 19,980 万元的“前海开源凯石定向增发 1 号资产管理计 划”，“前海开源凯石定向增发 1 号资产管理计划”认购了 2,500 万股厦门钨业股 份有限公司非公开发行的股票。具体情况如下：
==> picture [417 x 202] intentionally omitted <==
（2）隆华汇分别于 2014 年 12 月、2015 年 2 月合计出资 3,000 万元投资于 安徽海华科技股份有限公司，持股 1,200 万股，占其总股本的比例为 10%。
7、管理决策机制及运作模式
上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）由上海隆华汇投资管理有限 公司进行管理。上海隆华汇投资管理有限公司的管理与决策机制具体如下： （1）业务部研究市场，获取投资项目信息；对拟投资项目实施尽职调查、 商业谈判等工作；
（2）风控合规部对投资项目实行风险控制管理；
（3）投资决策及风险控制委员会（以下简称“投资决策委员会”）进行投资 决策。
A、投资决策委员会由 5 人组成，全部由上海隆华汇投资管理有限公司委派。 目前，投资决策委员会由上海隆华汇投资管理有限公司的股东金通智汇投资管理 有限公司推荐 2 名，上海隆华汇投资管理有限公司的股东安徽辉隆农资集团股份 有限公司推荐 2 名，另 1 名由金通智汇投资管理有限公司和安徽辉隆农资集团股 份有限公司共同推荐对外聘任。投资决策委员会委员每届任期一年，委员任期届 满，连聘可以连任。
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60
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
B、投资范围：基金资金 0-100%可投资于收购方、被收购方或者收购兼并标 的股权或债权；0-40%可投资于 A 股（含新股申购）、债券、股票型基金（含 ETF）， 以及为对冲风险可以投资股指期货或证券期权；当资金闲置时，可投资于货币型 基金、债券型基金、银行低风险理财产品、银行协议存款等流动性管理产品。
上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）运作模式为八年期封闭式基 金。
8、声明与承诺
隆华汇作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》 如下：“在本企业参与本次重组的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，独立财务顾问认为，隆华汇投资星源电子前与星源电子及其控股股 东、实际控制人无关联关系，隆华汇与百力联创无关联关系；隆华汇的合伙人均 与星源电子的控股股东、实际控制人无关联关系，与百力联创无关联关系；隆华 汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交 易的主体资格，其作为独立经营的企业，与新艺公司、百力联创、叶文新、钟艺 玲、钟志海不存在任何一致行动情形或安排；麦捷科技与隆华汇无关联关系，麦 捷科技董事、监事、高级管理人员未参与上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有 限合伙）的私募。
天元律师认为，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源 电子股东具备参与本次交易的主体资格；基于隆华汇的权益结构及相关声明，隆 华汇作为独立经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无 关联关系，隆华汇与麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员无关联关系，麦捷 科技及其董事、监事、高级管理人员未直接或间接投资于隆华汇。
（四）叶文新
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1、基本情况
61
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 姓名 | 叶文新 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住址 | 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路**** |
| 身份证号码 | 4403011964****2376 |
| 通讯地址 | 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路**** |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2003年至今 | 凯日集团 | 董事 | 是 |
| 2014年10月至今 | 星源电子 | 董事长 | 是 |
| 2011年至今 | 深圳市新彩微投资有 限公司 |
监事 | 是 |
| 2013年至今 | 深圳市恒开源电子有 限公司 |
监事 | 是 |
| 2013年至今 | 深圳市星源微电子股 份有限公司 |
董事长 | 是 |
| 2014年至今 | 新艺公司 | 监事 | 是 |
3、参控股公司情况
除星源电子以外，叶文新投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资比 例 |
注册资本（万 元） |
实际从事的主要业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市新彩微投资有限公司 | 70% | 1,000 | 投资管理 |
| 2 | 深圳市星源微电子股份有限 公司 |
41% | 3,000 | 投资管理 |
| 3 | 深圳市恒开源电子有限公司 | 41% | 100 | 国内贸易；货物及技术 进出口 |
| 4 | 凯日集团 | 70% | 100（港币） | General Business（一般 业务） |
| 5 | 新艺公司 | 70% | 900 | 投资管理 |
（1）关于深圳市新彩微投资有限公司的具体情况
深圳市新彩微投资有限公司系叶文新、钟艺玲于 2011 年 4 月 28 日设立的有 限责任公司，根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
照》（注册号：440306105360286）及其章程，深圳市新彩微投资有限公司的法定 代表人为钟艺玲，住所为深圳市宝安区西乡街道固戍社区塘西队西井工业区星源 科技园 A 栋二楼之二(办公场所)，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任 公司，经营范围为投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）、 投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内贸易、货物及技术进出口（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
根据深圳市新彩微投资有限公司的章程及其工商登记信息，其目前的股权结 构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 叶文新 | 700 | 70% |
| 2 | 钟艺玲 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
（2）关于深圳市星源微电子股份有限公司的具体情况
深圳市星源微电子股份有限公司系叶文新、叶幸东、钟志海、钟艺玲于 2013 年 12 月 21 日设立的股份有限公司，根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核 发的《企业法人营业执照》（注册号：440301108368262）及其章程，深圳市星源 微电子股份有限公司的法定代表人为叶幸东，住所为深圳市前海深港合作区前湾 一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司），注册资本为 3,000 万元，企业类型为股份有限公司， 经营范围为显示屏、触摸屏、新型平板显示器件及元器件专用材料、触摸屏用保 护膜；背光源、半导体、液晶、触摸屏用光学双面胶带、触摸屏用透明导电薄膜 的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 根据深圳市星源微电子股份有限公司的章程及其工商登记信息，其目前的股 权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 1 | 叶文新 | 1,230 | 41% |
|---|---|---|---|
| 2 | 钟艺玲 | 330 | 11% |
| 3 | 叶幸东 | 1,110 | 37% |
| 4 | 钟志海 | 330 | 11% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
根据深圳市星源微电子股份有限公司的确认，其设立以来从未从事与液晶显 示模组有关的生产经营业务。
（3）关于深圳市恒开源电子有限公司的具体情况
深圳市恒开源电子有限公司系叶文新、叶幸东、钟志海、钟艺玲于 2013 年 12 月 25 日设立的有限责任公司，根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：440301108572750）及其章程，深圳市恒开源 电子有限公司的法定代表人为钟志海，住所为深圳市光明新区光明办事处白花社 区第一工业区 B16 志海工业园 A 栋 401，注册资本为 100 万元，企业类型为有 限责任公司，经营范围为一般国内贸易、货物及技术进出口；数码音响、塑胶制 品、塑胶原料、塑胶零组件、塑胶模具的生产与销售。
根据深圳市恒开源电子有限公司的章程及其工商登记信息，其目前的股权结 构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 叶文新 | 41 | 41% |
| 2 | 钟艺玲 | 11 | 11% |
| 3 | 叶幸东 | 37 | 37% |
| 4 | 钟志海 | 11 | 11% |
| 合计 | 100 | 100% |
4、声明与承诺
叶文新作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
（五）钟艺玲
1、基本情况
| 姓名 | 钟艺玲 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住址 | 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路**** |
| 身份证号码 | 4402031965****1825 |
| 通讯地址 | 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路**** |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2003年至今 | 凯日集团 | 董事 | 是 |
| 2004年至今 | 星源电子 | 董事 | 是 |
| 2011年至今 | 深圳市新彩微投资有限公司 | 执行董事 | 是 |
| 总经理 | |||
| 2013年至今 | 深圳市未来智能电气有限公 司 |
监事 | 否 |
| 2013年至今 | 深圳市星源微电子股份有限 公司 |
监事 | 是 |
| 2014年至今 | 新艺公司 | 执行董事 | 是 |
| 2014年至今 | 芜湖星源电子科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
3、参控股公司情况
除星源电子以外，钟艺玲投资的其他企业情况如下：
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 投资比例 | 注册资本 （万元） |
实际从事的主要业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市新彩微投资有限公 司 |
30% | 1,000 | 投资管理 |
| 2 | 深圳市星源微电子股份有 限公司 |
11% | 3,000 | 投资管理 |
| 3 | 深圳市恒开源电子有限公 司 |
11% | 100 | 国内贸易；货物及技术进 出口 |
| 4 | 凯日集团 | 30% | 100（港币） | General Business（一般业 务） |
| 5 | 新艺公司 | 30% | 900 | 投资管理 |
4、声明与承诺
钟艺玲作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》 如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
（六）钟志海
1、基本情况
| 姓名 | 钟志海 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住址 | 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富**** |
| 身份证号码 | 4401061972****0417 |
| 通讯地址 | 深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路**** |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|
|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
66
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 2011年2月至今 | 星源电子 | 总经理 | 是 |
|---|---|---|---|
| 2013年至今 | 深圳市星源微电子股 份有限公司 |
董事 | 是 |
| 2013年至今 | 深圳市恒开源电子有 限公司 |
执行董事 | 是 |
| 总经理 |
3、参控股公司情况
除星源电子以外，钟志海投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资比例 | 注册资本 （万元） |
实际从事的主要业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市星源微电子股份有限 公司 |
11% | 3,000 | 投资管理 |
| 2 | 深圳市恒开源电子有限公司 | 11% | 100 | 国内贸易；货物及技术进 出口 |
4、声明与承诺
钟志海作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》 如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
（七）动能东方
1、基本情况
| 公司名称 | 新疆动能东方股权投资有限公司 |
|---|---|
| 公司住所 | 新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号 |
| 办公地址 | 广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场****室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2005年7月14日 |
| 注册资本 | 625万元人民币 |
| 法定代表人 | 丘国波 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 工商注册号 | 440000000092206 |
|---|---|
| 税务登记证号 | 65015277783731X |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。 |
2、历史沿革
动能东方是由丘国波、李甜甜出资设立的有限责任公司，并于 2005 年 7 月 14 日取得广东省工商行政管理局颁布发的 4400001010506 号企业法人营业执照， 注册资本人民币 500 万元。
设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 丘国波 | 350 | 70% |
| 李甜甜 | 150 | 30% |
| 合计 | 500 | 100% |
2007 年 6 月 15 日，李甜甜与李文燕签署了股权转让合同，约定李甜甜将其 持有的动能东方 30%的股权（对应 150 万元出资额）转让给李文燕，转让价款为 150 万元。2007 年 6 月 29 日经广东省工商行政管理局批准，股东变更为丘国波、 李文燕。
李甜甜系李文燕的妹妹，因个人资金需求，李甜甜于 2007 年 6 月将其持有 的动能东方 30%的股权按注册资本原值转让给李文燕；上述股权转让系股权转让 双方的真实意思表示，不存在任何争议或纠纷。
经核查，独立财务顾问认为：上述股权转让行为系转让双方真实意思表示， 转让价格合理，股权转让价款已支付完毕，股权转让行为已履行动能东方的股东 会决议、修改章程等内部程序并办理了工商变更登记，因此上述股权转让合法有 效。
天元律师认为：上述股权转让已签署书面的股权转让协议，履行动能东方的 股东会决议、修改章程等内部程序并办理了工商变更登记，因此上述股权转让合 法有效。
2011 年 3 月 11 日，股东李文燕对动能东方增加注册资本人民币 125 万元， 增资后的注册资本为人民币 625 万元，并于 2011 年 3 月 25 日取得广东省工商行 政管理局颁发的 440000000092206 号企业法人营业执照。
此次增资后，动能东方的股权结构如下：
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68
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 丘国波 | 350 | 56% |
| 李文燕 | 275 | 44% |
| 合计 | 625 | 100% |
截至本报告书签署日，动能东方股权结构未再发生变更。
3、控制关系结构图及股东基本情况
（1）截至本报告书签署日，动能东方与控股股东及实际控制人之间的产权 控制关系如下图：
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----- Start of picture text -----
丘国波 李文燕
56% 44%
新疆动能东方股权投资有限公司
----- End of picture text -----
（2）股东基本情况
丘国波，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号 码：4401111979****3016，2005 年 7 月至今担任动能东方执行董事，2008 年 12 月至今担任广州爱民家装饰材料有限公司总经理。
李文燕，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号 码：4402041961****4717，2005 年 7 月至今担任动能东方经理，2006 年 1 月至 今担任麦捷科技董事长，2011 年 3 月至 2014 年 6 月担任赣州麦捷电子科技有限 公司董事长兼总经理，2014 年 9 月起担任广州建通测绘地理信息技术股份有限 公司董事。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
动能东方主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者 受让股权等方式持有上市公司股份。
最近一年动能东方主要财务指标如下：
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 项 目 | 2014年12月31日 |
|---|---|
| 资产总额 | 51,977.06 |
| 负债总额 | 18,523.18 |
| 所有者权益 | 33,453.88 |
| 项 目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 22,049.87 |
| 利润总额 | 1,439.53 |
| 净利润 | -847.22 |
注：以上财务数据已经审计。
5、参控股公司基本情况
截至本报告书出具日，动能东方投资的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资比例 | 注册资本 （万元） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 麦捷科技 | 36.1% | 13,876.50 | 片式电感及片式LTCC 射频元器件等新型片式 被动电子元器件的研 发、生产及销售 |
| 2 | 广州爱民家装饰材料有限公司 | 100% | 500 | 生产、加工、销售防火 装饰胶板 |
| 3 | 天津盛兴煤炭检验有限公司 | 5% | 500 | 煤炭检验服务 |
6、声明与承诺
动能东方作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺 函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，本公司将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
二、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
钟志海。其中交易对方动能东方系上市公司控股股东，除此之外，交易对方及其 股东与上市公司之间无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情
况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人 员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情
况
截至本报告书签署日，新艺公司已声明：新艺公司及其主要管理人员，最近 五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，百力联创已声明：百力联创及其执行事务合伙人，最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，隆华汇已声明：隆华汇及其执行事务合伙人，最近五 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，动能东方已声明：动能东方及其主要管理人员，最近 五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，叶文新先生、钟艺玲女士和钟志海先生已分别声明： 本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，新艺公司已声明：新艺公司及其主要管理人员，最近 五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，百力联创已声明：百力联创及其执行事务合伙人，最 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，隆华汇已声明：隆华汇及其执行事务合伙人，最近五 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，动能东方已声明：动能东方及其主要管理人员，最近 五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，叶文新先生、钟艺玲女士和钟志海先生已分别声明： 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重 大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露 本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情 形。
本次重大资产重组的相关中介机构进行了自查并出具自查报告，承诺不存在 泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（六）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
1、本次交易对方中，新艺公司系叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，钟 志海系钟艺玲之弟。因此，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海具有一致行动关 系。除此之外，交易对方之间无其他关联关系及一致行动关系。
2、隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业， 基于看好星源电子的未来发展前景，隆华汇于 2014 年 8 月以人民币 8,000 万元 的价格受让了深圳市华新投中艺有限公司持有的星源电子 10.75%股权（对应出 资额 86 万元）并出资人民币 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元；隆 华汇投资星源电子前与星源电子及其控股股东、实际控制人无关联关系，隆华汇 与百力联创无关联关系；隆华汇的合伙人均与星源电子的控股股东、实际控制人 无关联关系，与百力联创无关联关系。
3、百力联创、隆华汇与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在一 致行动关系：
（1）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相 关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证 据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
①投资者之间有股权控制关系；
- ②投资者受同一主体控制；
③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资 者担任董事、监事或者高级管理人员；
- ④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； ⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
安排；
⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
- ⑦持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； ⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司
股份；
⑨持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管 理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有 本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时 持有本公司股份；
○11上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或 者其他组织持有本公司股份；
12○投资者之间具有其他关联关系。”
根据新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇及其合伙人、百力联创及 其合伙人分别出具的声明：
（1）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺 玲、钟志海中任何一方之间互相不存在直接或间接控股、持股、享有权益、委托、 代持等的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、 钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在直接或间接控股、持股、享有权益、 委托、代持等的情形。
（2）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺 玲、钟志海之间不存在受同一主体控制的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇及 其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在受同一主体控制的情 形。
（3）隆华汇及其合伙人的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人未 在百力联创、新艺公司担任任何职务；百力联创的合伙人均未在隆华汇及其合伙 人以及新艺公司处担任任何职务；新艺公司的董事、监事、高级管理人员（包括 叶文新和钟艺玲）及钟志海亦未在隆华汇或其合伙人或百力联创处担任任何职 务。
（4）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺 玲、钟志海中任何一方之间互相不存在提供融资的情形；百力联创及其合伙人与 隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不 存在提供直接融资的情形。
（5）除隆华汇与百力联创、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海均系星源 电子的股东外，隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、 钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利
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益关系，百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、 钟志海中任何一方之间互相不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（6）拥有隆华汇或其合伙人 30%以上权益的自然人或在隆华汇及其合伙人 处担任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人职务的自然人，与叶文新、 钟艺玲、钟志海、百力联创的合伙人中任何一方之间不存在父母、配偶、子女及 其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系； 拥有百力联创 30%以上权益的自然人及百力联创的执行事务合伙人，与叶文新、 钟艺玲、钟志海、隆华汇的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人中任何 一方之间不存在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系。
（7）隆华汇在人员、财务、机构、资产、业务等方面均独立于新艺公司、 叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创，不存在在人员、财务、机构、资产、业务 等方面与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创混同或互相存在控制关 系的情形；百力联创在人员、财务、机构、资产、业务等方面均独立于新艺公司、 叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇，不存在在人员、财务、机构、资产、业务等 方面与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇混同或互相存在控制关系的 情形。
（8）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺 玲、钟志海中任何一方之间不存在其他形式的一致行动关系；百力联创及其合伙 人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间不 存在其他任何形式的一致行动关系。
综上所述，独立财务顾问认为，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企 业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格，其作为独立经营的企业， 与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无关联关系。
天元律师认为，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源 电子股东具备参与本次交易的主体资格；基于隆华汇的权益结构及相关声明，隆 华汇作为独立经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无 关联关系。
经核查，独立财务顾问和天元律师认为：新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志 海之间依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定可在星源电子股权结构中
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被认定为存在一致行动关系，百力联创、隆华汇在星源电子股权结构中与上述股 东之间不存在依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定即可确定为具有一 致行动关系的情形。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的资产星源电子 100% 股权
（一）星源电子基本情况
公司名称：星源电子科技（深圳）有限公司 注册地址：深圳市宝安区西乡固戍塘西队西井工业区 B 栋 2、5 楼 办公地址：光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区 注册资本：人民币 840 万元 实收资本：人民币 840 万元 成立日期：2004 年 5 月 11 日 法定代表人：叶文新 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：440306503237711 税务登记证号码：深税登字 440306757636801 号
组织机构代码：75763680-1
经营范围：生产经营背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不 含发泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏。生产经 营五金配件、PCB 组件、灯具装置。
（二）历史沿革
1、公司设立
2004 年 3 月 26 日，深圳市宝安区经济贸易局签发《关于设立外资企业“星 源电子科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2004]0210 号），同意凯日 集团作为外国投资者在境内设立外商独资企业星源电子，并批准了星源电子的公 司章程。
2004 年 3 月 27 日，深圳市人民政府向星源电子颁发《台港澳侨投资企业批 准证书》（商外资粤深宝外资证字[2004]0086 号）。
2004 年 5 月 11 日，深圳市工商行政管理局向星源电子核发《企业法人营业
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执照》（注册号：企独粤深总字第 312929 号）。
2004 年 10 月 9 日，深圳市宝永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （深宝永外验（2004）第 177 号），验证截至 2004 年 9 月 27 日，星源电子已收 到凯日集团缴纳的港币 944,000 元，折合人民币注册资本 100 万元。
星源电子设立时的股权结构为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 凯日集团 | 100.00 | 100.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
-
注：根据凯日集团所持有的由香港公司注册处签发的《公司注册证书》，凯日集团
-
于 2003 年 12 月 12 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，公司注册编号为 874892，股份总数 100 万股。其中，叶文新持有 70 万股、钟艺玲持有 30 万股。
叶文新、钟艺玲系凯日集团实际控制人。
-
2、星源电子第一次增资（由 100 万元增至 350 万元）
-
（1）2006 年 10 月增资
2006 年 9 月，星源电子召开董事会并通过决议，同意星源电子的投资总额 及注册资本由 100 万元增加至 350 万元。凯日集团相应签署了《星源电子科技（深 圳）有限公司补充章程》。
2006 年 10 月 8 日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电 子科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2006]1347 号），同意星源 电子的投资总额和注册资本由 100 万元增至 350 万元，并批准《星源电子科技（深 圳）有限公司补充章程》。根据该批复文件，新增注册资本由凯日集团按《星源 电子科技（深圳）有限公司补充章程》规定的出资方式缴纳，在星源电子注册资 本申请工商变更登记前缴付不低于 50 万元、剩余部分应于 2007 年 6 月 30 日前 缴足。
2006 年 10 月 11 日，深圳市人民政府就上述变更为星源电子换发了《台港 澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 10 月 18 日，深圳明华会计师事务所出具了《验资报告》（深明华验 字[2006]第 079 号），验证截至 2006 年 10 月 13 日，星源电子已收到凯日集团缴 纳的港币 49.02 万元，折合本次新增注册资本首期出资 50 万元。
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2006 年 10 月 19 日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企 业法人营业执照》。
（2）2007 年 7 月实收资本变更
2007 年 7 月 3 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007] 第 066 号），验证截至 2007 年 6 月 25 日，星源电子已收到凯日集团以实物形式 缴纳的新增注册资本第二期出资共计 25.76 万美元，折合人民币 200 万元。其中， 凯日集团实物出资中的 9.97 万美元设备已经深圳出入境检验检疫局于 2007 年 6 月 18 日出具编号为 PG2007152 的《价值鉴定证书》确认价值，另余 15.79 万美 元设备出资系直接以进口报关价作价。
2007 年 7 月 9 日，深圳市工商行政管理局就本次实收资本变更为星源电子 换发了《企业法人营业执照》。
根据当时有效的《公司法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》等规 定，外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需 的设备，该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，同 时对作为出资的非货币财产应当评估作价。根据星源电子的确认，凯日集团本次 以实物出资未履行评估程序，但上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了 核验，并据此办理了工商注册变更登记手续，该等设备出资金额相对较低，其他 相关方的权益未因本次出资行为受到任何实质性的、严重的侵害。星源电子的实 际控制人叶文新、钟艺玲亦出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致 的星源电子的损失承担无条件、连带的赔偿责任。因此，独立财务顾问和天元律 师认为，上述情形不会对星源电子注册资本充足性和股权的稳定性产生实质性影 响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
本次增资完成后的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 凯日集团 | 350.00 | 100.00% |
| 合 计 | 350.00 | 100.00% |
- 3、星源电子第二次增资（由 350 万元增至 500 万元）
（1）2007 年 8 月增资
2007 年 7 月 20 日，星源电子召开董事会并通过决议同意，星源电子的投资
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总额及注册资本由 350 万元增加至 500 万元，新增注册资本 150 万元于注册资本 变更登记前投入现金 45 万元，余下部分于注册资本变更之日起一年内投入。
2007 年 7 月 25 日，凯日集团就上述增资事宜签署了《星源电子科技（深圳） 有限公司补充章程》。
2007 年 8 月 8 日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子 科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]1020 号），同意上述《星 源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效；同意星源电子 的投资总额由 350 万元增至 500 万元，注册资本由 350 万元增至 500 万元，新增 注册资本由凯日集团于注册资本变更前投入 45 万元、余下部分应于注册资本变 更登记之日起 1 年内缴付。同日，深圳市人民政府为星源电子换发《台港澳侨投 资企业批准证书》。
2007 年 8 月 23 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007] 第 094 号），验证截至 2007 年 8 月 16 日，星源电子已收到凯日集团以货币资金 缴纳的第一期新增注册资本 45 万元。
2007 年 8 月 29 日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企 业法人营业执照》。
（2）2008 年 1 月实收资本变更
2007 年 12 月 19 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字 [2007]第 137 号），验证截至 2007 年 10 月 12 日，星源电子已收到凯日集团以实 物（设备）形式缴纳的第二期新增注册资本 13.98 万美元，折合人民币 105 万元。 凯日集团本次实物出资系直接以相关设备的进口报关价作价。
2008 年 1 月 14 日，深圳市工商行政管理局就本次实收资本变化为星源电子 换发《企业法人营业执照》。
根据当时有效的《公司法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规 定，外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需 的设备，该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，同 时对作为出资的非货币财产应当评估作价。根据星源电子的确认，凯日集团本次 以实物出资未履行评估程序，但上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了 核验，并据此办理了工商注册变更登记手续，该等设备出资金额相对较低，其他 相关方的权益未因本次出资行为受到任何实质性的、严重的侵害。星源电子的实
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
际控制人叶文新、钟艺玲亦出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致 的星源电子的损失承担无条件、连带的赔偿责任。因此，独立财务顾问和天元律 师认为，上述情形不会对星源电子注册资本充足性和股权的稳定性产生实质性影 响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
本次增资完成后的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 凯日集团 | 500.00 | 100.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
- 4、星源电子第三次增资（由 500 万元增至 800 万元）
（1）2008 年 12 月增资
2008 年 9 月 10 日，星源电子召开董事会并通过决议，同意星源电子的投资 总额及注册资本由 500 万元增加至 800 万元，新增注册资本 300 万元于注册资本 变更登记前投入现金 60 万元，余下部分于注册资本变更之日起两年内投入。
同日，凯日集团就本次增资签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章 程》。
2008 年 9 月 18 日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电 子科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2008]1088 号），同意上述 《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效；同意星源 电子的投资总额由 500 万元增至 800 万元，注册资本由 500 万元增至 800 万元， 新增注册资本由凯日集团按章程规定的出资方式分两期缴付，第一期 60 万元于 营业执照变更登记前缴付，第二期 240 万元于营业执照变更登记至日起 2 年内缴 付。
2008 年 9 月 19 日，深圳市人民政府就本次增资为星源电子换发《台港澳侨 投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 15 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字 [2008]第 141 号），验证截至 2008 年 11 月 24 日，星源电子已收到凯日集团缴纳 的新增注册资本第一期出资港币 68.50 万元，折合人民币 60.3615 万元（其中 60 万元计入注册资本，0.3615 万元计入资本公积）。
2008 年 12 月 16 日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企
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业法人营业执照》。
（2）2010 年 4 月实收资本变更
2010 年 4 月 20 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2010] 第 015 号），验证截至 2009 年 4 月 23 日，星源电子已收到凯日集团以实物形式 缴纳的新增注册资本第二期出资共计 11.50 万美元，折合人民币 78.5393 万元。 凯日集团本次系以机器设备进行出资，相关机器设备的价值已经深圳市天健国众 联资产评估土地房地产估价有限公司于 2010 年 4 月 15 日出具的深国众联评字 （2010）第 2-123 号《资产评估报告》评估确认。
同日，深圳市市场监督管理局就本次实收资本变更为星源电子换发了《企业 法人营业执照》。
（3）2011 年 2 月实收资本变更
2010 年 9 月 18 日，凯日集团签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充 章程》，修改后的注册资本全部出资到位时间为 2011 年 12 月 16 日前。
2010 年 11 月 8 日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电 子科技（深圳）有限公司”修改章程的批复》（深外资宝复[2010]907 号），同意上 述《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效。
2011 年 1 月 27 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2011] 第 008 号），验证截至 2011 年 1 月 18 日，星源电子已收到凯日集团缴纳的新增 注册资本第三期出资共计 161.4607 万元，全部系由未分配利润转增注册资本。
2011 年 2 月 15 日，深圳市市场监督管理局就本次实收资本变更为星源电子 换发《企业法人营业执照》。
根据当时有效的《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》规定， 有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资应当依照《公司法》设 立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。根据外商投资企业出资相关法律法规 规定，外商投资的有限责任公司设立时出资应于公司成立之日起 2 年内缴足。因 此，星源电子 2008 年 12 月的增资款应于 2010 年 12 月前缴足。但实际中星源电 子 2008 年 12 月的增资款项至 2011 年 1 月方全部缴足，存在与上述规定不一致 的情形。
另外，根据凯日集团就本次增资签署的星源电子章程及深圳市宝安区贸易工 业局就本次增资的批准，星源电子本次增资凯日集团出资形式应为现金和设备。
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而实际上凯日集团系以现金出资 60 万元、以设备出资 78.5393 万元、以未分配 利润转增资本 161.4607 万元。根据我国外商投资企业管理及外汇管理相关法律 法规的规定，凯日集团当时将出资形式变更为以未分配利润转增注册资本需要得 到主管商务部门和外汇管理部门的批准。但根据星源电子的确认，其就上述变更 的出资形式未完全履行相应的审批程序。
独立财务顾问和天元律师认为，虽然凯日集团本次对星源电子的增资行为存 在上述不规范的情形，但上述增资款最终已实际全部缴足，未对相关方利益产生 实质性的、严重的损害，并办理了工商变更登记手续，且主管商务部门和外汇部 门至今未就上述情况对星源电子作出任何处罚或限制措施。同时，星源电子的实 际控制人叶文新、钟艺玲出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致的 星源电子的损失承担无条件、连带的赔偿责任。因此，独立财务顾问和天元律师 认为，上述情形不会对星源电子注册资本的充足性产生实质性不利影响，不会构 成本次交易的实质性法律障碍。
本次增资完成后的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 凯日集团 | 800.00 | 100.00% |
| 合 计 | 800.00 | 100.00% |
5、星源电子第一次股权转让、变更为内资企业
2014 年 5 月 30 日，星源电子召开董事会并通过决议，同意凯日集团将其持 有公司 100%股权以 1.2 亿元转让给新艺公司。
2014 年 6 月 10 日，凯日集团与新艺公司就上述股权转让事项签署了《股权 转让协议》。2014 年 6 月 11 日，广东省深圳市宝安公证处出具了（2014）深宝 证字第 7467 号《公证书》，对前述股权转让事宜予以公证。
2014 年 6 月 11 日，新艺公司作为星源电子新股东签署了《星源电子科技（深 圳）有限公司章程》。
2014 年 6 月 20 日，深圳市宝安区经济促进局作出《关于外资企业星源电子 科技（深圳）有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（深外资宝复[2014]437 号），同意凯日集团将其持有的星源电子 100%股权转让给新艺公司，并予以撤销 星源电子的《台港澳侨投资企业批准证书》。
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2014 年 8 月 5 日，深圳市市场监督管理局就本次股权转让向星源电子换发 了《企业法人营业执照》。
本次股权转让原因：转让之前，星源电子系外商投资企业，外商投资企业融 入资本市场需获得商务部批准，为了节约相关工作时间、减少审批环节，凯日集 团将其持有的星源电子股权转让给新艺公司，星源电子变更为内资企业。
本次股权转让定价依据及其合理性：本次股权转让价格 1.2 亿元系在参考星 源电子 2013 年底净资产 9,631 万元基础上由转让双方协商确定。凯日集团、新 艺公司均为叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，且持股比例均分别为 70%、 30%，按照净资产 1.2 亿元转让具有合理性。
本次股权变动相关方的关联关系：凯日集团、新艺公司均系叶文新、钟艺玲 夫妇全资拥有的公司。
本次股权转让完成后，星源电子成为新艺公司的全资子公司，变更为内资企 业。
本次股权转让完成后，星源电子的股权结构为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 新艺公司 | 800.00 | 100.00% |
| 合 计 | 800.00 | 100.00% |
6、星源电子第二次股权转让暨增资
2014 年 8 月 15 日，新艺公司作出股东决定，同意新艺公司将其持有的星源 电子 126 万元出资额以 12,000 万元的价格转让给百力联创，将其持有的星源电 子 126 万元出资额以 1,800 万元的价格转让给叶文新，将其持有的星源电子 103.32 万元出资额以 1,476 万元的价格转让给钟艺玲，将其持有的星源电子 50.4 万元出 资额以 4,800 万元的价格转让给钟志海，将其持有的星源电子 86 万元出资额以 8,000 万元的价格转让给隆华汇；同意星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，新增 40 万元注册资本出资额由隆华汇出资 4,000 万元认缴取得，上述出 资中 40 万元计入星源电子注册资本，其余 3,960 万元计入星源电子资本公积金。
2014 年 8 月 25 日，新艺公司与百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海以及隆 华汇就上述股权转让相应签署了《股权转让协议》。同日，前海股权交易中心（深 圳）有限公司出具了《股权转让见证书》。
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2014 年 8 月 26 日，新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲和钟志 海作为上述股权转让和增资后的星源电子股东签署了《星源电子科技（深圳）有 限公司章程》。
2014 年 8 月 28 日，深圳市市场监督管理局向星源电子核发了注册号为 440306503237711 的《企业法人营业执照》。
（1）本次股权转让原因
星源电子自成立以来，主要依靠股东投入和自我积累发展。业务规模的快速 扩张，对星源电子的资金、管理提出了新的要求。为更好地适应行业发展需要， 快速融入资本市场是星源电子在发展过程中的合理选择。
为融入资本市场，星源电子于 2011 年即着手规划相关事项，包括加大技术 储备、调整产品结构、加大市场拓展力度，以及规范管理、实施管理层激励、引 进投资者等等，并确定了通过并购或 IPO 等多种方式融入资本市场的战略构想。 期间，就投资者引进工作，与多家机构进行了接触沟通。2014 年开始，星源电 子根据经营业绩、股东结构调整的可行性（2014 年 5 月星源电子由外资企业变 更为内资企业）等，正式启动了管理层激励、投资者引进工作。
为完善法人治理结构，同时为增强星源电子的资金实力，新艺公司决定转让 部分股权引进战略投资者隆华汇，并由隆华汇向星源电子增资 4000 万元。
为实施管理层激励，促进股东与管理层利益的平衡，形成公司发展的长效机 制，新艺公司决定向管理层持股平台——百力联创转让部分股权。
在星源电子进行股权结构调整、法人治理结构完善的过程中，麦捷科技向其 表达了并购发展的意愿。根据国内资本市场当时的发展状况，综合考虑时间、效 率等因素，星源电子决定通过并购的方式快速融入资本市场，并加快实施了前述 股权结构调整工作。
（2）本次股权转让定价依据及其合理性
新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让给叶文新、钟艺玲系参照 2014 年 5 月份的股权转让价格 1.2 亿元来作为作价基础。转让完成后，叶文新持有星 源电子 15%股权，故转让价格为 1.2 亿元*15%=1800 万元；转让完成后，钟艺玲 持有星源电子 12.3%股权，故转让价格为 1476 万元。新艺公司系叶文新、钟艺 玲全资拥有的公司，因此该定价具有合理性。
新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让给百力联创、钟志海、隆华汇以
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及隆华汇对星源电子进行增资的价格均是按照星源电子 2013 年底的估值 8 亿元 为作价基础，定价具有合理性。转让完成后，百力联创持有星源电子 15%股权， 故转让价格为 8 亿元15%=1.2 亿元；转让完成后，钟志海持有星源电子 6%股权， 故转让价格为 8 亿元6%=4800 万元；转让及增资完成后，隆华汇持有星源电子 15%股权，故转让及增资价格为 8 亿元*15%=1.2 亿元。
（3）本次股权变动相关方的关联关系
新艺公司系叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，钟志海系钟艺玲之弟。除 此之外，本次股权变动相关方之间无其他关联关系及一致行动关系。
（4）受让方的资金来源，是否实际交付股权转让款，出让人是否缴纳税款 ①隆华汇用以支付股权转让款的资金系其合法拥有的自有资金。隆华汇已向 新艺公司支付完毕股权转让款。
②百力联创用以支付股权转让款的资金来源于自有资金、借款，以及动能东 方向百力联创支付的股权转让款。百力联创已向新艺公司支付完毕股权转让款。
③叶文新、钟艺玲、钟志海用以支付股权转让款的资金来源于自身积累、亲 友借款和借贷资金。叶文新、钟艺玲、钟志海已向新艺公司支付完毕股权转让款。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业转让股权的收入应计入 其收入总额，企业每一纳税年度的收入总额在减除不征税收入、免税收入、各项 扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额为应纳税所得额，应依法缴纳企业所 得税。《中华人民共和国企业所得税法》未规定对居民企业应当缴纳的企业所得 税实行源泉扣缴。据此，出让方新艺公司并不就其转让股权的收益负有单独进行 企业所得税申报的义务，且星源电子并不就其法人股东的转让股权收益负有代扣 代缴企业所得税义务，相关法人股东应按照企业所得税法的相关规定自年度终了 之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴。
根据新艺公司的确认，新艺公司将于 2015 年 5 月 30 日之前向税务机关报送 年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴。
（5）股权转让有无其他协议或安排
除上述《股权转让协议书》外，新艺公司与叶文新、钟艺玲、钟志海、百力 联创、隆华汇之间就上述股权转让事宜无其他协议或安排。
经核查，独立财务顾问和天元律师认为：新艺公司将其持有的星源电子部分 股权进行转让系为了实施管理层激励，完善法人治理结构，促进星源电子长远发
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
展。受让方已支付股权转让价款，且除《股权转让协议书》外，对于上述股权转 让无其他协议或安排。
本次变更完成后，星源电子的股权结构为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 新艺公司 | 308.28 | 36.7% |
| 百力联创 | 126 | 15% |
| 隆华汇 | 126 | 15% |
| 叶文新 | 126 | 15% |
| 钟艺玲 | 103.32 | 12.3% |
| 钟志海 | 50.40 | 6% |
| 合 计 | 840 | 100.00% |
7、星源电子第三次股权转让
2014 年 12 月 23 日，星源电子召开股东会并作出决议，同意百力联创将其 持有星源电子 2.72%的股权（对应出资额为 22.86 万元）转让给动能东方，转让 价格为 2,340.43 万元。转让价格系按照本次交易金额 86,000 万元确定。
2014 年 12 月 23 日，百力联创与动能东方就上述股权转让签署了《股权转 让协议》。同日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了《股权转让见证书》。 2014 年 12 月 24 日，深圳市市场监督管理局向星源电子出具了[2014]第 6758488 号《变更（备案）通知书》。
本次变更完成后，星源电子的股权结构为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 新艺公司 | 308.28 | 36.7% |
| 百力联创 | 103.14 | 12.28% |
| 隆华汇 | 126 | 15% |
| 叶文新 | 126 | 15% |
| 钟艺玲 | 103.32 | 12.3% |
| 钟志海 | 50.40 | 6% |
| 动能东方 | 22.86 | 2.72% |
| 合 计 | 840 | 100.00% |
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截至本报告书签署日，星源电子股权结构未再发生变化。
星源电子最近三年增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相 关法律法规及星源电子公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的 情形。
截至本报告书签署日，星源电子的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或 影响其合法存续的情况。
8、2014 年 5 月和 8 月股权转让价格与本次交易差异较大的原因 及不构成股份支付的说明
（1）2014 年 5 月和 8 月股权转让价格与本次交易差异较大的原因
2014 年 5 月的股权转让，主要系实际控制人的股权在其控制的不同主体之 间的调整；2014 年 8 月的股权转让，主要系实际控制人的股权向管理层、战略 投资者进行市场化转让的过程。因为股权调整的目的、定价原则，以及受让主体 的差别，导致股权转让价格存在差异，这种差异是市场化选择的结果。
①凯日集团、新艺公司均为叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，且持股比 例均分别为 70%、30%。
2014 年 5 月，星源电子召开董事会并通过决议，同意凯日集团将其持有公 司 100%股权以 1.2 亿元转让给新艺公司，转让价格系在参考星源电子 2013 年底 净资产 9,631 万元基础上由转让双方协商确定。
②2014 年 8 月股权转让过程中，新艺公司将其持有的部分星源电子股权转 让给叶文新、钟艺玲系参照 2014 年 5 月份的股权转让价格 1.2 亿元作为作价基 础。转让完成后，叶文新持有星源电子 15%股权，故转让价格为 1.2 亿元 *15%=1800 万元；转让完成后，钟艺玲持有星源电子 12.3%股权，故转让价格为 1476 万元。
2014 年 8 月股权转让过程中，新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让 给百力联创、钟志海、隆华汇以及隆华汇对星源电子进行增资的价格均是按照星 源电子 2013 年底的估值 8 亿元为作价基础。转让完成后，百力联创持有星源电 子 15%股权，故转让价格为 8 亿元15%=1.2 亿元；转让完成后，钟志海持有星 源电子 6%股权，故转让价格为 8 亿元6%=4800 万元；转让及增资完成后，隆 华汇持有星源电子 15%股权，故转让及增资价格为 8 亿元*15%=1.2 亿元。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
③本次交易价格为 8.6 亿元，是参考 2014 年 4 月底星源电子评估值 8.2 亿元 加上 2014 年 8 月隆华汇对星源电子的 4000 万元增资后由交易各方协商确定的。
综上，2014 年 8 月股权转让价格确定基础 8 亿元与本次交易价格 8.6 亿元差 异主要是由于 2014 年 1-4 月星源电子盈余积累约 2000 万元和评估基准日（2014 年 4 月 30 日）后隆华汇增资 4000 万元所致。
（2）2014 年 5 月和 8 月股权转让不构成股份支付
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。
构成股份支付须有两个必要条件：1、以换取服务为目的；2、对价不公允。 2014 年 5 月，凯日集团将其持有星源电子的股权转让给新艺公司，交易双 方，即凯日集团、新艺公司均为叶文新、钟艺玲夫妇控制的公司，且持股比例均 分别为 70%、30%，本次股权转让不是以换取服务为目的，不构成股份支付。
2014 年 8 月，新艺公司对叶文新、钟艺玲、隆华汇的股权转让行为不是以 换取服务为目的，不属于股份支付范畴，故不构成股份支付；对钟志海、百力联 创的股权转让均以星源电子 2013 年底估值 8 亿元为作价基础，转让价格公允， 故不构成股份支付。
经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子 2014 年股权转让定价依据 合理、定价公允；2014 年 5 月、8 月的股权转让与本次交易价格存在差异，但不 构成股份支付，对星源电子的业绩不产生影响。
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 新艺公司 | 308.28 | 36.7% |
| 百力联创 | 103.14 | 12.28% |
| 隆华汇 | 126 | 15% |
| 叶文新 | 126 | 15% |
| 钟艺玲 | 103.32 | 12.3% |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 钟志海 | 50.40 | 6% |
|---|---|---|
| 动能东方 | 22.86 | 2.72% |
| 合 计 | 840 | 100.00% |
上述股东中，叶文新与钟艺玲系夫妻关系、钟志海系钟艺玲之弟。
2、实际控制人
自然人叶文新、钟艺玲夫妇为星源电子的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
截至本报告书签署日，星源电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的 内容。
4、原高管及核心人员的安排
本次交易完成后，星源电子原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：
| 原高管及核心人 员姓名 |
职务 | 后续安排 | 合同期限 |
|---|---|---|---|
| 叶文新 | 董事长 | 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 |
自2015 年1 月1 日始6 年内仍在星源电子任职 |
| 钟艺玲 | 董事 | 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 |
|
| 周贵财 | 副董事长 | 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 |
|
| 钟志海 | 总经理 | 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 |
|
| 郭贵华 | 常务副总经理 | 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 |
|
| 黄伟领 | 生产副总经理 | 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 |
|
| 高海燕 | 财务总监 | 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 |
|
| 王惠奇 | 技术中心副总监 | 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 |
|
| 唐素敏 | 营销中心副总监 | 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 |
|
| 胡利红 | 供应链中心副总监 | 签订附带同业禁止条 款的劳动合同 |
（1）星源电子已与董事长叶文新、董事钟艺玲、副董事长周贵财、总经理 钟志海、常务副总经理郭贵华、生产副总经理黄伟领、财务中心总监高海燕、技 术中心副总监王惠奇、营销中心副总监唐素敏、供应链中心副总监胡利红共 10 人签署了期限为 6 年（自 2015 年 1 月 1 日始）附带竞业禁止条款的劳动合同。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（2）前述高管和核心人员最近两年的变动情况如下：
郭贵华、高海燕、黄伟领、王惠奇、唐素敏、周贵财、叶文新、钟艺玲、钟 志海最近两年一直在星源电子任职，无变动情况；胡利红于 2013 年 11 月 11 日 起一直在星源电子任职。星源电子的高管和核心人员最近两年未发生重大变动。
（3）《劳动合同》中的违约责任条款如下：
①高管和核心人员不得直接或间接公开、泄露，或告知第三方或为获取私人 利益或目的使用任何与星源电子及其关联公司或星源电子客户相关的，授权于高 管和核心人员的或被高管和核心人员知晓的任何保密技术或其他商业信息。若高 管和核心人员违反前述义务，星源电子有权立即解除本合同并要求高管和核心人 员就实际损失进行赔偿；前述保密义务不因劳动合同的终止而基础。
②高管和核心人员在星源电子工作期间，未经星源电子事先书面同意，不得 直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或为他人从事与星源电子生产 或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与星源电子生产或者经营同类 产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与星源电子生 产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者 间接地为与星源电子有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不 得聘用星源电子的任何员工为高管和核心人员或高管和核心人员所代表的利益 体工作，也不得动员、唆使或协助星源电子的任何员工辞职或接受外界的聘用。 若高管和核心人员违反前述义务，星源电子有权立即解除劳动合同并要求高管和 核心人员就实际损失进行赔偿。
③自劳动合同解除或终止之日起 2 年内，高管和核心人员不得在中国大陆境 内直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或为他人从事与星源电子生 产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与星源电子生产或者经营同 类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与星源电子 生产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或 者间接地为与星源电子有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务， 不得聘用星源电子的任何员工为高管和核心人员或高管和核心人员所代表的利 益体工作，也不得动员、唆使或协助星源电子的任何员工辞职或接受外界的聘用。 若高管和核心人员违前述义务，高管和核心人员其应支付相当于星源电子已支付 的竞业限制经济补偿两（2）倍数额的违约金，并赔偿星源电子因该违约造成的
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
实际损失。
④高管和核心人员解除劳动合同，应提前三十日以书面形式通知星源电子。 根据《劳动合同法》第二十五条的规定，除《劳动合同法》第二十二条规定 的专项培训费用及第二十三条规定的有关保守用人单位的商业秘密和与知识产 权相关的保密事项及竞业限制的情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承 担违约金。
因此，星源电子与高管和核心人员签署的《劳动合同》中关于高管和核心人 员违约责任的约定符合相关法律法规的规定。
（4）本次交易后防范管理层、核心人员流失的其他相关安排： ①签订长期劳动合同
为保证星源电子持续稳定的经营及长期利益，星源电子已与该等高管及核心 人员签署了期限 6 年的长期劳动合同，高管及核心人员若要解除劳动合同，负有 提前三十天通知星源电子的义务。
②约定竞业限制义务
星源电子与该等高管及核心人员的《劳动合同》中约定了高管与核心人员在 任职期限内及离职后两年内的竞业限制义务及相应的违约责任。
③实施员工激励，增加人员稳定性
为充分调动高管及核心员工的积极性，吸引并留住高管和核心人员，星源电 子控股股东将部分星源电子股权转让给郭贵华、高海燕、黄伟领、王惠奇、唐素 敏、胡利红等参与设立的员工持股平台百力联创，前述管理人员通过持有百力联 创的合伙份额而间接持有星源电子的股权，实现了管理人员与公司的利益一致 性。
经核查，独立财务顾问和天元律师认为，星源电子高管和核心人员最近两年 未发生重大变化，星源电子已通过诸如签订长期劳动合同、约定高管及核心人员 的竞业限制义务、实施员工持股等措施，保证高管及核心人员的稳定性。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，星源电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
92
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
（ 1 ）固定资产
截至2014 年12 月31 日，星源电子主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 7,572.71 | 4,186.99 | 3,385.72 | 44.71% |
| 运输设备 | 307.71 | 256.31 | 51.40 | 16.70% |
| 其他设备 | 366.09 | 220.77 | 149.18 | 40.75% |
| 合 计 | 8,246.51 | 4,664.07 | 3,586.30 | 43.49% |
截至2014 年12 月31 日，星源电子主要生产设备（原值100 万元以上）情 况如下：
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93
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
| 资产名称 | 单位 | 数量 | 原值（万 元） |
开始使用日 期 |
折旧方法 | 折旧 年限 |
残值率 | 年折旧 额（万 元） |
剩余 使用 年限 |
累计折旧 （万元） |
净值 （万 元） |
成新率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 日立IN-LINE线#6 | 台 | 1 | 207.63 | 2011年6月 | 平均年限法 | 8 | 5% | 24.66 | 4.67 | 76.02 | 131.61 | 58.38% |
| 日立IN-LINE线#5 | 台 | 1 | 207.63 | 2011年6月 | 平均年限法 | 8 | 5% | 24.66 | 4.67 | 76.02 | 131.61 | 58.38% |
| 日本松下COG机 TBX-5（邦定机） |
台 | 1 | 169.23 | 2012年9月 | 平均年限法 | 8 | 5% | 20.10 | 6.17 | 36.84 | 132.39 | 77.13% |
| 日本东丽COG机 TORAYCL2000FW （邦定机） |
台 | 1 | 169.23 | 2012年9月 | 平均年限法 | 8 | 5% | 20.10 | 6.17 | 36.84 | 132.39 | 77.13% |
| 日立IN-LINE线#3 | 台 | 1 | 151.72 | 2011年6月 | 平均年限法 | 8 | 5% | 18.02 | 4.67 | 55.55 | 96.17 | 58.38% |
| 日立IN-LINE线#4 | 台 | 1 | 146.77 | 2011年6月 | 平均年限法 | 8 | 5% | 17.43 | 4.67 | 53.74 | 93.03 | 58.38% |
| 射出成型机（280T） | 台 | 1 | 150 | 2009年11 月 |
平均年限法 | 8 | 5% | 17.81 | 3.50 | 83.12 | 66.88 | 43.71% |
| 射出成型机LGP 40S |
台 | 1 | 150 | 2009年11 月 |
平均年限法 | 8 | 5% | 17.81 | 3.50 | 83.12 | 66.88 | 43.71% |
| 射出成型机LGP 40S |
台 | 1 | 105.2 | 2007年11 月 |
平均年限法 | 8 | 5% | 12.49 | 1.50 | 83.28 | 21.92 | 18.71% |
| 邦定机 | 台 | 1 | 105 | 2013年1月 | 平均年限法 | 8 | 5% | 12.47 | 5.83 | 18.71 | 86.29 | 72.92% |
| 合计 | 10 | 1,562.41 | 603.24 | 959.17 | 61.39% |
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94
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
截至 2014 年 12 月 31 日，星源电子固定资产原值为 8,246.51 万元，账面价 值为 3,586.30 万元，固定资产总体成新率为 43.49%，处于较低水平，未来星源 电子将面临较大的固定资产更新支出，对星源电子的未来生产发展可能会产生不 利影响。
（ 2 ）公司的主要资质
截至本报告书出具日，星源电子已取得的主要资质情况如下：
| 序 号 |
名称 | 证书编号/注册号 | 颁发时间 | 颁发单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 环境管理体系 认证证书 |
117 14E1 0616ROM | 2014-9-29 | 上海英格尔认证有 限公司 |
三年 |
| 2 | 质量管理体系 认证证书 |
11714QU0311-09ROM | 2014-9-29 | 上海英格尔认证有 限公司 |
三年 |
| 3 | 高新技术 企业证书 |
GR201444201625 | 2014-9-30 | 深圳市科技创新委 员会、深圳市财政 委员会、深圳市国 家税务局、深圳市 地方税务局 |
三年 |
经核查，独立财务顾问认为：星源电子已取得续期后的高新技术企业资质， 并已完成 2014 年度至 2016 年度税收优惠的备案，可据此继续享受相应的税收优 惠。
经核查，律师认为：星源电子已取得续期后的高新技术企业资质，并已完成 2014 年度至 2016 年度税收优惠的备案，可据此继续享受相应的税收优惠。 （ 3 ）公司的商标
截至本报告书出具日，星源电子已取得商标注册证的商标情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 权利人 | 注册号 | 使用范围 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 星源电子 | 第5888335号 | 第9类：液 晶显示屏 |
2009.12.7至 2019.12.6 |
（ 4 ）公司的专利
截至本报告书出具日，星源电子拥有自主研发的专利技术共 28 项，具体情 况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 序号 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 | 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 一种单面线路板结构 | ZL200820095672.5 | 2008.07.18 | 自主申请 | 10年 |
| 2 | 实用新型 | 一种分体式电子线路 结构 |
ZL200820095670.6 | 2008.07.18 | 自主申请 | 10年 |
| 3 | 实用新型 | 一种平板显示照明结 构 |
ZL200820095671.0 | 2008.07.18 | 自主申请 | 10 年 |
| 4 | 实用新型 | 背光板用FPC蜘蛛焊 盘 |
ZL201120445514.X | 2011.11.11 | 自主申请 | 10 年 |
| 5 | 实用新型 | 节能环保型LED筒灯 | ZL201120436284.0 | 2011.11.07 | 自主申请 | 10 年 |
| 6 | 实用新型 | 节能环保型LED灯管 | ZL201120436287.4 | 2011.11.07 | 自主申请 | 10 年 |
| 7 | 实用新型 | 中尺寸经济实用型背 光模组结构 |
ZL201120445520.5 | 2011.11.11 | 自主申请 | 10 年 |
| 8 | 实用新型 | 超薄LCM的PCB焊接 侧发光LED灯 |
ZL201120436283.6 | 2011.11.07 | 自主申请 | 10 年 |
| 9 | 实用新型 | 背光源胶框LED出口 位的结构 |
ZL201120445504.6 | 2011.11.11 | 自主申请 | 10 年 |
| 10 | 实用新型 | 后贴附上偏光片的 LCM结构 |
ZL201120445505.0 | 2011.11.11 | 自主申请 | 10 年 |
| 11 | 实用新型 | 将BEFQ贴附至下偏光 片上的LCM结构 |
ZL201120445497.X | 2011.11.11 | 自主申请 | 10 年 |
| 12 | 实用新型 | 一种胶框简化结构 | ZL201120436286.X | 2011.11.07 | 自主申请 | 10 年 |
| 13 | 实用新型 | 兼具视频和摄像功能 的液晶模组 |
ZL201120436279.X | 2011.11.07 | 自主申请 | 10 年 |
| 14 | 实用新型 | 消除LCM关机残影的 测试装置 |
ZL201120445511.6 | 2011.11.11 | 自主申请 | 10 年 |
| 15 | 实用新型 | 采用分段式结构设计 的上铁框 |
ZL201120436282.1 | 2011.11.07 | 自主申请 | 10 年 |
| 16 | 实用新型 | FPC防断裂结构 | ZL201120445503.1 | 2011.11.11 | 自主申请 | 10 年 |
| 17 | 实用新型 | 背光源无胶框结构 | ZL201120448694.7 | 2011.11.14 | 自主申请 | 10 年 |
| 18 | 实用新型 | 膜切类黑白胶自动排 废设备 |
ZL201120445516.9 | 2011.11.11 | 自主申请 | 10 年 |
| 19 | 实用新型 | 超薄液晶显示屏及其 驱动板 |
ZL201120448713.6 | 2011.11.14 | 自主申请 | 10 年 |
| 20 | 实用新型 | 具有触摸功能和触摸 次数显示的液晶模组 |
ZL201120445517.3 | 2011.11.11 | 自主申请 | 10 年 |
| 21 | 实用新型 | 板线拼装式信号输出 装置 |
ZL201220014985.X | 2012.01.13 | 自主申请 | 10 年 |
| 22 | 实用新型 | 一种采用0.8mm厚LED 的2.8mm厚的液晶模 |
ZL201220346808.1 | 2012.07.17 | 自主申请 | 10 年 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 块 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 实用新型 | 一种采用3014LED和 楔形导光板的背光模 组 |
ZL201220346739.4 | 2012.07.17 | 自主申请 | 10 年 |
| 24 | 实用新型 | 一种带有自动切割导 光板功能的切割机 |
ZL201320208957.6 | 2013.04.22 | 自主申请 | 10 年 |
| 25 | 实用新型 | 一种LCD防漏光印刷 系统 |
ZL201320518813.0 | 2013.08.24 | 自主申请 | 10 年 |
| 26 | 实用新型 | 一种卷式包装结构 | ZL201320209022.X | 2013.04.22 | 自主申请 | 10 年 |
| 27 | 实用新型 | 一种LED侧发光背光 的液晶显示模组 |
ZL201320518812.6 | 2013.08.24 | 自主申请 | 10 年 |
| 28 | 实用新型 | 一种应用于连片贴附 生产偏光片的夹具 |
ZL201320867188.0 | 2013.12.26 | 自主申请 | 10 年 |
经核查，独立财务顾问和天元律师认为：星源电子拥有的上述实用新型专利 权目前均处于有效期限内，合法有效。
（ 5 ）计算机软件著作权
截至本报告书出具日，星源电子拥有计算机软件著作权共 5 项，具体情况如 下：
| 序号 | 名称 | 登记号 | 开发完成日 期 |
首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 生产条码管控系统V1.0 | 2013SR143495 | 2013.08.06 | 未发表 |
| 2 | 清洗机机械手及条码扫描控制系统 V1.0 |
2013SR112920 | 2013.08.06 | 未发表 |
| 3 | 液晶显示模组成本计算软件V1.0 | 2010SR040285 | 2008.11.15 | 2008.12.03 |
| 4 | GAMMA曲线工具软件V1.0 | 2010SR040283 | 2008.7.2 | 2008.08.03 |
| 5 | 色彩饱和度工具软件V1.0 | 2010SR040281 | 2009.3.5 | 2009.04.11 |
2、土地使用权及主要经营性房产情况
星源电子目前的生产经营场所深圳市宝安区公明街道田寮社区第四工业区 系星源电子通过租赁方式取得，租赁房产面积为 39,445.57 ㎡，土地面积为 16,250 ㎡。星源电子租赁的上述房产系建于集体土地上的房屋。根据出租方钟艺玲与承 租方星源电子签署的《协议书》，星源电子租用的厂房及土地年租赁费 710.02 万 元，租赁期自 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止。租赁合同从租赁期开始 到本报告书出具日都被有效执行，星源电子的生产及配套工序全部在该租赁的厂
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
房内进行。
星源电子租赁的房产情况如下：
| 序号 | 房产坐落 | 租赁面积㎡ | 租赁期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾 屋山第四工业区第八栋宿舍C座 |
5,374.56 | 2014-4-1至2017-3-31 |
| 2 | 深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾 屋山第四工业区第八栋宿舍B座 |
2,311.14 | 2014-4-1至2017-3-31 |
| 3 | 深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾 屋山第四工业区第八栋宿舍A座 |
2,648.24 | 2014-4-1至2017-3-31 |
| 4 | 深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾 屋山第四工业区第八栋（厂房） |
27,701.84 | 2014-4-1至2017-3-31 |
| 5 | 深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾 屋山第四工业区第八栋办公楼 |
1,409.79 | 2014-4-1至2017-3-31 |
| 合 计 | 39,445.57 |
由于历史原因，星源电子目前承租的房产和土地尚未取得土地使用权和房产 证，未来星源电子生产经营场所涉及的办公楼和生产厂房等可能会被主管部门认 定为违法建筑而予以拆除或强制搬迁，由此可能对星源电子的生产经营造成不利 影响。
针对上述情形，星源电子进行了充分的市场调研和评估，采取了一系列的防 范措施：
第一，星源电子厂区周边存在活跃、成熟的生产经营场所租赁市场，且星源 电子整体生产线易于搬迁、机器设备安装简便，搬迁、调试时间较短。
第二，星源电子生产线搬迁可选择生产淡季并采取分批分步的方式进行，以 最大限度减少损失。
第三，星源电子的实际控制人叶文新、钟艺玲已承诺对该情形可能给星源电 子引发的损失承担赔偿责任，并就赔偿责任的分担进行了明确约定。
此外，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇已出具承诺函，承诺在租赁 房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原 因导致星源电子无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给星源电子造成的一 切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等），并且叶文新、 钟艺玲按照各自持有深圳市华新投中艺有限公司股权的比例进行补偿，其中，叶 文新承担 70%的补偿责任，钟艺玲承担 30%的补偿责任；若未来上述房产土地 可以按规定办理权证的，则本人将根据星源电子及上市公司的要求，将上述房产
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的市场公 允价格确定。
综上，独立财务顾问和天元律师认为，星源电子目前承租的房产和土地尚未 取得土地使用权和房产证，存在出租人无权处分甚至被要求搬迁的风险，但上述 房产和土地用于星源电子的日常办公、生产及员工住宿等用途，可替代性强，搬 迁不存在实质性障碍，并且星源电子的实际控制人已对该瑕疵可能给星源电子引 发的损失承诺赔偿，因此，上述星源电子承租房产中的瑕疵不会对星源电子的持 续经营造成实质性不利影响，亦不会对本次交易产生实质性法律障碍。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，星源电子不存在对外担保情况。
4、或有事项
2014 年 1 月 11 日，惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司（以下简称“地中 海公司”）起诉星源电子，要求星源电子支付自 2011 年 12 月至 2013 年 3 月的货 款 1,135.12 万元、利息 39.73 万元，合计 1,174.85 万元。该案件由深圳市宝安区 人民法院受理，案号为（2014）深宝法民二初字第 318 号，现该案件一审胜诉。 叶文新、钟艺玲已出具承诺函，对于上述未决诉讼可能导致的星源电子的损失， 本人承担无条件、连带的赔偿责任，并将按照各自持有新艺公司股权的比例进行 赔偿，其中，叶文新承担 70%的赔偿责任，钟艺玲承担 30%的赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺 承担，因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本 次交易构成实质性法律障碍。
经核查，律师认为，上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担，因 此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易构 成实质性法律障碍。
经核查，评估师认为，上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担， 因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易 构成实质性法律障碍。
5、主要负债情况
根据经审计的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，星源电子的负债总额为
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
50,170.41 万元，均为流动负债。
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 负债项目 | 2014 年12 月31 日 | 占负债总额比 |
| 短期借款 | 14,715.89 | 29.35% |
| 应付票据 | 1,499.74 | 2.99% |
| 应付账款 | 23,152.27 | 46.18% |
| 预收款项 | 1,091.89 | 2.18% |
| 应付职工薪酬 | 1,023.73 | 2.04% |
| 应交税费 | 1,541.87 | 3.08% |
| 应付利息 | 63.54 | 0.13% |
| 其他应付款 | 6,855.56 | 13.67% |
| 流动负债合计 | 49,944.51 | 99.62% |
| 其他非流动负债 | 188.40 | 0.38% |
| 负债合计 | 50,132.91 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，星源电子短期借款 14,715.89 万元，其借款明细具 体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 贷款行 | 借款日 | 还款日 | 金额 |
| 中国银行深圳新安支行 | 2014/11/25 | 2015/1/7 | 209.75 |
| 2014/11/11 | 2015/1/7 | 256.92 | |
| 2014/11/13 | 2015/1/9 | 81.43 | |
| 2014/11/26 | 2015/1/22 | 287.72 | |
| 2014/11/4 | 2015/1/2 | 97.86 | |
| 2014/11/11 | 2015/1/9 | 430.66 | |
| 2014/11/4 | 2015/1/2 | 120.02 | |
| 2014/12/1 | 2015/1/27 | 187.29 | |
| 2014/11/11 | 2015/1/9 | 378.34 | |
| 2014/11/25 | 2015/1/23 | 53.28 | |
| 2014/11/26 | 2015/1/23 | 494.54 | |
| 2014/11/11 | 2015/1/9 | 371.37 | |
| 2014/11/11 | 2015/1/9 | 70.68 | |
| 2014/11/21 | 2015/1/19 | 383.97 | |
| 2014/11/26 | 2015/1/23 | 215.72 | |
| 2014/11/26 | 2015/1/23 | 254.45 | |
| 2014/11/25 | 2015/1/23 | 360.07 | |
| 2014/11/25 | 2015/1/23 | 321.30 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
100
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 贷款行 | 借款日 | 还款日 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 2014/11/11 | 2015/1/9 | 113.29 | |
| 2014/12/1 | 2015/1/30 | 372.79 | |
| 2014/12/1 | 2015/1/30 | 348.16 | |
| 2014/12/1 | 2015/1/30 | 258.53 | |
| 2014/12/1 | 2015/1/30 | 254.45 | |
| 2014/12/25 | 2015/2/27 | 162.34 | |
| 2014/12/29 | 2015/2/27 | 216.48 | |
| 2014/12/25 | 2015/2/27 | 259.67 | |
| 2014/11/28 | 2015/1/27 | 243.46 | |
| 2014/12/25 | 2015/3/13 | 74.85 | |
| 2014/12/24 | 2015/3/13 | 451.52 | |
| 2014/12/29 | 2015/3/20 | 305.94 | |
| 2014/12/29 | 2015/3/20 | 74.85 | |
| 2014/10/27 | 2015/1/13 | 64.25 | |
| 2014/10/27 | 2015/1/20 | 299.85 | |
| 2014/11/6 | 2015/1/26 | 299.81 | |
| 2014/11/21 | 2015/2/19 | 109.43 | |
| 2014/11/27 | 2015/2/18 | 305.20 | |
| 2014/11/24 | 2015/2/20 | 164.22 | |
| 2014/12/17 | 2015/2/13 | 371.44 | |
| 中行 | 2014/8/25 | 2015/8/25 | 5,390.00 |
| 合 计 | 14,715.89 |
（五）主要业务情况
1、行业管理体制、主要法律法规及政策
（1）行业基本情况
星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性高新技术企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、 平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），星源 ” 电子所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 。
（2）行业管理体制
星源电子所处的液晶显示行业属于市场化竞争较为充分的行业。行政主管部 门主要是国家发改委、工业和信息化部。其中，国家发改委主要负责产业政策的
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制定，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理等工作；工业 和信息化部则主要负责推进产业结构战略性调整和优化升级，指导行业质量管理 工作等。
中国光学光电子行业协会是本行业的自律组织，下设液晶显示专业分会。液 晶显示专业分会的主要任务在于积极贯彻党和国家的方针政策，促进液晶及平板 显示行业的发展与繁荣；提高本行业的科学技术水平，增强本行业的整体经济效 益；在政府、企事业单位与用户之间起桥梁和纽带的作用并为其服务。
（3）法律法规及政策
①2005 年国家发展和改革委员会发布《关于组织实施软件等信息产业关键 产业技术产业化专项的通知》指出：重点支持软件、集成电路、计算机及外部设 备、新型显示、无线通信、信息网络与应用、数字音视频、新型电子器件与材料 等领域的关键技术产业化。触摸屏及触摸显示器，属于计算机外围设备中的输入 输出设备，属国家重点支持领域。
②《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》（2006 年 8 月工业和信息化部）指出：液晶显示技术”成为未来 5～15 年重点发展的 15 个技 术领域之一。
③《国家发展改革委办公厅关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项 有关问题的通知》（2007 年 12 月国家发改委）指出：完善新型平板显示器产业 链，提高平板显示器件产业可持续发展能力。重点支持 TFT-LCD 屏及模块等新 型显示器件的发展，支持平板显示器件关键配套材料及生产设备的产业化，提高 国内配套能力。
④《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》将平板显示列 为 62 项优先主题之一，要求“建立平板显示材料与器件产业链”。《“十二五”国家 战略性新兴产业发展规划》把新型平板显示工程作为 20 个重大工程之一。
⑤《电子信息产业调整和振兴规划》（2009 年 4 月国务院）指出：要突破新 型显示产业发展瓶颈。统筹规划、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示 产业体系。国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强 企业创新发展能力。成熟技术的产业化与前瞻性技术研究开发并举，逐步掌握显 示产业发展主动权。充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力 在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术
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突破。
⑥2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》（国发〔2010〕27 号）指出：充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进 一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关 规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升 级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。 鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽 兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
⑦《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010 年 10 月国务院） 指出：促进新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未来经济发展的重要产业 之一。
⑧《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年 6 月国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局）指出：将 TFT-LCD、 3.5-13.5 英吋电容式触摸屏等新型显示技术及器件、玻璃基板制造等关键技术列 为重点发展的 15 项信息类高技术产业化重点领域之一。
⑨《“十二五”产业技术创新规划》（2011 年 11 月国家工业和信息化部）指出： 2011~2015 年重点领域的技术发展方向，其中触控技术、TFT-LCD 显示技术、新 型平板显示关键设备技术等被列为重点开发技术。
⑩《电子信息制造业“十二五”发展规划》（2012 年 02 月工业和信息化部） 指出：围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视角、高分辨率、轻薄节 能的小尺寸显示产品。开展三维显示、电子纸、激光显示等新技术研发和产业化
○11 《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》（2012 年 02 月工业和信息 化部）指出：进一步提升液晶面板的透过率和开口率，提高分辨率，扩大可视角 度，增加产品的附加值；加快高效节能背光源的研发和应用，在确保产品性能的 前提下，简化生产工序，降低生产成本，提高产品能效。
○12 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（2012 年 7 月国务院）指出： 积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面 板产业，完善产业链。加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激 光显示等新一代显示技术研发和产业化。攻克发光二极管（LED）、OLED 产业
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共性关键技术和关键装备、材料，提高 LED、OLED 照明的经济性。
○13 国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(2014 年 3 月国务院》)，出台“发挥资本市场作用”等七个方面“硬措施”力推企业兼并重组， 破除企业兼并重组所面临的障碍，降低兼并重组成本，大力提升行业集中度。
2、主营业务及发展历程
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星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性高新技术企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、 平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。
星源电子创立之初即专注于光电与显示产品系统方案的研究开发，努力缩短 光电与显示产品与欧美、日本等发达国家的技术差距，致力于提升电子产业的核 心竞争力，配合国内厂商实现产品国产化的目标。经过多年的发展，公司依托自 身的技术沉淀和生产管理能力，坚持走专业化发展道路，不断提高产品开发能力、 客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力和产品品质能力，使公
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司业务获得了迅速的发展。2009 年 2 月，公司 LCM 液晶显示模组正式投产，产 品覆盖到 2.7 寸至 21.5 寸各种尺寸，优质的产品品质获得了客户的广泛认可，并 满足各领域客户的旺盛需求。目前公司与京东方、中华映管等主要玻璃基板供应 商建立了长期稳定的合作关系，为公司成本控制、规模化生产提供坚实保障，使 公司成为液晶显示模组行业的重要供应商之一，并在 7 英寸至 10.1 英寸平板及 车载领域确立了在行业中的优势地位。随着未来公司生产规模的进一步扩张，新 一代广视角技术 IPS(In Plane Swithchin)液晶显示屏产品向国内客户的延伸，公司 销售额将实现快速增长，步入成长期。
3、主要产品及用途
星源电子主要生产 LCM 液晶显示模组、LED 背光源产品。
| 产品名称 | 产品图示 | 产品规格及适用范围 |
|---|---|---|
| LCM液晶 显示模组 |
产品规格：产品覆盖3.5~11.6 英寸，目前主要销售7英寸至 10.1英寸产品； 适用范围：手机、平板电脑、汽 车车载产品、仪器仪表等领域 |
|
| LED背光源 | 产品规格：产品覆盖3.0英寸至 26英寸，目前主要销售7英寸 至10.1英寸产品； 适用范围：手机、平板电脑、汽 车车载产品、仪器仪表等领域的 液晶显示背光源以及LED照明 灯具领域 |
LCM（LCD Module）即 LCM 液晶显示模组，是指将液晶显示器件、连接 件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等装配在一起的组 件。主要产品结构及工作原理是一个由上下两片导电玻璃基板中间夹一层液晶制 成的液晶盒，在上玻璃基板上做彩色滤光片，后端在下玻璃基板上制作薄膜晶体 管（TFT），四周采用密封胶框密封，再在两片玻璃基板外侧分别贴上下偏光片， 当向液晶盒施加电压时，液晶分子开始偏转，光线穿过液晶层后在前端 LCD 面 板上产生出画面，光通过每个 Dot 点穿透前面的彩色滤光片，每 3 个 Dot 点利用 红、绿、蓝三基色混色成现在所有的颜色，背光模块位于 TFT-Array 面板之后负 责提供光源，彩色滤光片给予每一个像素特定的颜色，最终结合每一个不同颜色 的像素所呈现出的就是面板前端的影像。LCM 液晶显示模组在使用特性方面具 有低电压应用、低驱动电压、低功耗，平板化且轻薄化，使用寿命长等优点；在
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显示质量方面具有高分辨率、高彩色饱和度、高亮度、高对比度、高响应速度等 优点；在环保特性方面具有无辐射、无闪烁，对使用者的健康无损害等优点；在 适用范围方面从-20℃到+70℃的温度范围内都可以正常使用，既可作为移动终端 显示，也可作为台式终端显示，具有适用范围宽等优点。LCM 液晶显示模组广 泛应用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。
LED 背光源产品，系 LCM 液晶显示模组构件之一，主要由 LED 光源、导 光板、光学用膜片、塑胶框等组成。LED 背光源产品的主要目的是提升画质亮 暗度，特别是在色彩饱和度上，也能起到重要的帮助作用。LED 背光技术的显 示屏可以取得足够宽的色域，弥补液晶显示设备显示色彩数量不足的缺陷，使之 能达到甚至超过 Adobe RGB 和 NTSC 色彩标准要求，可以达到 NTSC ratio 100% 以上，同时因为 LED 的平面光源特性，使 LED 背光还能实现 CCFL 无法比及的 分区域的色彩和色度调节功能，从而实现更加精确的色彩还原性，以达到更好的 画质。产品广泛应用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域的液晶 显示背光源以及 LED 照明灯具领域。
4、主要产品的工艺流程图及生产工艺流程
（1）LCM 液晶显示模组工艺流程图及生产工艺流程
LCM 液晶显示模组虽有不同尺寸的产品，但是各种尺寸产品的生产工艺流 程基本相同，可主要分为切裂、液晶灌装、SMT、POL、COG、FOG、BLU、 LCM 模组组装等步骤，只是个别尺寸产品的工艺流程略有差异，具体如下：
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A、LCD 组装流程
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①基板切割
将外购的大片玻璃基板切割为相应尺寸的 LCD 玻璃基板并清洗干净。 ②对于 ODF 工艺的 Panel
对于 ODF 工艺的产品，在清洗完成后并且进行 Cell Test 测试，筛选出不良 的 Panel 基板。
③组合玻璃基板并液晶灌装
将两片玻璃基板按固定间隔固定，以框胶及导电胶封在二片玻璃边缘并留下 一个或二个缺口，将液晶面板放到真空室，透过预留的缺口把液晶面板的空气抽 掉，然后借助大气压力灌入液晶（液晶是一种介于固体和液体之间的化合物质）， 再使用 UV 胶将灌晶口封闭，完成液晶灌装工序。
④贴偏光片(POL)
在液晶面板上下两侧贴上二片垂直方向的偏光片，两片偏光片的角度要和彩 色滤光片、TFT 的 PI 配向膜摩擦的角度平行，贴偏光片制作完成。
液晶显示器的成像必须依靠偏振光，所有的液晶面板都有前后两片偏振光片 紧贴在液晶玻璃上下，组成总厚度 1mm 左右的液晶片。如果少了任何一张偏光 片，液晶片都是不能显示图像。
⑤IC 压著（COG）
偏光片贴附完成后，在液晶面板的外侧搭载 DRIVE IC（DRIVE IC 是很重要 的驱动零件，主要用来控制液晶颜色、灰阶亮度开关），该工序是在液晶面板外 引线集中的区域，通过放屏、放 ACF(异方性导电胶)、放芯片、对位检查、芯片 压接、封胶、检测等工序将的 IC 芯片压接粘在其间，在绑定 IC 的过程中先对 IC 进行预压，再本压。利用 ACF 将各端点按要求压接在一起，再用封接胶封住。 此时，装有芯片的液晶面板已经构成了一个完整的 LCD 模块。
⑥FPC 压著（FOG）
通过 ACF 粘合，在一定的温度、压力和时间下热压，将 FPC 柔性电路板与 LCD 模块连接，实现外接驱动电路的连接。其制造工艺主要包括 ACF 预贴、 预邦定、主邦定、检测等步骤。
⑦制作印刷电路板（SMT）
用贴装设备将芯片﹑电阻﹑电容等贴装元件贴在有焊膏的 PCB 板的相应焊 盘位置上﹐再通过回流焊高温焊接，完成电子元件固定在 PCB 上的一个制作过
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程。制作完成的印刷电路板与 FPC 柔性电路板或 LCD 模块连接，实现外接驱动 电路的连接。
最后保护胶涂布并固化，完成 LCD 模组组装工序。
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B、LCM 模组组装流程
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①LED 背光源模组组装工序（BLU）
背光源模组包括 LED 背光灯、胶框（housing)、导光板(Light Guide Plate)、 反射片(Reflector)、扩散片（Diffuser）、增光片（BEF、棱镜片）、黑白胶（CurtainTape） 等。具体组装流程是将 LED 背光灯进行焊接并制作胶框组件，将导光板放入胶 框组件中完成胶框半成品制作，再将反射片放入下铁框，将下铁框与胶框半成品 组装为一体，组装完成后在上下两侧分别贴附扩散片、增光片，完成背光模组 （BLU）组装工序。
②LCM 液晶显示模组组装工序
在 LCD 模组后附 LED 背光源模组并用铁框固定，完成 LCM 液晶显示模组 成品组装工序。
（2）LED 背光源产品工艺流程图及生产工艺流程
LED 背光源模组系 LCM 液晶显示模组的构件之一，LED 背光源产品工艺流 程图详见 LCM 模组组装流程图。
5、主要经营模式
星源电子采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场为导向， 不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求，在整个业务 环节中销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。其基本的业 务流程如下：
（1）采购模式
公司生产需要的主要原材料为液晶面板、背光源、集成电路、偏光片、柔性 电路板等，一般直接向生产厂商采购。公司的主要材料供应商均较为稳定，如与 京东方、中华映管等主要玻璃基板供应商建立了长期稳定的合作关系，保障了原 材料供应的稳定性和价格竞争力。在采购过程中，公司本着“质量优先、注重成 本”的原则，通过“比质、比价、比服务”的方式选择合格供应商，由 PMC 部物控 人员依据营销部提供《订单评审表》中物料需求，在物料系统上核算库存物料， 若物料不足时，编制《物料需求单》，向采购部门提出请购。采购部根据《合格 供应商名录》，依据材料质量、价格、交期长短选择合适供应商，签订《采购合 同》进行材料采购；供应商按期提交货物，经品质部检验合格后，货物进入公司 仓库。
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公司主要采用“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，结合自身生产 能力、原材料情况制定生产计划进行量产。生产的内部组织过程如下：销售部门 将客户订单需求通知 PMC 部，计划（PC）查询物料库存状况回复交期并制作《生 产计划预测排程》指导生产，同时物控（MC）下达物料需求计划（MRP）通知 采购部门进行原材料采购，以确保生产不会发生停线待料。产品在生产过程中及 成品完工后由品质部进行质量监控和检测。
（3）销售模式
公司主要通过直销模式开展业务，直接和下游客户开展业务，确保与最终客 户保持面对面的直接沟通和快捷服务。与客户的业务开展采用订单模式，营销部 接到客户订单时，经评审能够按期提交符合客户需求的产品时，与客户签订正式 的合同订单，每周下达生产计划组织安排生产并安排交货计划及收款计划，对于 重点客户优先组织安排生产，并重点跟踪产品排产计划及交货进度。
当客户出现新的产品型号和规格需求时，先由研发部进行相应的技术可行性 评估后，制作样品并经客户确认后，研发部门对新产品进行设计并提供产品生产 作业指导书，与客户签订正式的合同订单，由生产部组织安排生产。在货款结算 方面，公司针对每个客户制定信用付款额度及付款方式，为提高资金使用效率及 控制坏账风险，公司一般执行款到发货或货到付款方式结算，对于长期业务合作 的大客户给予适度的信用期，通常采用每月的方式进行结算。
对于通用产品，营销部门根据市场季节性需求预测，适度安排生产备货，以 便迅速按照客户订单要求实现供货，确保按时、按质、按量地完成客户产品需求， 提高服务质量，与客户形成长期、稳定、互信互利的合作关系。
6、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
星源电子最近两年营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 122,839.15 | 97.00% | 127,043.57 | 95.29% |
| LCM液晶显示模组 | 121,328.84 | 95.81% | 123,160.64 | 96.94% |
| LED背光源 | 1,510.31 | 1.19% | 3,882.93 | 3.06% |
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| 其他业务收入 | 3,799.26 | 3.00% | 6,274.49 | 4.71% |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 126,638.41 | 100.00% | 133,318.06 | 100.00% |
近两年内，星源电子主营业务收入占营业收入的比重分别为95.29%和 97.00%，主业较为突出。
2014 年度星源电子主营业务收入较2013 年度减少4,204.42 万元，降幅为 3.31%，主要原因详见本报告书“第九节、二、（四）、1、（1）营业收入”分析相 关内容。
（2）产品的产量和销售情况
星源电子近两年主要产品 LCM 液晶显示模组产能、产量和销量构成情况如
下：
单位：万片
| 单位：万片 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 类别 | 年产能 | 产量 | 销量 |
| 2014 年度 | LCM液晶显示模组 | 2,500 | 1,866.52 | 1,707.55 |
| 2013 年度 | LCM液晶显示模组 | 2,500 | 1,768.36 | 1,612.97 |
（3）产品销售价格变动情况
| 产品类别 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 平均售价 | 增幅 | 平均售价 | |
| LCM液晶显示模组 | 71.05 | -6.95% | 76.36 |
（4）前五名客户及销售额情况
星源电子近两年前五名客户及销售额情况如下：
单位：万元
| 2014 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 销量（万片） | 占比 | 金额 | 占收入总 额比例 |
| 深圳市三美琦电子有限公司 | 185.48 | 10.86% | 11,235.23 | 8.87% |
| 深圳市京华信息技术有限公 司 |
173.06 | 10.14% | 9,890.28 | 7.81% |
| 深圳市弘源电子科技有限公 司 |
114.18 | 6.69% | 9,170.88 | 7.24% |
| 深圳易方数码科技股份有限 公司 |
103.17 | 6.04% | 8,737.59 | 6.90% |
| 意创力电子科技（东莞）有限 公司 |
91.63 | 5.37% | 6,857.34 | 5.41% |
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| 合 计 | 667.53 | 39.09% | 45,891.32 | 36.23% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | |||||
| 序号 1 2 3 4 5 |
客户名称 | 销量（万片） | 占比 | 金额 | 占收入总 额比例 |
| 深圳市京华信息技术有限公 司 |
343.33 | 20.11% | 27,293.41 | 20.47% | |
| 硕颖实业（深圳）有限公司 | 113.72 | 6.66% | 8,057.98 | 6.04% | |
| 深圳市三美琦电子有限公司 | 90.38 | 5.29% | 7,049.57 | 5.29% | |
| 易方数码(香港)有限公司 | 85.28 | 4.99% | 6,972.95 | 5.23% | |
| 深圳市华瑞安科技有限公司 | 65.58 | 3.84% | 4,879.77 | 3.66% | |
| 合 计 | 698.29 | 40.89% | 54,253.68 | 40.69% |
近两年前五名客户中，不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的 50% 情况，不存在对关联企业的销售。
深圳市京华信息技术有限公司 2014 年订单比 2013 年下降的原因分析如下： 星源电子对第一大客户深圳市京华信息技术有限公司的销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2014 年度 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 金额 | 9,890.28 | 27,293.41 |
从现有情况看，2014 年度相对 2013 年度，星源电子对深圳市京华信息技术 有限公司的销售额是下降的。下降的主要原因为：第一，深圳市京华信息技术有 限公司 2014 年营业收入下降，导致其对星源电子的采购额下降较多。第二，星 源电子 2014 年度大力拓展新产品 LCM 液晶显示模组（IPS 屏）的市场销售业务， 也相应减少了对深圳市京华信息技术有限公司主要经营产品的配套供货。
同时，根据上市公司南京熊猫电子股份有限公司（简称南京熊猫，股票代码 600775）2014 年 8 月 28 日公告的关于深圳市京华电子股份有限公司审计报告（天 职业字[2014]10549 号），深圳市京华信息技术有限公司系深圳市京华电子股份有 限公司的重要子公司，从深圳市京华电子股份有限公司合并报表和母公司报表中 可以看出，其 2014 年业务相对 2013 年在大幅萎缩，具体报表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 合并报表数 | 合并报表数 | 母公司报表数 | 母公司报表数 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 营业收入 | 40,493.34 | 165,672.97 | 3,340.53 | 6,437.77 |
|---|---|---|---|---|
| （5）星源电子报告期内前五大客户的基本信息及主要最终产品情况 ①星源电子2013年度前五大客户的基本信息及主要最终产品 |
A、深圳市京华信息技术有限公司
| 注册号 | 440301103098512 |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳市京华信息技术有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区华发北路京华大院4栋400室（限办公） |
| 法定代表人 | 潘光宇 |
| 成立日期 | 2003年12月10日 |
| 认缴注册资本总额 | 2000万元 |
| 经营范围 | 电子通讯产品、电脑软硬件、IT数码产品的技术开发、销售，电 子元器件的购销（以上经营范围不含专营、专控、专卖商品及限 制项目）；MP3播放器、数码录音笔、U盘、GPS导航仪、MP4 播放器、汽车电子产品、多功能电话机、数字录放机、数码电子 产品的生产（分公司经营）；手机的研发、生产与销售（生产由 分支机构经营，执照另行申办）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外） |
| 主要最终产品 | 平板电脑、汽车车载产品 |
B、硕颖实业（深圳）有限公司
| 注册号 | 440306503431848 |
|---|---|
| 企业名称 | 硕颖实业（深圳）有限公司 |
| 住所 | 深圳市龙华新区龙华街道华联社区河背工业区2栋首层 |
| 法定代表人 | 潘小燕 |
| 成立日期 | 2001年11月1日 |
| 认缴注册资本总额 | 港币1500万元 |
| 经营范围 | 生产经营数码相机、掌上电脑、电脑周边产品 |
| 主要最终产品 | 平板电脑 |
C、深圳市三美琦电子有限公司
| 注册号 | 440306503356211 |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳市三美琦电子有限公司 |
| 住所 | 深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园5 号厂房2-5楼 |
| 法定代表人 | 李泽流 |
| 成立日期 | 2009年8月4日 |
| 认缴注册资本总额 | 2000万元 |
| 经营范围 | 手机（整机）及配件、电子产品、移动通信终端设备、触控式平 板电脑的研发、生产、销售；加工、生产经营电子产品贴片（限 分支机构经营）；国际海上、航空、陆路货运代理；普通货运； |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规 定需前置审批项目） 主要最终产品 平板电脑
D、易方数码（香港）有限公司
| 公司编号 | 0970369 |
|---|---|
| 企业名称 | YIFANG DIGITAL (HONGKONG) COMPANY LIMITED 易方数码（香港）有限公司 |
| 注册办事处地址 | Unit 503, 5/fl., Silvercord Tower 2, 30 Canton Road, Tsimshatsui, HongKong |
| 公司类别 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2005年5月13日 |
| 主要最终产品 | 平板电脑 |
E、深圳市华瑞安科技有限公司
| 注册号 | 440306104374823 |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳市华瑞安科技有限公司 |
| 住所 | 深圳市宝安区西乡街道固戍第三工业区38 号C 栋5 至7 楼和9 楼 |
| 法定代表人 | 蒋仕熙 |
| 成立日期 | 2009年11月24日 |
| 认缴注册资本总额 | 200万元 |
| 经营范围 | MP3、MP4、数码播放器、液晶彩色电视机、数字移动电视机、 便携式DVD 播放机、数码照相设备、平板电脑、车载导航仪 （GPS）、电子书、笔记本电脑、便携式多媒体播放器、手机通 讯设备、智能手机、网络数字机顶盒、教育设备的技术开发、生 产及销售；液晶屏、半导体、GPS 导航仪的生产、销售；货物及 技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批 准的项目除外） |
| 主要最终产品 | 平板电脑 |
②星源电子 2014 年度前五大客户的基本信息及最终产品
-
A、深圳市三美琦电子有限公司（见上）
-
B、深圳市京华信息技术有限公司（见上）
C、深圳市弘源电子科技有限公司
| 注册号 | 440301106895440 |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳市弘源电子科技有限公司 |
| 住所 | 深圳市南山区南油第二工业区207栋3楼2段西3B（仅限办公） |
| 法定代表人 | 何小平 |
| 成立日期 | 2013年2月25日 |
| 认缴注册资本总额 | 100万元 |
| 经营范围 | 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表 配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售（以上均 |
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不含生产和加工项目，不含法律、行政法规、国务院决定规定需 前置审批和禁止的项目） 主要最终产品 平板电脑、汽车车载产品
D、深圳易方数码科技股份有限公司
| 注册号 | 440301102780953 |
|---|---|
| 企业名称 | 深圳易方数码科技股份有限公司 |
| 住所 | 深圳市南山区松白公路百旺信工业区五区22#、23# |
| 法定代表人 | 王斌 |
| 成立日期 | 2002年9月29日 |
| 认缴注册资本总额 | 6520万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目：电子产品、电脑及周边设备的技术开发与技术咨 询服务；闪存盘、MP3、MP4、数码相框、车载系列GPS、INOTE、 PMP、SD卡、手机、可移动电子硬盘、读卡器、摄像头、数码笔、 机顶盒、平板电脑、移动电视、音箱（响）、FM发射器、手机配 件、平板电脑配件、电子书包、吸塑件、注塑件、五金件及模具 的生产经营；从事货物技术进出口业务（不含专营、专控、专卖 商品及限制项目，不含进口分销） 许可经营项目：手机（整机）及配件、电子产品、移动通信终端 设备、触控式平板电脑的生产；普通货运 |
| 主要最终产品 | 平板电脑 |
E、意创力电子科技（东莞）有限公司
| 注册号 | 441900400146274 |
|---|---|
| 企业名称 | 意创力电子科技（东莞）有限公司 |
| 住所 | 东莞市长安镇锦厦铜锣围工业区新民路161号 |
| 法定代表人 | 邓作权 |
| 成立日期 | 2011年4月12日 |
| 认缴注册资本总额 | 6650万香港元 |
| 经营范围 | 生产和销售汽车导航仪、塑胶电子玩具、平板电脑、模具、电子 功能模块及配件、汽车零配件、塑胶制品（涉限涉证及涉国家宏 观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。设立研 发机构，研究和开发电子产品。(法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的、未获许可不得生产经营) |
| 主要最终产品 | 平板电脑 |
经核查，独立财务顾问和华普所认为：报告期内星源电子前五大客户主营产
品均属于消费类电子行业，与星源电子主营产品的应用领域一致。 7、主要采购及产品成本情况
（1）营业成本构成情况
星源电子最近两年营业成本构成情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2014 年度 金额 比例 |
2014 年度 金额 比例 |
2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 主营业务成本 | 103,217.49 | 96.56% | 111,839.66 | 95.64% |
| LCM液晶显示模组 | 102,067.10 | 95.49% | 108,596.75 | 97.10% |
| LED背光源 | 1,150.39 | 1.08% | 3,242.90 | 2.90% |
| 其他业务成本 | 3,674.80 | 3.44% | 5,094.24 | 4.36% |
| 合 计 | 106,892.29 | 100.00% | 116,933.90 | 100.00% |
（2）主要原材料供应情况
星源电子的主要原材料系液晶玻璃、IC 芯片等。报告期内，星源电子的主 要原材料供应情况稳定。
①主要原材料采购情况如下
单位：万元
| 原材料 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（不含税） | 比例 | 金额（不含税） | 比例 | |
| 液晶玻璃 | 62,732.79 | 84.38% | 82,049.82 | 87.02% |
| IC芯片 | 11,617.12 | 15.62% | 12,240.00 | 12.98% |
| 合 计 | 74,349.91 | 100.00% | 94,289.82 | 100.00% |
②主要原材料采购价格情况
单位：元/片
| 原材料 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | |
| 液晶玻璃 | 34.29 | -4.56 | 38.85 | 4.29 |
| IC芯片 | 2.73 | -0.18 | 2.91 | -0.37 |
（3）前五名供应商及采购额情况
星源电子最近两年前五名供应商及采购额情况如下：
单位：万元
2014 年度
| 2014 | 年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额（不含 税） |
占采购总额比 例 |
| 1 | 京东方 | 液晶玻璃 | 37,013.65 | 34.60% |
| 2 | 昆山龙腾光电有限公司 | 液晶玻璃 | 9,729.42 | 9.09% |
| 3 | 深圳市三利谱光电股份科技有限公司 | 偏光片 | 6,146.56 | 5.75% |
| 4 | 威特电子（香港）有限公司 | IC | 5,803.59 | 5.42% |
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| 5 | 中华映管股份有限公司 | 液晶玻璃 | 5,646.14 | 5.28% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 64,339.36 | 60.14% | ||
| 2013 年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额（不含 税） |
占采购总额比 例 |
| 1 | 京东方 | 液晶玻璃 | 41,444.53 | 30.36% |
| 2 | 昆山龙腾光电有限公司 | 液晶玻璃 | 17,210.26 | 12.61% |
| 3 | 中华映管股份有限公司 | 液晶玻璃 | 13,112.02 | 9.61% |
| 4 | 上海中航光电子有限公司 | 液晶玻璃 | 8,854.70 | 6.49% |
| 5 | 威特电子（香港）有限公司 | IC芯片 | 7,854.48 | 5.75% |
| 合计 | 86,570.81 | 72.59% |
最近两年前五名供应商中，无星源电子的关联方，也无对单个供应商的采购 比例超过采购总额的 50%的情况。
报告期内，星源电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有星源 电子 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不存在持股情形。
8、安全管理与环境保护情况
公司建立了完善的安全生产管理制度，制定了合理的生产操作工艺流程，总 经理是安全生产总负责人，生产副总经理负责日常的安全生产管理和监督工作， 安全责任逐级明确至一人一岗，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的 伤害，如在设备使用过程中，公司通过提高生产工艺设备自动化程度，采用安全 防护栏板装置、红外线安全防护监控装置、安全警示标志等措施进行安全防护， 同时公司还注重员工的上岗培训，掌握安全生产操作规程，增强员工的安全生产 意识，杜绝安全事故的发生。报告期内星源电子未发生过重大安全生产事故。
公司在生产过程中没有重大污染，已通过 ISO14001：2004 环境管理体系认 证，生产过程基本属于物理过程，主要表现在清洗过程中产生的废水以及生产设 备运行所产生的噪音，对环境造成的影响比较小。报告期内，星源电子未发生过 重大环保事故。
9、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
星源电子在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产 品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的
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每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质 产品。公司目前已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证，并在每年对管理体系 进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善 和管理水平的提高，优良的产品品质有效提升了公司的核心竞争力。
（2）质量控制流程
①原材料采购质量控制
星源电子在供应商的选择方面具有严格的管理，通过供方调查、供方评鉴、 样品检验、批量试产、供应商审核、季度考核等方式确认合格供应商的范围，并 建立合格供应商档案，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。
在原材料采购质量控制环节，品质部的材料检验人员根据企业质量标准进行 严格的来料检验，并定期对库存的原材料进行巡检，以充分保证原材料的质量符 合公司生产的要求。
②生产过程的质量控制
生产环境是保证产品质量的前提条件，不清洁的生产环境会导致产品不合 格，公司拥有无尘车间，并定期对生产设备做检测和维护，确保了生产环境符合 产品质量要求。
产品生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操 作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检 验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产 交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产 过程中始终处于良好的受控状况。
品质部定期根据产品生产的作业指导书，检查生产员工的工艺执行情况，分 析不良品产生的原因，对发现的质量问题及时制订纠正措施并予以落实，如属工 艺设计问题，及时反馈给研发部门，由研发部门提出解决方案并重新制定作业指 导书，优化生产工艺，提高产品良品率。
③检验、试验设备、仪器和量具的控制
品质中心对所有的检验设备、检验仪器、量具进行统一管理，按照设备检测 标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态，以保 证测量系统的稳定性。
（3）质量纠纷处理
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公司在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题 一般依据该等条款加以协调解决。此外，公司建立了完备的售后服务体系，并由 专门的售后服务人员通过收集客户不良品信息、安排客服工程师前往客户现场处 理、确定不良品处理方案、查明原因并安排返修计划、分析原因并改善生产工艺、 重新发货并跟踪返修件使用情况等程序解决产品使用中的质量问题。报告期内星 源电子未出现过重大产品质量纠纷情形。
10、技术研发情况
（1）研发和技术创新情况
星源电子研发技术中心囊括了 LCM 研发部、BL 研发部、LCM 生产工程部、 BL 生产工程部、工模部、膜切垫类工程部。研发中心主要以创造新产品、新技 术、新工艺为己任，同时以选择和引进国内外行业内较为成熟产品为主要职责， 在针对国内外同行业先进技术进行学习和优化从而逐步形成自身的核心技术。
早在 2009 年度，星源电子研发团队就设计并研发出 7 英寸大基板面板显示 屏产品并实行量产，研发技术走在了行业的前沿，也标志着星源电子研发中心团 队正式走向自主研发道路。目前，星源电子研发团队已设计并研发出 3.5~13.3 英寸、17~23.5 英寸的各规格 LCM 液晶显示模组，在研发技术、生产产量和产 品品质等各方面均居行业优势地位。
在技术创新方面，星源电子同韩国、台湾、大陆面板供应商均有合作，并且 和各大 IC 供应商保持密切联系，在新技术方面能够与面板供应商、IC 供应商快 速的进行交流和验证，及时掌握面板供应商和 IC 供应商提出的新技术发展动向， 指引星源电子研发中心团队技术研发方向，满足客户对于新产品新技术的需求。
在人才储备方面，星源电子根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效 措施，培养和吸引市场优秀人才，强化研发人才建设。公司建立了各项规范的管 理制度，采取项目管理，内部竞争上岗，内外部择优选择等竞争模式，努力营造 一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创 新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。目前星源电子研发团队较 为稳定，拥有软件、硬件、结构、工程、模具等多方面专业人才，覆盖到电子、 电力、信息工程、计算机、机械、化工、电气等各领域。
在硬件保障方面，星源电子拥有 BM-7、BM-5A、K-10、K-8、CA-210 等高 端光学测试仪器和平台，拥有网点模拟软件、激光网点仪器、示波器、逻辑分析
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仪、LVDS/TTL 信号产生器、镭射修复仪、瞬间电流测试仪等研发仪器，拥有研 发高低温试验室、产品老化室等实验室、盐雾试验、ESD 静电实验等，这些研 发设备及实验室能够让研发团队对研发的新产品进行充分的稳定性和可靠性测 试，保证了研发产品的质量。
在研发与生产协作方面，星源电子始终坚持研发服务于生产、服务于客户的 原则。研发技术中心、生产工程部能够根据产品制作出完整的标准作业指导书及 标准生产工时，并根据生产标准和工艺流程解决和完善新产品试产、批量量产的 生产工艺，提高生产效率和产品质量。研发技术中心、工模部能够根据研发设计 图纸完成新产品部件模具设计并做出模具，模具覆盖到产品的铁框、胶框、导光 板、导光板网点处理、冲切刀模、钢模等。整个研发技术中心与车间产品生产形 成无缝对接，前期产品研发设计，其次工模部制作出研发所需的产品模具，然后 生产工程部为产品量产提供工艺改善和标准工时优化，实现产品研发到产品量产 的快速转换，第一时间满足客户的新产品需求。
（2）主要产品工艺、技术
①偏光片多连片贴附技术
传统贴附偏光片工艺是单片贴附，需要大量人员投入，不仅人工成本较高而 且生产效率低下。星源电子通过制作专用夹具，能够将单片偏光片制作成与未切 割玻璃基板相吻合的连片偏光片，并通过自动贴附机进行全贴附，实现自动多连 片贴附偏光片工作，使得生产人员大幅减少并大幅降低人工成本，同时也提高了 生产效率，自动多连片贴附较传统的单片贴附至少提高了 5 倍的贴附产能。
②多段 FPC 焊锡热压工艺技术
传统 FPC 和 PCB 连接时还在采用 ACF 热压工艺，成本高昂。星源电子采用 更低成本的焊锡热压工艺代替成本较高的 ACF 热压工艺，完成 FPC 和 PCB 连接 的工作，使得产品制造成本降低并可以防止 FPC Pin 和 PCB Pin 之间导通性，提 高产品质量。
③防折断 FPC 电路设计
星源电子对传统的 BL、FPC 焊接进行了重大革新，将左右 BL 焊盘走线开 窗设计和 FPC 对应的焊接走线进行了技术创新，有效避免了焊锡和 FPC 软硬结 合区域多次弯折导致线路开路、BL 电源无法导通、整个模组黑屏现象，提高产 品良品率和客户使用良率。
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④洁净生产技术
液晶显示模组及相关器件的生产，需要保证车间封闭、无尘、恒温、恒湿、 无静电等。为保证产品质量，星源电子对生产车间的环境进行严格控制，采用了 防尘除尘、排风、防静电、保温保湿以及环境监控等一系列综合环境控制技术， 并通过了环境管理体系认证，大大提高了产品良率。
⑤高效清洗技术
玻璃基板在切割后需要清洗洁净，传统的清洗工艺，容易造成玻璃上划痕和 水渍残留，影响产品质量和良率。星源电子采用先进的自动化清洗和烘烤技术， 将清洗和烘烤环节结合，能够有效减少玻璃划痕和水渍残留，大大提高清洗效率 和产品的良率。
⑥无胶框模组技术
现在模组传统大的框架基本是铁框、胶框、导光板、FOG。星源电子在原有 架构的基础上将胶框取消，在原有架构上 FOG 经过间隔物再与铁框基础，减少 现在胶框材料，节省生产组装胶框工时，既降低了成本又减少了工时，提高了生 产效率和产品量率。
⑦On_Cell 电容式 TP 热压技术
对于现在模组产品，TP 加 LCM 模组成本压力巨大，面板供应商已经通过半 导体工艺将 TP Sensor 线路做在面板上表面，减少模组制造商再次购买或是贴合 TP 工序。TP 热压在传统的 COG/FOG 方式下不能操作，必须要经过设计改造、 重新制作 FPC 和机台光学对位等难点，才能完成对于 On_Cell 产品的邦定。
⑧Monitor 产品 COF 全自动产品技术
星源电子未来将会迈进 Monitor（显示器）产品，现已攻克 COF 制造工艺， 由于 Monitor 产品较大，并且 COF 数量比较多，在全自动/半自动上均具有较多 的技术难点。目前星源电子已经成功制造出 19 寸 Monitor 产品，技术上具备量 产条件。
（3）主要产品生产技术所处阶段
| （3）主要产品生产技术所处阶段 | |
|---|---|
| 产品名称 | 生产技术所处阶段 |
| LCM-TN液晶显示模组 | 大批量生产阶段 |
| LCM-IPS液晶显示模组 | 大批量生产阶段 |
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LED 背光源 大批量生产阶段
11 、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
星源电子核心技术人员主要集中液晶显示模组的研发、生产方面。主要负责 新工艺、新产品、新技术的研究推广及运用；编制生产工艺标准，定期检查各车 间生产工艺，并根据检查结果分析生产情况，发现问题，及时纠正，确保生产稳 定；针对新工艺投入生产后，进行跟踪管理，现场指导，现场改善，并随时提供 全方位工艺信息咨询。
最近两年，星源电子核心技术人员队伍稳定，未发生重大变动。
（六）会计政策及相关会计处理
1 、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本 的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。
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（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 2 、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
星源电子会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3 、财务报表编制基础
星源电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。
4 、标的公司资产转移剥离调整情况
最近两年星源电子不存在资产转移剥离调整情况。
5 、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
星源电子与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
6 、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，星源电子所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）最近两年的主要财务数据
1 、星源电子最近两年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 66,826.93 | 62,877.17 |
| 非流动资产 | 4,714.79 | 4,876.55 |
| 资产总额 | 71,541.72 | 67,753.72 |
| 流动负债 | 49,944.51 | 58,610.65 |
| 非流动负债 | 188.4 | 211.2 |
| 负债总额 | 50,132.91 | 58,821.85 |
| 股东权益 | 21,408.82 | 8,931.87 |
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| 归属于母公司股东权益 | 21,408.82 | 8,931.87 |
|---|---|---|
| 注：以上财务数据已经审计。 |
2、星源电子最近两年合并利润表主要数据：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 126,638.41 | 133,318.06 |
| 营业利润 | 9,526.99 | 6,911.40 |
| 利润总额 | 9,717.77 | 7,303.91 |
| 净利润 | 8,477.44 | 6,422.23 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,477.44 | 6,422.23 |
| 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 |
8,315.31 | 6,088.59 |
注：以上财务数据已经审计。
最近两年，星源电子归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润持续增 长，具有稳定性。
3 、星源电子最近两年非经常性损益：
根据华普所出具的 [2015]2096 号《审计报告》，星源电子最近两年的非经常 性损益构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年 |
| 1、非流动资产处置损益 | -4.11 | |
| 2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） |
115.27 | 74.80 |
| 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 75.52 | 321.82 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 190.79 | 392.51 |
| 减：所得税影响额 | -28.66 | 58.88 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 162.13 | 333.63 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 8,315.31 | 6,088.59 |
最近两年，非经常性损益净额占扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润的比重分别为 5.48%、1.95%，对星源电子经营成果的影响很小，星源 电子盈利不存在对非经常性损益的重大依赖。
其中，计入非经常性损益的政府补助明细如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 补助项目 | 2014年度 | 2013年 |
| 递延收益摊销 | 228,000.00 | 228,000.00 |
| 2013年设立研发机构资助资金 | 250,000.00 | - |
| 信息化专项资金 | 130,000.00 | - |
| 国家进口贴息 | 223,519.00 | - |
| 骨干企业加快发展财政奖励 | - | 220,000.00 |
| 科技成果产业化专项补贴 | - | 300,000.00 |
| 科技研发补贴 | 300,000.00 | - |
| 其他 | 21,187.00 | - |
| 合 计 | 1,152,706.00 | 748,000.00 |
最近两年，星源电子计入非经常性损益的政府补助具备持续性。
（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
星源电子最近三年未进行资产评估及改制情况。具体交易及增资情况详见本 “ ” 节之 一、标的资产星源电子 100%股权、（二）历史沿革 。
（九）下属企业基本情况
截至本报告书出具日，星源电子在香港投资设立了全资子公司星达电子科技 有限公司（STD ELECTRONIC TECHNOLOGY COLIMITED），在深圳设立了公 明分公司。
1、星达电子科技有限公司
星达电子科技有限公司（以下简称“星达电子”）成立于 2010 年 12 月 28 日， － 注册地址：香港北角英皇道 425 431 号安宁大厦 2 楼 01 室；注册资本 100 万港 币。
2、星源电子科技（深圳）有限公司公明分公司
星源电子科技（深圳）有限公司公明分公司成立于 2009 年 3 月 31 日，注册 地址：深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋二楼 B 区， 经营范围：生产经营背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发 泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
3、芜湖星源电子科技有限公司
芜湖星源电子科技有限公司经工商登记的经营范围为研发、设计、生产、销 售背光源、液晶显示屏。芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任何业 务经营。目前已经注销完毕。
简要财务状况：注册资本 3 亿元，实收资本 0 元。资产总额、负债总额及净 资产均为 0 元。
（十）其他需说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及星源电子提供的相关承诺：
（1）交易对方合法持有星源电子的股权，该股权不存在信托安排、不存在 股份代持，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣 押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束；同时，交易对方保证此种状况 持续至该股权登记至麦捷科技名下。
（2）交易对方已经依法对星源电子履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃 出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）截至本报告书签署日，星源电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
（4）2011 年 10 月 24 日，皇岗海关对星源电子作出了皇关缉违字[2011]A8971 号《行政处罚决定书》，认定星源电子在 2011 年 9 月 8 日以进料对口方式向皇岗 海关申报进口货物一批，经皇岗海关核查，申报进口导电胶 1KG，实进 1.32KG， 少报多进 0.32KG。因此，皇岗海关决定依法对星源电子处以罚款人民币 15,000 元。
2012 年 11 月，皇岗海关对星源电子作出了皇关缉违字[2012]1055 号《行政 处罚决定书》，认定星源电子在 2012 年 3 月 1 日以加工贸易向皇岗海关申报进口 PET 胶膜 6737.2 千克，经皇岗海关核查，实进为偏光片（PET 材质）6737.2 千 克，与申报不符。因此，皇岗海关决定依法对星源电子科处罚款人民币 13,000 元。
2014 年 3 月 11 日，皇岗海关对星源电子作出了皇关缉违字[2014]0066 号《行
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
政处罚决定书》，认定星源电子在 2014 年 1 月 8 日以加工贸易向皇岗海关申报进 口未切割液晶显示片（7 寸）849.37 千克，经皇岗海关查出实进 909.37 千克，少 报多进 60 千克（2,000 片），与申报不符。因此，皇岗海关决定依法对星源电子 处罚 12,000 元。
上述处罚星源电子均已及时缴纳；上述罚款金额与星源电子当期资产、利润 额相比很小，不会对星源电子的整体价值构成实质性不利影响。综上，独立财务 顾问和天元律师认为，上述星源电子海关处罚情况不会对本次交易构成实质性法 律障碍。
除上述事项外，公司无其他重大违法违规情形。
2、关联方资金占用及对外担保
截至 2014 年 12 月 31 日，星源电子无需要披露的重大对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31 日，星源电子不存在关联方非经营性资金占用情况。
二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购星源电子 100%的股权为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转 让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标 的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续 的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）星源电子股权的合法性和完整性
星源电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其 公司章程需要终止的情形。股东所持有的星源电子的股权权属清晰，且真实、有 效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本报告书签署日，上述股权不存在 质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（四）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设许可等报批事项。
（五）标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，星源电子不存在许可他人使用自身资产的情况，也不 存在作为被许可人使用他人资产的情况。
（六）标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，星源电子的债权和债务在本次重大 资产重组完成后，继续由星源电子享有和承担。
三、标的资产的未来发展前景
星源电子在国内 LCM 液晶显示模组行业具有一定的知名度，在二、三线品 牌市场占据一定的市场份额，合作客户达到 200 余家，遍布珠三角及海外市场， 在手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等应用领域拥有较多稳定的终端客 户，如京华信息、易方数码、三美琦等。公司位于消费类电子终端客户集散地深 圳市，地理位置优越，交通便捷，紧贴终端客户，运输成本及客户响应速度优势 明显。公司拥有非常完整的液晶显示模组制造产业链，产品产业链覆盖到五金模 具、模切/垫类、注塑、背光源、LCD 组装、LCM 液晶显示模组装配等各制造环 节，规模化生产能力较强。多年来，星源电子与设备供应商始终保持着紧密联系 和技术交流，不断引进技术先进的生产设备和高精度的检测设备，并专门成立自 动化及创新工作小组，对生产设备进行自主创新自动化改造，使产品的生产效率 和工艺质量得到了有力保障，为未来企业的发展创造了良好的基础环境。
在技术研发方面，星源电子重注技术创新和工艺改进，与各大面板、IC 供 应商和终端客户始终保持密切联系，及时掌握新技术发展动向，快速进行新产品 技术研发，满足客户对于新产品新技术的要求。目前星源电子已研发出 3.5~11.6 英寸的各规格 LCM 液晶显示模组，并拥有先进的生产技术和制造工艺，如已掌 握 FPC 防断裂结构设计技术和工艺、LCD 防漏光印刷系统技术和工艺等，这些
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
先进的技术和工艺，大幅提升了产品良品率，整体提升了产品品质并降低了产品 生产成本，使公司产品在 LCM 液晶显示模组市场更具有竞争力。技术创新是企 业之根本，星源电子历年注重新产品研发投入，在新产品研发方面，已研发出可 视角度达到 170 度以上、色彩还原准确、色彩鲜艳度广的 IPS 液晶显示模组并已 逐步实现规模化量产，使公司更具有良好的成长性，具有广阔的发展前景。
在生产经营方面，星源电子始终坚持“高效率、高品质”的生产理念，建立了 五金模具、模切/垫类、注塑、背光源、LCD 组装、LCM 液晶显示模组装配各制 造环节产业链，并专门成立自动化及创新工作小组，与研发团队共同对公司的生 产设备进行自主创新自动化改造，如偏光片多连片贴附技术、自动切割导光板技 术等。这些完整产业链的建立和生产设备自动化程度的提高，大幅缩短了产品制 造周期，提升了生产产能，增强了客户的粘性，能够迅速满足客户的产品需求， 同时也有效降低了人工成本及制造费用，使得星源电子产品更具有价格竞争力， 市场占领方面更具有竞争优势。
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第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源 电子 100%股权。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产 评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，星源电子 100%股权的评估值为 82,168.68 万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合 伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星 源电子资本公积金，星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，收益法评估 结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。
参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力 联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为 86,000.00 万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子 100%股权。其中，以现 金支付 26,800.00 万元（其中募集配套资金 19,700.00 万元全部用于本次交易现金 对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行 股份的方式支付 59,200.00 万元（发行股份 5,725.34 万股），具体情况如下：
| 交易对方 | 持股比例 | 现金对价 | 现金对价 | 股份对价 | 合计 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 | 金额 （万元） |
股份数 （万股） |
占比 | |||
| 新艺公司 | 36.70% | 3,322.00 | 3.86% | 28,240.00 | 2,731.14 | 32.84% | 31,562.00 |
| 百力联创 | 12.28% | 10,559.57 | 1,021.24 | 12.28% | 10,559.57 | ||
| 隆华汇 | 15.00% | 12,900.00 | 1,247.58 | 15.00% | 12,900.00 | ||
| 叶文新 | 15.00% | 12,900.00 | 15.00% | 12,900.00 | |||
| 钟艺玲 | 12.30% | 10,578.00 | 12.30% | 10,578.00 | |||
| 钟志海 | 6.00% | 5,160.00 | 499.03 | 6.00% | 5,160.00 | ||
| 动能东方 | 2.72% | 2,340.43 | 226.35 | 2.72% | 2,340.43 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
合计 100.00% 26,800.00 31.16% 59,200.00 5,725.34 68.84% 86,000.00 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公 告日，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/ 股，本次的发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。 以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相 应进行调整。
上市公司拟向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行 5,725.34 万股合计 59,200.00 万元作为股份支付对价，占本次交易总对价的 68.84%；拟向 新艺公司、叶文新、钟艺玲支付合计 26,800.00 万元现金，占本次交易总对价的 31.16%。本次重组完成后，星源电子将成为麦捷科技的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付现金对价 26,800.00 万元，该 部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司拟向动能东 方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金 19,700.00 万元，配套资金总额不超过 本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支 付现金对价的部分）的 25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次募集配套资金 非公开发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股； 2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。以上 价格为考虑除权除息后的交易均价）。
按照本次发行价格 10.34 元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,905.22 万股。
由于本次交易现金对价部分较大，考虑到本公司财务状况，最大限度降低因 募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
行。
公司本次配套募集资金的具体情况如下：
| 配套对象 | 认购金额（万元） | 认购股份数（万股） |
|---|---|---|
| 动能东方 | 16,583.00 | 1,603.77 |
| 华灿桥 | 3,117.00 | 301.45 |
| 合计 | 19,700.00 | 1,905.22 |
本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最
终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
本次股份发行合计 7,630.56 万股，包括：上市公司向星源电子股东新艺公司、 百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行股份 5,725.34 万股以支付交易对价； 向动能东方、华灿桥合计发行股份 1,905.22 万股以募集配套资金用于支付交易对 价。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海，本次发 行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、发行价格及定价合理性
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公 告日，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行 股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 确定方式如下：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量。据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 25.97
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
元/股。本次的发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转 增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含 税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.34 元/ 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份 购买资产的发行价格作相应的调整，发行价格也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易的标的资产估值为 86,000.00 万元。其中 68.84%的股价对价 （59,200.00 万元）采用非公开发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份 数量为 5,725.34 万股。
在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份限售期
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的 利益，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海分别出具了关 于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
（1）新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不转 让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：
本次发行的上市公司股票上市之日起满 12 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同） 承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 20%；
本次发行的上市公司股票上市之日起满 24 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 40%；
本次发行的上市公司股票上市之日起满 36 个月，且前一年度新艺公司的利
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 100%。
如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应 予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新 艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处 置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时 点确定应予以回购或已回购的股份数量。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。
（2）百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转 让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，百力联创基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。
（3）隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，隆华汇基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。
（4）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转
让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。
（5）钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行
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配股，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦 将对应承担上述锁定义务。
6、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归麦捷科技享有。 自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的 股东按照各自转让的标的资产的股权比例于亏损金额确定之日起 60 个工作日内 以现金方式向麦捷科技补足。上述期间损益以本次交易完成后上市公司聘请的具 有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司的滚存未分配利润由股 份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金对象为动能东方、华灿桥，本次发行采用向特定对象非公 开发行股份方式。募集配套资金的发行对象的具体情况如下:
（ 1 ）动能东方
-
A、动能东方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况、一、
-
（七）动能东方”。
-
B、动能东方认购资金来源为自有资金或自筹资金。
C、动能东方为上市公司控股股东。基于看好消费类电子行业和上市公司的 未来发展前景，促进上市公司完善上下游产业链，丰富产品结构，增强抗风险能 力，支持此次并购交易，动能东方参与认购本次非公开发行股票，本次认购募集 配套资金全部用于支付本次交易现金对价。
-
（ 2 ）华灿桥
-
○1 基本情况
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| 姓名 | 华灿桥 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住址 | 杭州市滨江区长河街道长一村祠堂前***号 |
| 身份证号码 | 3301211972****111X |
| 通讯地址 | 杭州市萧山区银河小区**** |
○2 最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
| ○ 2 最近三年任 |
职情况及与任职单位的 | 产权关系 | |
|---|---|---|---|
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 |
| 2010年8月至今 | 杭州力强置业有限公司 | 总经理、董事 | 30% |
- ○3 参控股公司情况
截止本报告书出具日，华灿桥投资的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州力强置业有限公司 | 30% | 1,000 | 房地产开发 |
| 2 | 四川久远新方向智能科技 有限公司 |
3.2% | 10,080 | 轨道交通 |
- ○4 其他情况
A、与上市公司及标的公司的关联关系
华灿桥与上市公司及本次交易的标的公司不存在关联关系。
- B、华灿桥认购资金来源为自有资金或自筹资金。
3、发行价格及定价合理性
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次向动能东方、 华灿桥发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日， 公司每 10 股转增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人 民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。本次募集配套资金 的股份发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，定价 合理，有利于保护中小股东的利益。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
发行股数也随之进行调整。
（1）本次交易向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份募集配套资金的必 要性
上市公司采用确定价格方式向动能东方、华灿桥募集配套资金主要基于以下 方面原因考虑：
①本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合法律法规的规定
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等 有关问题与解答》：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配 套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套 资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
本次募集配套资金不超过 19,700 万元，不超过本次交易总金额的 25%，全 部用于支付本次并购重组交易的现金对价。本次募集配套资金发行价格确定为 10.34 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份的锁定期为 36 个月。本次交易的独立财务顾问东海证券具 有保荐人资格。因此，本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合相关法律法 规的规定。
②锁价方式有利于降低配套融资股份的发行风险
本次配套资金募集采用锁价发行的发行价格为 10.34 元/股，发行数量为 1,905.22 万股。鉴于询价发行的股份发行价格下限通常较股票市价有一定程度的 折让，且询价发行的认购方不能事前确定，在市场价格波动较大的情况下，若发 行时股票价格由于大盘等因素大幅走低则存在发行失败或发行价按下限实施的 风险。
本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，提高本次 现金支付资金的确定性，有利于本次交易的顺利实施。
③采取锁价发行引入了长期投资者，利于公司的长远发展
按照相关法规，募集配套资金若采用锁价发行方式，认购的股份锁定期为 36 个月，参与配套融资发行股份认购的投资者将成为本公司的长期投资者，36 个月的锁定期有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司配套资金认购对象为动能东方和华灿桥。动能东方系本公司控股股东， 其参与本次配套融资的主要目的系看好消费类电子行业和上市公司的未来发展 前景，促进上市公司完善上下游产业链，丰富产品结构，增强抗风险能力，支持 此次并购交易，动能东方的参与有助于增强二级市场投资者对上市公司此次产业 并购完成后做大做强的信心。华灿桥与标的公司不存在关联关系，其参与本次配 套融资主要原因系认同公司发展战略，看好公司业务发展前景以及未来与标的公 司协同效应潜力的发挥，以长期投资者身份成为公司股东，有利于公司股权结构 的稳定和公司业务的长远发展。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
①本次向动能东方、华灿桥配套融资锁定价格，同时锁定期为 36 个月。根 据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以询价方式确定发 行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定 期限为 12 个月。如果不锁定认购对象，可能导致本次重组完成后出现集中减持， 不利于公司二级市场的股价稳定。锁价发行认购的股份需锁定三年，从而更有利 于保护上市公司和中小股东的利益。
②2015 年 1 月 21 日，麦捷科技 2015 年第一次临时股东大会召开，审议并 通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严 格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相 结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了鉴证。 其中《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》， 中小股东的表决情况如下：同意 7,381,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东所持股份的 0%。中小投资者全票通过本次募集配套资金方案充分反映 了对该方案的认可。
③询价及锁定方式发行股份募集配套资金对中小投资者影响较小
本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以麦捷科技召开 2015 年第一次临时股东大会（2015 年 1 月 21 日）的前 20 个交易日均价的 90% （即 13.52 元）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 19,700 万元，则分别计算 麦捷科技锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的情况如下：
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 项目 | 锁价发行方式 （本次发行方案） |
询价发行方式 （假设测算） |
|---|---|---|
| 配套募集资金发行价格（元/股） | 10.34 | 13.52 |
| 发行股份购买资产发行股份数量（万股） | 5,725.34 | 4,378.70 |
| 配套募集资金发行股份数量（万股） | 1,905.22 | 1,457.10 |
| 本次交易合计发行股份数量（万股） | 7,630.56 | 5,835.80 |
| 发行前上市公司总股本（万股） | 13,876.50 | 13,876.50 |
| 发行后新上市公司总股本（万股） | 21,507.06 | 19,712.30 |
| 备考合并报表2014年度归属于母公司股 东的净利润（万元） |
11,125.11 | 11,125.11 |
| 每股收益（元/股） | 0.52 | 0.56 |
从上表测算可见，若采用询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收 益较询价方式仅相差 0.04 元/股，差异率为 7.72%。因此，即使不考虑询价发行 时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式， 较询价方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造 成重大不利影响。
④锁价发行价格接近二级市场长期价格
| 期间 | 麦捷科技股价（元/股） |
|---|---|
| 停牌前5个交易日均价 | 27.36 |
| 停牌前20个交易日均价 | 28.85 |
| 停牌前60个交易日均价 | 27.53 |
| 停牌前120个交易日均价 | 27.61 |
| 停牌前180个交易日均价 | 27.85 |
| 停牌前240个交易日均价 | 26.88 |
| 停牌前360个交易日均价 | 24.71 |
注：上述股价未除权除息。
本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票 交易均价的 90%即 25.97 元/股，经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价 格。该价格十分接近麦捷科技股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前 360 个交易日的成交均价 24.71 元/股和本次交易停牌前 240 个交易日的成交均价 26.88 元/股为基准，未考虑除权除息的影响），因此，结合麦捷科技股票的二级 市场长期价格，本次募集配套资金的发行价格相对公允，保护了中小股东的权益。 锁价发行有利于公司二级市场股价稳定，动能东方的参与有助于增强二级市
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心，华灿桥以长期投资者 身份进入有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展，从而有效保护了上 市公司和中小股东的利益。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：向动能东方、华灿桥以确定价格募集配套资金 符合证监会相关规定，可以有效降低募集配套资金失败的风险，促进本次重组的 顺利实施，有利于上市公司的长远发展，向动能东方、华灿桥以确定价格募集配 套资金具有必要性。此外，结合本次重组复牌后麦捷科技的股票价格，向动能东 方、华灿桥以确定价格发行股份有利于公司二级市场股价稳定，动能东方的参与 有助于增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心，华 灿桥以长期投资者身份进入有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展， 从而有效保护了上市公司和中小股东的利益。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金 19,700.00 万元，配套资金总额不超过本 次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付 现金对价的部分）的 25%，拟全部用于本次交易现金对价的支付。按照本次发行 价格 10.34 元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,905.22 万股。
在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相 应进行调整。
5、股份限售期
（1）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转
让。
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。
（2）华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：
华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。
6、募集资金用途
本次募集的配套融资资金拟全部用于支付本次交易的现金对价。
7、独立财务顾问的保荐资格
本次交易聘请东海证券担任独立财务顾问，东海证券系经中国证监会批准依 法设立，具备保荐人资格。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 （一）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532 号）核准，公司 向社会公众发行人民币普通股（A 股）1334 万股，每股面值人民币 1 元，募集 资金总额为 204,102,000 元，扣除发行费用 27,917,238.57 元，募集资金净额为 176,184,761.43 元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 18 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深 鹏所验字[2012]0114 号《验资报告》验证确认。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额及余额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 17,618.48 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 568.69 |
| 减：直接投入募集资金项目 | 17,226.79 |
| 募集资金专用账户期末余额 | 960.38 |
截至目前，IPO 募集资金项目使用资金合计达到 17,226.79 万元，占募集资 金总额 94.55%，前次募集资金已基本使用完毕。 前次募投项目详情如下表所示：
单位：万元
项目名称 项目达到 2014 年 承诺 实现比 项目实施情况
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 预定可使 用状态时 间 |
实现效 益 |
效益 | 例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 片式电感 系列产品 扩产建设 项目 |
2013年12 月31日 |
898.72 | 1,741 | 103.24% | 该项目承诺运营期内年均实现净 利润1,741万元，生产第一年达产 50%，生产第二年达产100%。该 项目达到可使用状态时间为2013 年12月31日，生产第一年为2014 年度，2014年度已达到第一年承 诺利润的103.24%（2014年已实现 效益898.72万元，2014年应实现 效益=1741*50%=870.50万元）。 |
| 片式LTCC 射频元器 件产业化 建设项目 |
2014年12 月31日 |
164.66 | 681 | 不适用 | 该项目承诺运营期内年均实现净 利润681 万元，生产第一年达产 50%，生产第二年达产100%。该 项目达可使用状态时间为2014 年 12 月31 日，生产第一年为2015 年度，2014 年尚处于建设期，故 2014年不适用于计算实现比例。 |
| 研发中心 建设项目 |
2014年12 月31日 |
不适用 |
公司建设的片式电感系列产品扩产建设项目，主要用于叠层片式电感和片式 功率电感的研发、生产和销售，项目实施后有效解决了公司片式电感产能不足的 问题，可以改善产品结构，改进生产工艺技术，提高产品品质，增强电感产品的 盈利水平。同时，于 2014 年 12 月 31 日达到可使用状态的片式 LTCC 射频元器 件产业化建设项目，主要用于滤波器、巴伦、片式天线、GPS 天线的研发、生产 和销售，将扩大公司 LTCC 射频元器件的生产能力，有效提升射频元器件的盈利 水平。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
基本一致。
（二）上市公司和标的资产报告期末货币资金金额均有明确用途
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 7,118.26 万元，余额较 小，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。标的公司 5,791.77 万元，余额较 小，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
| 同行业上市公司 | 2014 年度资产负债率 |
|---|---|
| 顺络电子 | 23.05% |
| 振华科技 | 32.26% |
| 平均资产负债率 | 27.66% |
| 麦捷科技 | 28.26% |
从上表可以看出，麦捷科技资产负债率略高于同行业上市公司，募集配套资 金具有必要性。
（四）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产 经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为 19,700.00 万元，全部 用于本次购买标的资产的现金对价。本次交易中的配套融资是基于本公司财务状 况和本次交易方案的综合考虑。公司净资产规模较小，难以通过增加银行借款等 其他债务形式实现本次交易的全部现金对价支付。麦捷科技期末货币资金均有明 确用途，本次发行股份及支付现金购买资产需要支付现金对价金额较大，无法通 过公司自有资金支付全部现金对价。因此，本次配套募集资金的规模与用途与上 市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据众华所出具的众会字(2015)第 2906 号麦捷科技 2014 年度审计报告，众 会字（2015）第 3746 号《备考审计报告》，本次交易前后公司 2013 年、2014 年 主要财务数据变化情况如下表：
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 474,242,762.28 | 1,990,222,305.11 |
| 所有者权益合计 | 340,201,995.24 | 1,276,947,753.58 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 336,054,681.45 | 1,272,800,439.79 |
| 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 2.42 | 5.93 |
| 营业收入 | 220,498,658.88 | 1,486,882,800.98 |
| 营业利润 | 32,587,945.07 | 124,990,313.20 |
| 利润总额 | 33,510,756.36 | 127,821,000.83 |
| 净利润 | 28,968,841.89 | 110,737,161.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29,482,820.85 | 111,251,140.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.52 |
五、本次发行前后公司的股本结构
上市公司截至本报告书出具日的总股本为 13,876.50 万股，按照本次交易方 案，公司本次将合计发行 7,630.56 万股，其中发行普通股 5725.34 万股用于购买 资产，发行普通股 1,905.22 万股用于配套融资。
本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 完成前 | 完成前 | 完成后 （不考虑配套融资） |
完成后 （不考虑配套融资） |
完成后 （考虑配套融资） |
完成后 （考虑配套融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （万股） |
持股比例 | 持股数量 （万股） |
持股比例 | 持股数量 （万股） |
持股比例 | |
| 动能东方 | 5,010.00 | 36.10% | 5,236.35 | 26.71% | 6,840.12 | 31.80% |
| 新艺公司 | - | - | 2,731.14 | 13.93% | 2,731.14 | 12.70% |
| 钟志海 | - | - | 499.03 | 2.55% | 499.03 | 2.32% |
| 叶文新及 其一致行 动人合计 |
- | - | 3,230.17 | 16.48% | 3,230.17 | 15.02% |
| 百力联创 | - | - | 1,021.24 | 5.21% | 1,021.24 | 4.75% |
| 隆华汇 | - | - | 1,247.58 | 6.36% | 1,247.58 | 5.80% |
| 华灿桥 | - | - | - | - | 301.45 | 1.40% |
| 其他股东 | 8,866.50 | 63.90% | 8,866.50 | 45.23% | 8,866.50 | 41.23% |
| 总计 | 13,876.50 | 100.00% | 19,601.84 | 100.00% | 21,507.06 | 100.00% |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
六、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李 文燕。因此本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会导致本公司控 制权发生变化。
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第六节 标的资产的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易的标的资产为星源电子 100%股权，评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》, 国信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两 种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终 评估结论。
在评估基准日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42 万元，评估值为 82,168.68 万元，增值额为 70,622.26 万元，增值率为 611.64%。
评估基准日后，由隆华汇出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万 元，剩余 3,960 万元进入公司资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响， 则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。
（二）资产基础法评估情况
在评估基准日，星源电子公司净资产账面价值为 11,546.42 万元，评估值为 16,914.09 万元，增值额为 5,367.67 万元，增值率为 46.49%； 资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 56,834.97 | 57,174.80 | 339.83 | 0.60 |
| 非流动资产 | 4,881.74 | 9,909.58 | 5,027.84 | 102.99 |
| 其中：长期股权投资 | 84.02 | -84.02 | -100.00 | |
| 固定资产 | 3,925.39 | 5,920.81 | 1,995.42 | 50.83 |
| 无形资产 | 50.27 | 3,217.69 | 3,167.42 | 6,300.82 |
| 递延所得税资产 | 635.26 | 584.28 | -50.98 | -8.03 |
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| 其他非流动资产 | 186.80 | 186.80 | ||
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 61,716.71 | 67,084.38 | 5,367.67 | 8.70 |
| 流动负债 | 49,966.69 | 49,966.69 | ||
| 非流动负债 | 203.60 | 203.60 | ||
| 负债总计 | 50,170.29 | 50,170.29 | ||
| 净资产 | 11,546.42 | 16,914.09 | 5,367.67 | 46.49 |
（三）收益法评估情况
1、概述
- 根据国家有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采 用现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流量折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价 值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现 金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营 的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能 够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数 据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、 折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值。
（2）对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余 或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付 息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生 重大变化，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政 策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化。
②被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合
理、合法的运营、使用及维护状况。
③企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式。 ④被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⑤被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。
⑥被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公 司的研发水平。
⑦被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续 享有 15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
⑧被评估单位在未来经营期内的主营业务，收入与成本的构成以及销售策略 和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可 能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来 的损益。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
⑩本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整。
○11 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方 及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
○12 在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅 的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存 款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款 产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
○13 在未来的经营期内，被评估企业的现有的生产经营场所及未来增加产能需 要扩大的生产经营场所均可按市场价格租赁取得，公司能稳定持续的长期租赁获 得现有的生产经营场所及未来增产能需要扩大的生产经营场所。
○14 在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有 的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
○15 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产 造成重大不利影响。
○16 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责 任。
4、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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B P C
- P：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [125 x 28] intentionally omitted <==
式中：
-
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
-
r：折现率；
-
n：评估对象的未来经营期；
-
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
-
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
wd：评估对象的债务比率；
==> picture [67 x 28] intentionally omitted <==
we：评估对象的权益比率；
==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
==> picture [127 x 14] intentionally omitted <==
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
5、净现金流量估算及权益资本价值计算
根据星源电子公司的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场 开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，持续经营的可能性很大，本次预 测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至 2018 年，2018 年后预期 收益保持稳定。
（1）主营业务收入分析及预测
星源电子公司 2012 年至 2014 年 1-4 月主营业务收入如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1~4 月 |
| 主营业务收入合计 | 69,944.94 | 127,043.57 | 39,158.09 |
| 模组产能(单位：万PCS) | 2,000.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 模组销量(单位：万PCS) | 904.57 | 1,612.97 | 567.45 |
| 收入1—LCM模组（TN屏） | 63,945.96 | 122,091.97 | 35,538.50 |
| 销量(单位：万PCS) | 904.57 | 1,607.82 | 550.70 |
| 单位价格(单位：元/PCS) | 70.69 | 75.94 | 64.53 |
| 收入2—LCM模组（IPS屏） | 1,068.67 | 2,755.72 | |
| 销量(单位：万PCS) | 5.15 | 16.74 | |
| 单位价格(单位：元/PCS) | 207.65 | 164.57 | |
| 收入3—背光源 | 1,711.51 | 1,285.18 | 356.63 |
| 收入4—代加工模组 | 4,287.47 | 2,597.75 | 507.25 |
结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合同
签订和执行情况等预测星源电子 2015 年及以后年度营业收入情况如下：
①关于市场需求具体分析详见报告书第九节、二、（一）、1、行业发展概况 及趋势；关于技术发展具体分析详见报告书第四节、一、（五）、10、技术研发情 况；关于竞争情况具体分析详见报告书第九节、二、（二）、3、主要竞争对手。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
②客户拓展情况
星源电子的产品主要是液晶显示模组，近年来销售量与销售金额不断增加。 年销售金额在 2000 万元以上的客户数：2012 年为 5 家，2013 年为 11 家，新增 6 家；2014 年为 19 家，新增 8 家。前 15 名客户销售金额占比销售收入比分别为： 2012 年为 57%，2013 年为 58%，2014 年为 64%。品牌客户在逐步发展，2013 年成为 ACER（台湾宏基）的供应商并供货，2014 年起成为英业达、精英电脑、 惠普、联想、TCL 供应商并供货。
③合同签订和执行情况
因消费电子行业市场变化较快，不会签订长期合同，星源电子与客户的业务 以订单形式签订，订单执行期较短。2012 年全年共签订订单 10.8 亿元，当年交 货的订单 7.1 亿元，未交货订单 3.7 亿元。2013 年全年共签订订单 15.2 亿元，当 年交货的订单 13.3 亿元，未交货订单 1.9 亿元。2014 年全年共签订订单约 15 亿 元，当年交货的订单约 13 亿元，未交货订单约 2 亿元。2015 年 1 月 1 日-4 月 25 日签订订单共计约 3.8 亿元。
④产能扩张情况
星源电子公司现有模组产能 2500 万片/年，产能已不能满足业务持续发展的 需要，根据星源电子的发展规划和《星源电子新建 2500 万片/LCM 模组生产线 项目可行性研究报告》，计划 2015 年后，增建 2500 万片/LCM 模组生产线，新 增产能 2500 万片/年。产能增加后，星源电子预测期的业务发展在生产上得到了 有效保障。
主营业务收入预测见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年 5~12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入合计 | 93,082.54 | 152,314.88 | 198,046.16 | 253,978.94 | 305,630.37 |
| 模组产能(单位：万PCS) | 2,500.00 | 2,500.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 模组销量(单位：万PCS) | 1,282.55 | 2,080.00 | 2,560.00 | 3,160.00 | 3,710.00 |
| 收入1—LCM模组（TN 屏） |
64,248.80 | 96,289.85 | 96,289.85 | 96,289.85 | 96,289.85 |
| 销量(单位：万PCS) | 1,021.80 | 1,560.00 | 1,560.00 | 1,560.00 | 1,560.00 |
| 单位价格(单位：元/PCS) | 62.88 | 61.72 | 61.72 | 61.72 | 61.72 |
| 收入2—LCM模组（IPS | 28,157.61 | 55,575.03 | 101,531.30 | 157,576.58 | 209,284.27 |
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| 屏） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 销量(单位：万PCS) | 260.76 | 520.00 | 1,000.00 | 1,600.00 | 2,150.00 |
| 单位价格(单位：元/PCS) | 107.98 | 106.88 | 101.53 | 98.49 | 97.34 |
| 收入3—背光源 | 543.37 | 450.00 | 225.00 | 112.50 | 56.25 |
| 收入4—代加工模组 | 132.75 |
⑤星源电子 2015 年-2018 年预测营业收入合理性分析
星源电子 2015 年-2018 年预测营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 154,013.37 | 199,574.80 | 255,354.71 | 306,868.57 |
| 22% | 30% | 28% | 20% |
| 25% |
从预测结果看，2016 年后星源电子营业收入增长率逐渐下降，这是行业竞 争产生的客观结果。
从可比同行业上市公司营业收入增长率分析星源电子预测期营业收入增长 的合理性，可比同行业上市公司营业收入历史增长率情况如下表所示：
| 公司名称 | 营业收入历史同比增长率（%） | 营业收入历史同比增长率（%） | 营业收入历史同比增长率（%） | 营业收入历史同比增长率（%） | 营业收入历史同比增长率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | |
| 深天马A | 57.69 | 33.60 | -6.10 | 4.29 | 11.62 |
| 华映科技 | 60.41 | -27.83 | -16.50 | 28.68 | 26.59 |
| 宇顺电子 | 40.09 | 14.02 | 18.60 | 43.38 | 90.44 |
| 均值 | 52.73 | 6.60 | -1.33 | 25.45 | 42.88 |
| 年平均增长率 | 25.27 |
从上表可以看出，星源电子 2015 年-2018 年预测营业收入增长率（25%）低 于同行业上市公司平均的历史年均增长率（25.27%）。随着市场参与者增加，市 场竞争的加剧，预计星源电子 2016 年开始营业收入增长率逐年下降，这是属于 市场竞争的客观结果，也符合同行业发展的一般趋势。因此，参考同行业可比上 市公司案例，结合市场发展趋势及公司经营战略，本次评估对营业收入的增长预 测具有合理性。
⑥星源电子 2015 年-2018 年分产品预测营业收入合理性分析
A、星源电子各年度的 TN 屏模组、IPS 屏模组销售收入与销售量情况如下：
单位：万元
项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
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| 主营业务收入合计 | 69,944.94 | 127,043.57 | 122,839.15 | 152,314.88 | 198,046.16 | 253,978.94 | 305,630.37 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入1—TN屏模组 | 63,945.96 | 122,091.97 | 92,941.16 | 96,289.85 | 96,289.85 | 96,289.85 | 96,289.85 |
| 销量(单位：万PCS) | 904.57 | 1,607.82 | 1,458.35 | 1,560.00 | 1,560.00 | 1,560.00 | 1,560.00 |
| 收入2—IPS屏模组 | 1,068.67 | 28,387.68 | 55,575.03 | 101,531.30 | 157,576.58 | 209,284.27 | |
| 销量(单位：万PCS) | 5.15 | 249.20 | 520.00 | 1,000.00 | 1,600.00 | 2,150.00 |
其中：2012 年-2014 年为历史发生数，2015 年-2018 年为预测数。
星源电子各年度的 TN 屏模组、IPS 屏模组销售量占比情况如下：
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 100% | 100% | 85% | 75% | 61% | 49% | 42% |
| - | 15% | 25% | 39% | 51% | 58% | |
| 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
其中：2012 年-2014 年为历史发生数，2015 年-2018 年为预测数。
B、从上述表格可以看出，在星源电子的收入预测中，2015 年及以后年度 IPS
屏模组的收入增长较快，TN 屏模组收入保持稳定，主要依据如下：
a、下游产品用户消费需求的变化
ⅰ.TN 屏模组和 IPS 屏模组产品性能和用途比较
◆TN 屏
TN 屏是技术成熟但较为传统的液晶显示屏，TN 屏广泛应用于平板电脑、 车载导航仪、可视门铃、手机等方面。由于价格低廉，TN 屏主要用于入门级和 中端平板的液晶屏幕显示，也是目前市场中最常见的液晶面板类型。
TN 屏的优点是由于输出灰阶级数较少，液晶分子偏转速度快，响应时间容 易提高，同时可采用耐高温液晶分子，因此市场上超低响应时间及耐温要求高的 的液晶显示产品基本采用的是 TN 面板。
由于车载导航仪、可视门铃方面的用户对产品本身的耐温性要求高，对显示 视角要求相对没有那么高，故车载导航仪、可视门铃方面的用户将在较长的时期 内采用 TN 屏。随着车联网、智慧城市的快速发展，这两方面的市场需求将会持 续扩大。
◆IPS 屏
IPS 屏在色彩饱和度上更高，相比 TN 屏拥有更薄的尺寸，此外，IPS 屏拥 有超广的可视度，可达到 178°全视角的情况下画质高、清晰度不变，而 TN 面板 则在 70°就会发生画面变暗，色彩失真等问题。
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由于 IPS 屏拥有解析度高，画面显示绚丽，全视角等先天优势，目前很多下 游厂商都非常青睐这种面板，市场上的消费类电子产品都会以 IPS 作为一个主要 的宣传卖点。目前 IPS 屏主要应用于一些高端产品上，如苹果 IPAD、三星平板 电脑等已全部使用 IPS 屏，联想、小米、华为等亦紧跟市场需求变化在平板电脑 上大量使用 IPS 屏，IPS 屏模组是未来液晶显示产品的发展方向。
ⅱ.IPS 产品已成为中高端市场的主流产品
在平板电脑及智能手机市场，消费者对产品使用体验感的追求越来越高，消 费者更倾向于购买和使用采用 IPS 屏的平板电脑和智能手机，下游平板电脑和智 能手机生产厂家已开始大量使用 IPS 屏模组。因此在平板电脑和智能手机的中高 端市场，IPS 产品已经成为主流。
b、星源电子主动进行产品结构转型
星源电子及时响应下游市场消费需求变化，主动进行产品结构转型和优化， 确定了重点发展 IPS 产品的产品发展战略，将 2013 年确定为产品转型年。2013 年下半年开始，星源电子重点研发 IPS 屏模组并实现销售，2014 年度公司积极 推广 IPS 产品并取得显著成效，2014 年 IPS 屏模组销量较 2013 年度大幅度增加 （2014 年销售 249.20 万片，2013 年销售 5.15 万片）。未来几年，在产品定位上， 星源电子将在保持 TN 屏模组基本稳定的基础上，重点发展毛利率相对较高、性 能更加优良的 IPS 屏模组。
c、星源电子一线品牌高端大客户的发展战略
经过多年的积累和发展，星源电子在业内塑造了较高的品牌知名度，积累了 大量的二三线品牌客户，进军高端市场已成为星源电子未来发展的必然选择。 2014 年开始，星源电子确定了主要服务于一线品牌高端大客户的客户发展战略， 将 2014 年确定为客户转型年，积极进行客户结构调整和升级并取得卓越成效。 2014 年星源电子新开发英业达实现销售 5,392 万元，新开发精英电脑股份有限公 司（世界上最大电脑主板制造生产商之一），实现销售额 986 万元，新开发深圳 市三诺电子有限公司（为宏碁、联想供货），实现销售额 577 万元，新开发松下 电器实现销售额 680 万元，新开发比亚迪实现销售 808 万元等等。一线品牌高端 大客户生产的产品主要使用 IPS 屏模组，一线品牌高端大客户的成功开发为未来 几年星源电子 IPS 屏模组的销售奠定了坚实基础、提供了充分保障。在未来的客 户定位上，星源电子将在保持二三线品牌客户一定规模的基础上，重点拓展和维
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
护一线品牌高端客户。
C、2015 年及以后年度 TN 屏模组预测收入保持稳定的依据
2015 年 TN 屏模组业务预测收入为 96,289.85 万元，2016 年-2018 年预测收 入与 2015 年预测收入保持一致，主要依据为：根据星源电子的产品定位和业务 发展规划，未来几年，将重点发展毛利率相对较高、性能更加优良的 IPS 屏模组， TN 屏模组业务将在 2015 年的基础上保持稳定，不再扩大业务规模。
D、2015 年度 IPS 屏模组预测收入的依据
a、2015 年度 IPS 屏模组预测收入的依据及可实现性
ⅰ.2014 年 IPS 屏模组订单情况如下：
| 项目 订单量（万片） 订单金额（万元） 项目 订单量（万片） 订单金额（万元） |
1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.94 | 2.62 | 4.99 | 9.13 | 23.37 | 22.49 | 8.97 | |
| 527.84 | 458.76 | 688.93 | 1,311.81 | 1,828.74 | 2,233.42 | 793.64 | |
| 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合计 | ||
| 21.01 | 19.18 | 53.61 | 52.58 | 32.86 | 253.76 | ||
| 2,419.26 | 2,171.61 | 6,150.36 | 5,978.86 | 4,307.83 | 28,871.07 |
ⅱ.2015 年 1-4 月 IPS 屏模组订单情况如下：
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 订单量（万片） | 26.14 | 11.82 | 43.83 | 61.09 | 142.88 |
| 订单金额（万元） | 2,804.05 | 1,266.00 | 3,887.47 | 6,879.70 | 14,837.22 |
由于 1 月份元旦假期及 2 月份春节因素影响，1 月和 2 月订单量较小，系非
正常因素。以 2015 年 3 月和 4 月的月平均订单量 52.46 万片作为 5 月至 12 月的 订单量来测算，2015 年 5 月至 12 月订单量为 419.68 万片，加上 2015 年 1-4 月 订单量 142.88 万片，则 2015 年订单量为 562.56 万片，与 2015 年 IPS 屏模组预 测量 520 万片相比，可完成率达到 108.18%。同理，以 2015 年 3 月和 4 月的月 平均订单金额 5,383.59 万元测算，2015 年收入为 57,905.90 万元，与 2015 年 IPS 屏模组预测收入 55,575.03 万元相比，可完成率达到 104.19%。
此外，消费类电子行业具有季节性特点，一季度是淡季，三、四季度是旺季。 从 2014 年度的历史数据可以看出，三、四季度的订单量为 188.21 万片，远高于 一、二季度的订单量 65.55 万片，所以以 2015 年 3 月和 4 月的月平均订单量测 算 2015 年度 5-12 月的订单量是谨慎的。
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ⅲ.2014 年及 2015 年 1-4 月 IPS 屏模组前十大客户订单情况
根据星源电子确认，2014 年及 2015 年 1-4 月 IPS 屏模组前十大客户订单情 况如下：
| 况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 2014年订单量 （万片） |
2015年1-4月订 单量（万片） |
2015年预计订单 量（万片） |
| 精英电脑股份有限公司 | 9.08 | 32.28 | 80 |
| 深圳市弘源电子科技有限公司 | 10.01 | 23.00 | 30 |
| 朗光科技有限公司 | - | 8.81 | 30 |
| 英业达股份有限公司 | 45.97 | 7.41 | 50 |
| 深圳市三美琦电子有限公司 | 53.44 | 6.85 | 30 |
| 深圳市京华信息技术有限公司 | - | 6.20 | 20 |
| 惠州市恒都电子有限公司 | - | 5.62 | 20 |
| 深圳金通威科技股份有限公司 | - | 5.60 | 25 |
| 深圳市三木实业有限公司 | - | 5.10 | 6 |
| TOKIWA ELECTRIC CO.,LTD | - | 5.09 | 8 |
| 意创力有限公司 | 21.75 | 0.81 | 30 |
| 深圳市卓翼科技股份有限公司 | 12.16 | 0.17 | 30 |
| 深圳市弘鑫泰宇电子有限公司 | 13.86 | 0.40 | 20 |
| 中国长城计算机深圳股份有限公 司 |
13.64 | 1.44 | 20 |
| 深圳市桑迪科技有限公司 | 6.23 | 0.84 | 10 |
| 深圳市三诺电子有限公司 | 7.91 | 0.78 | 15 |
| 合计 | 194.05 | 110.40 | 424 |
| 全部IPS订单量/销量 | 253.76 | 142.88 | 520 |
| 占比 | 79.76% | 77.27% | 81.54% |
从上表可以看出，星源电子 IPS 屏模组前十大客户 2015 年预计订单量已达 到 2015 年度预测销量的 81.54%；此外，星源电子预计 2015 年 8 月份开始为广 达电脑供货，预计 2015 年度订单量为 50 万片。从前十大客户 2015 年预计订单 量来看，2015 年度 IPS 屏模组预测销量依据充分。
ⅳ.2015 年 1-4 月前十大客户订单量同比 2014 年 1-4 月增长情况
| 项目 | 2015年1-4月前十 大客户订单量（万 片） |
2014年1-4月前 十大客户订单量 （万片） |
增长量（万片） | 增幅 | |
|---|---|---|---|---|---|
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
105.98 17.75 88.23 497%
从上表可以看出，2015 年前十大客户订单量同比增长幅度较大，2015 年度 IPS 屏模组预测销量依据充分。
ⅴ.一线品牌高端客户未来市场空间很大
星源电子 2014 年已经为精英电脑和英业达供货，预计 2015 年 8 月开始为广 达电脑供货。精英电脑为 Intel 供货，英业达为 HP、Acer 供货，广达电脑为 Asus、 Acer 供货。
| 项目 | 平板出货量（万台） | 平板出货量（万台） | 星源电子供货量（万片） | 星源电子供货量（万片） | 星源电子供货量占比 | 星源电子供货量占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014（实际） | 2015（预计） | 2014（实际） | 2015（预计） | 2014（实际） | 2015（预计） | |
| 精英电脑 | 250 | 400 | 9 | 80 | 3.60% | 20.00% |
| 英业达 | 350 | 400 | 46 | 50 | 13.14% | 12.50% |
| 广达电脑 | 1,700 | 1,800 | - | 50 | - | 2.78% |
| 合计 | 2,300 | 2,600 | 55 | 180 | 2.39% | 6.92% |
从上表可以看出，星源电子供货量占三家客户出货量的比重很小，星源电子 未来市场拓展空间很大。
综上所述，星源电子 2015 年度营业收入预测的依据充分、2015 年度预测的 营业收入是可以实现的。
b、2015 年以后年度 IPS 屏模组预测收入的依据
| 项目名称 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入2—IPS屏模组 （单位：万元） |
|||||||
| 1,068.67 | 28,387.68 | 55,575.03 | 101,531.30 | 157,576.58 | 209,284.27 | ||
| 销量(单位：万PCS) | 5.15 | 249.2 | 520 | 1,000.00 | 1,600.00 | 2,150.00 | |
| 销量增幅 | 4739% | 109% | 92% | 60% | 34% |
ⅰ.一线品牌高端客户待开发空间很大
在平板电脑和智能手机的中高端市场，IPS 产品已经成为主流。通过实施“一 线品牌高端大客户”战略，星源电子已与精英电脑、英业达、松下电器、比亚迪、 三美琦、三诺电子等国内外知名客户建立了长期合作关系，这些大客户每年的出 货量及采购量较大，为星源电子 IPS 产品的销售提供了保证。以精英电脑、英业 达和广达电脑 2015 年预计平板出货量为例，未来待开发空间为 2,420 万片（具 体见下表），一线品牌高端大客户的不断增加以及这些客户自身需求的不断增长， 将为星源电子 2016 年-2018 年 IPS 产品销售提供坚实保障。
| 项目 | 平板出货量（万台） | 星源电子供货量（万片） | 待开发空间（万片） | |
|---|---|---|---|---|
| 2015（预计） | 2015（预计） |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 精英电脑 | 400 | 80 | 320.00 |
|---|---|---|---|
| 英业达 | 400 | 50 | 350.00 |
| 广达电脑 | 1,800 | 50 | 1,750.00 |
| 合计 | 2,600 | 180 | 2,420.00 |
此外，市场数据显示，近年来下游产品市场规模持续快速增长，平板电脑、 智能手机、汽车车载显示等终端产品市场规模在未来期间将保持稳定增长（详见 前述市场需求分析），产品销售的市场空间持续扩大，星源电子的产品销售具备 坚实的市场基础。
ⅱ.老客户需求持续稳定增长、新客户持续开发
根据星源电子的确认，2014 年及 2015 年 1-4 月 IPS 屏模组前十大客户在 2016 年至 2018 年 IPS 屏模组需求量情况以及新开发客户需求量具体情况如下：
| 老客户名称 | 2016年预计订 单量（万片） |
2017年预计订 单量（万片） |
2018年预计订单 量（万片） |
|---|---|---|---|
| 精英电脑股份有限公司 | 150 | 200 | 250 |
| 深圳市弘源电子科技有限公司 | 50 | 60 | 70 |
| 朗光科技有限公司 | 50 | 60 | 70 |
| 英业达股份有限公司 | 100 | 200 | 250 |
| 深圳市三美琦电子有限公司 | 50 | 60 | 70 |
| 深圳市京华信息技术有限公司 | 25 | 30 | 40 |
| 惠州市恒都电子有限公司 | 40 | 50 | 60 |
| 深圳金通威科技股份有限公司 | 45 | 50 | 60 |
| 深圳市三木实业有限公司 | 10 | 20 | 30 |
| TOKIWA ELECTRIC CO.,LTD | 10 | 20 | 30 |
| 意创力有限公司 | 40 | 50 | 60 |
| 深圳市卓翼科技股份有限公司 | 40 | 50 | 60 |
| 深圳市弘鑫泰宇电子有限公司 | 30 | 40 | 50 |
| 中国长城计算机深圳股份有限公司 | 30 | 40 | 50 |
| 深圳市桑迪科技有限公司 | 20 | 30 | 40 |
| 深圳市三诺电子有限公司 | 30 | 40 | 60 |
| 合计 | 720 | 1,000 | 1,250 |
| 新开发客户名称 | 2016年预计订 单量（万片） |
2017年预计订 单量（万片） |
2018年预计订单 量（万片） |
| 广达电脑 | 150 | 300 | 400 |
| 亚马逊 | 80 | 200 | 300 |
| bestbuy(百思买) | 50 | 100 | 200 |
| 合计 | 280 | 600 | 900 |
| 总计 | 1,000 | 1,600 | 2,150 |
从上表可以看出，星源电子 2016 年-2018 年的预测销量依据充分、合理，星
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
源电子 2015 年以后年度 IPS 屏模组预测收入的依据充分、测算结果合理。
综上所述，结合下游消费需求的变化、星源电子的产品发展战略和客户发展 战略以及 2015 年 1-4 月订单情况分析，在星源电子的收入预测中，2015 年及以 后年度 TN 屏模组收入基本保持稳定、IPS 屏模组收入持续增长的依据充分、合 理，符合星源电子实际发展情况和未来发展战略，星源电子 2015 年及以后年度 营业收入测算依据充分、测算结果合理。
经核查，独立财务顾问和国信评估认为：结合星源电子主要产品的市场需求、 技术发展、竞争情况、客户拓展、合同签订和执行情况等分析，星源电子 2015 年及以后年度营业收入测算依据充分、测算结果合理。
（2）主营业务成本分析及预测
星源电子公司历史年度主营业务成本如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1~4 月 |
| 主营业务成本合计 | 62,256.21 | 111,839.66 | 34,202.01 |
| 成本1—LCM模组（TN屏） | 56,767.68 | 107,771.27 | 31,450.51 |
| 产量 | 904.57 | 1,607.82 | 550.70 |
| 单位成本(单位：元/PCS) | 62.76 | 67.03 | 57.11 |
| 直接材料 | 49,510.68 | 98,264.88 | 27,376.99 |
| 直接人工 | 5,291.92 | 5,500.14 | 2,281.31 |
| 制造费用 | 1,965.08 | 4,006.25 | 1,792.21 |
| 毛利率 | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
| 成本2—LCM模组（IPS屏） | 825.49 | 2,081.65 | |
| 产量 | 5.15 | 16.74 | |
| 单位成本(单位：元/PCS) | 160.40 | 124.32 | |
| 直接材料 | 790.89 | 1,943.50 | |
| 直接人工 | 19.93 | 78.98 | |
| 制造费用 | 14.67 | 59.17 | |
| 毛利率 | 0.23 | 0.24 | |
| 成本3—背光源 | 1,218.16 | 886.39 | 220.82 |
| 毛利率 | 0.29 | 0.31 | 0.38 |
| 成本4—代加工模组 | 4,270.37 | 2,356.51 | 449.03 |
| 毛利率 | 0.00 | 0.09 | 0.11 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
主营业务成本中，模组的成本由直接材料、直接人工和制造费用组成。 直接材料主要为玻璃基板、偏光片、IC、FPC 等；直接人工主要为生产人员 工资；制造费用主要是人员工资、折旧、社保、低值易耗品摊销、电费等费用。
根据对企业生产成本的构成分析，直接材料伴随技术的进步及生产规模的扩 大，相关原材料的成本呈持续平滑下降趋势，预计未来仍将延续并趋于平稳；直 接人工根据企业增产所需人员数量及工资增幅进行预测，工资增长幅度参考企业 工资水平及社会工资增长幅度，社保、福利费预测与工资相同；折旧费根据现有 的折旧政策，根据现有的固定资产及未来增加的固定资产预测折旧；电费等费用， 2014 年根据已实际发生数及经营情况估算，2015 年及之后根据 2014 年度相关费 用占模组产量的比例乘以未来年度的产量预测（考虑变化趋势）；租金根据租赁 合同预测，目前在租房屋，租赁合同约定年租金 710.02 万元，租赁期自 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止，出租方为钟艺玲，2015 年为扩大产能而租赁的 房屋预计年租金 720 万元，从 2015 年下半年开始租赁，租金根据房屋用途在成 本与管理费用里分摊（其中 2015 年为扩大产能而租赁的房屋因未投产租金全部 计入管理费用），租赁合同到期后，租金考虑一定幅度的增长。 主营业务成本预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 5~12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务成本合计 | 79,527.92 | 130,544.23 | 171,236.60 | 221,502.98 | 267,993.91 |
| 成本1—LCM模组（TN 屏） |
57,143.05 | 86,051.00 | 86,825.44 | 86,927.79 | 87,204.22 |
| 产量 | 1,021.80 | 1,560.00 | 1,560.00 | 1,560.00 | 1,560.00 |
| 单位成本(单位：元/PCS) | 55.92 | 55.16 | 55.66 | 55.72 | 55.90 |
| 直接材料 | 48,216.13 | 73,148.39 | 72,637.93 | 72,132.57 | 71,632.27 |
| 直接人工 | 4,637.58 | 6,911.88 | 7,464.83 | 8,062.02 | 8,706.98 |
| 制造费用 | 4,289.33 | 5,990.73 | 6,722.68 | 6,733.20 | 6,864.97 |
| 毛利率 | 0.11 | 0.11 | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 成本2—LCM模组（IPS 屏） |
21,858.17 | 44,178.23 | 84,253.67 | 134,496.44 | 180,750.31 |
| 产量 | 260.76 | 520.00 | 1,000.00 | 1,600.00 | 2,150.00 |
| 单位成本(单位：元/PCS) | 83.83 | 84.96 | 84.25 | 84.06 | 84.07 |
| 直接材料 | 19,702.13 | 39,877.36 | 75,159.11 | 119,321.85 | 159,288.97 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 直接人工 | 1,142.00 | 2,303.96 | 4,785.15 | 8,268.74 | 12,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 制造费用 | 1,014.04 | 1,996.91 | 4,309.41 | 6,905.85 | 9,461.34 |
| 毛利率 | 0.22 | 0.21 | 0.17 | 0.15 | 0.14 |
| 成本3—背光源 | 409.18 | 315.00 | 157.50 | 78.75 | 39.38 |
| 毛利率 | 0.25 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 |
| 成本4—代加工模组 | 117.52 | ||||
| 毛利率 | 0.11 |
（3）其他业务收入和其他业务成本分析及预测
其他业务收入与其他业务成本如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1~4 月 |
| 其他业务收入合计 | 5,102.47 | 6,274.49 | 705.68 |
| 其他业务成本合计 | 4,968.17 | 5,094.24 | 456.96 |
| 收入1—材料销售收入 | 2,491.35 | 1,914.99 | 703.30 |
| 成本 | 1,876.06 | 1,337.40 | 409.97 |
| 毛利率 | 25% | 30% | 42% |
| 收入2—其他 | 2,611.12 | 4,359.49 | 2.38 |
| 成本 | 3,092.11 | 3,756.84 | 46.99 |
| 毛利率 | -18% | 14% | -1875% |
其他业务收入中材料销售收入主要是垫类及铁框收入，其他主要是半成品销 售收入等。
材料销售收入据企业的生产能力及市场情况进行预测。其他收入不做预测。 其他业务成本参考历史年度的毛利按毛利估算预测期成本。
预测年度的其他业务收支预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年 5~12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他业务收入合计 | 1,183.90 | 1,698.49 | 1,528.64 | 1,375.77 | 1,238.20 |
| 其他业务成本合计 | 911.08 | 1,188.94 | 1,070.05 | 963.04 | 866.74 |
| 收入1—材料销售收入 | 1,183.90 | 1,698.49 | 1,528.64 | 1,375.77 | 1,238.20 |
| 成本 | 911.08 | 1,188.94 | 1,070.05 | 963.04 | 866.74 |
| 毛利率 | 23% | 30% | 30% | 30% | 30% |
（4）营业税金及附加预测
评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
育费附加、地方教育费附加。
城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预 测，星源电子公司的城建税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。 应缴增值税参考历史年度应缴增值税占当年度营业收入比例，估算出合理比 例乘以预测年度的营业收入得出。
（5）销售费用
星源电子公司的销售费用主要工资、运输费等。历史数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1~4 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 销售费用合计 | 437.63 | 372.31 | 216.36 | |
| 运输费 | 139.55 | 147.44 | 61.02 | |
| 职工薪酬费用 | 126.96 | 147.50 | 77.30 | |
| 交际应酬费 | 63.32 | 25.33 | 9.63 | |
| 其他 | 107.79 | 52.04 | 68.41 |
在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预
测。
工资、社保、福利费、折旧同主营业务成本的预测；运输费参考历史年度占 销量的比例和预测期的销量预测；财保费根据保险合同预测；其他费用根据历史 年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测或根据费用趋势用绝 对值或一定的增长幅度预测。
预测期费用预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年 5~12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用合计 | 522.91 | 848.92 | 1,061.65 | 1,322.02 | 1,569.12 |
| 运输费 | 108.08 | 190.13 | 234.00 | 288.85 | 339.12 |
| 职工薪酬费用 | 134.30 | 248.62 | 299.49 | 361.36 | 424.24 |
| 交际应酬费 | 18.23 | 30.64 | 33.71 | 37.08 | 40.79 |
| 其他 | 262.30 | 379.53 | 494.44 | 634.73 | 764.97 |
（6）管理费用
主要内容包括研发费用、职工薪酬费用、折旧费等。历史年度费用如下：
| 主要内容包括研发费用、职工薪酬费用、折旧费等。历史年度费用如下： | 主要内容包括研发费用、职工薪酬费用、折旧费等。历史年度费用如下： | 主要内容包括研发费用、职工薪酬费用、折旧费等。历史年度费用如下： | 主要内容包括研发费用、职工薪酬费用、折旧费等。历史年度费用如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1~4 月 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 项目名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1~4 月 |
|---|---|---|---|
| 管理费用合计 | 3,822.80 | 6,693.08 | 1,959.46 |
| 研发费用 | 2,871.24 | 5,494.31 | 1,534.67 |
| 职工薪酬费用 | 565.85 | 558.62 | 220.44 |
| 折旧及摊销 | 108.92 | 111.04 | 38.74 |
| 差旅办公费 | 50.19 | 91.31 | 33.60 |
| 其他 | 226.61 | 437.79 | 132.00 |
从上表中可以看出，研发费用、职工薪酬费用、占管理费用比重较大。在分 析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。 职工薪酬费用、折旧费、租金同主营业务成本的预测；无形资产摊销根据现 有的摊销政策进行预测；研发费根据费用构成进行预测，各构成项目预测同管理 费用；税金根据税收法律法规进行预测；其他费用 2014 年根据已实际发生数及 经营情况估算，2015 年及之后根据 2014 年度占主营业务收入的比例乘以预测年 度的主营业务收入进行预测或根据费用趋势用绝对值预测。
预测年度管理费用如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014 年5~12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用合计 | 5,125.83 | 8,143.43 | 9,833.66 | 12,037.83 | 14,139.89 |
| 研发费用 | 4,042.04 | 6,349.50 | 8,192.84 | 10,176.60 | 12,057.17 |
| 职工薪酬费用 | 389.04 | 682.85 | 822.57 | 992.49 | 1,165.18 |
| 折旧及摊销 | 77.98 | 116.73 | 116.73 | 116.73 | 116.73 |
| 差旅办公费 | 64.93 | 100.53 | 102.53 | 104.53 | 106.53 |
| 其他 | 551.84 | 893.82 | 599.00 | 647.49 | 694.28 |
（7）财务费用
等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。历史年度费用如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1~4 月 |
| 利息收入（以“-”号填列） | -18.52 | -56.32 | -34.93 |
| 活期存款 | -18.52 | -56.32 | -34.93 |
| 利息支出 | 851.51 | 637.97 | 265.99 |
| 短期借款 | 851.51 | 637.97 | 265.99 |
| 汇兑损失（收益以“-”号填列） | 8.93 | -118.79 | 23.63 |
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| 项目名称 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年1~4 月 |
|---|---|---|---|
| 银行手续费 | 23.20 | 46.71 | 8.26 |
| 信用证手续费 | 135.26 | 163.02 | 39.13 |
| 其他（福费廷） | 192.12 | 171.50 | 40.55 |
| 合计 | 1,192.50 | 844.09 | 342.63 |
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不 考虑存款产生的利息收入，也不考虑难以确定损益的汇兑损益。
利息费用根据公司的目标债务资本和基准日实际执行的利率预测。信用证手 续费等费用根据公司的实际结算情况结合公司业务的发展情况进行预测。 财务费用预测如下表：
单位：万元
| 2014 年 5~12 月 |
2015 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||
| 利息支出 | 533.51 | 799.50 |
799.50 | 799.50 | 799.50 |
| 短期借款 | 533.51 | 799.50 |
799.50 | 799.50 | 799.50 |
| 银行手续费 | 25.85 | 39.16 |
51.37 | 66.45 | 80.40 |
| 信用证手续费 | 131.46 | 195.82 |
256.85 | 332.25 | 401.99 |
| 其他 | 73.18 | 91.38 |
34.25 | ||
| 合计 | 764.01 | 1,125.86 |
1,141.97 | 1,198.21 | 1,281.89 |
（8）资产减值损失
星源电子公司在预测期可能会形成坏账损失及存货跌价损失，根据主营业务 成本的一定比例预测存货跌价损失，根据营业收入的一定比例预测坏账损失。 （9）营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。 （10）所得税
星源电子公司于 2011 年 2 月 23 日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深 圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四家联合批准的编号为 GR201144200299 高新技术企业证书，有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，在有效期限内，星源电子公司适用的企业所得税优惠税率为 15%；星 源电子目前已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201444201625），发证时间为 2014 年 9 月 30 日，有效期三年。2015 年 2 月 2
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日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备案[2015]40 号 《深圳市国家税务局税务事项通知书》，对星源电子享受高新技术企业（15%税 率）税收优惠予以备案，税收优惠期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 本次评估企业未来年度所得税率均按 15%计算。
根据税收政策优惠政策，招待费需进行调整，按实际发生的招待费的 40% 调增应纳税所得额。研发支出按 50%加计扣除调整应纳税所得额，可加计扣除的 研发费用金额，参考历史年度可加计扣除的研发费用占当年研发费用的比例确 定。
（11）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 (购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须 的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有 资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的 追加资本为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额 ①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预 测星源电子公司预测期内每年度的资产更新投资根据资产可用年限进行预测，资 产使用达到可用年限即更新。永续年度每年的资产更新投资，根据资产的实际使 用寿命，采用年金公式测算得出。同时考虑了评估基准日后增加投资的固定资产 “ ” 未来的更新投资。预测结果详见 现金流预测结果表 。
②资本性支出的预测
星源电子公司应付账款里有未付的固定资产购置款 861.20 万元及其他非流 动资产里的设备未付款 237.58 万元，属于资本性支出。
星源电子公司计划扩大产能，根据公司的规划和可研，预计在 2015 年至 2016 年进行投资，支出金额为 8,385.59 万元（不含税），支出项目主要是购置各类生 产设备。
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168
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③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加 是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所 需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现 金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或 暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算 营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应 付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应 收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年 “ ” 度的营运资金增加额。预测结果详见 现金流预测结果表 。
（12）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
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式中：
wd：评估对象的债务比率；
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we：评估对象的权益比率；
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rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
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式中：
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169
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rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
①re的确定
A、估算无风险收益率 rf
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。
B、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综 合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=10.19%。
C、βe 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 βe 系数，为此我们采用的 方法是在上市公司中寻找一些上市时间在 2 年以上，主营业务范围与被评估单位 相当或相近的上市公司作为可比公司，通过 Wind 资讯的数据系统进行查询，得 到各可比公司无财务杠杆的 β 系数，计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠 杆 β 系数，再根据被评估单位的 D 和 E，计算出被评估单位预期 βe 系数。可比
公司基本情况及 β 系数查询结果如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 所属行业(证监会公布) | 首发上市日期 | 无财务杠杆β 值 |
|---|---|---|---|---|
| 深天马A | 000050.SZ | 制造业-计算机、通信和其 他电子设备制造业 |
1995-03-15 | 0.8808 |
| 宇顺电子 | 002289.SZ | 制造业-计算机、通信和其 他电子设备制造业 |
2009-09-03 | 0.6252 |
| 华映科技 | 000536.SZ | 制造业-计算机、通信和其 他电子设备制造业 |
1993-11-26 | 0.4198 |
| 超声电子 | 000823.SZ | 制造业-计算机、通信和其 他电子设备制造业 |
1997-10-08 | 0.9468 |
| 平 均 值 | 0.6924 |
根据被评估单位的 D 和 E，计算出被评估单位预期 βe 系数为 0.8102。 D、企业特定风险系数 ε
星源电子公司为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过
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企业特定风险系数进行调整。综合考虑星源电子公司与可比上市公司在融资渠 道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定星源电子公司特 定风险系数 ε 为 4%。
E、权益资本成本 re
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即权益资本成本为 13%
②rd的确定
在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款扣税后的加权债务成本为 5.23%。
③r的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E) 为 86.89%，债务比 D/(D+E)为 13.11%。
r rd wd re we
＝11.99%。 即折现率为 11.99%
（13）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对 行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出 的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入支出等产生的损益。
评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
现金流预测结果表
单位：万元
| 项目/年度 | 2014 年 5~12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2018 年以 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 94,266.44 | 154,013.37 | 199,574.80 | 255,354.71 | 306,868.57 | 306,868.57 |
| 减：营业成本 | 80,439.00 | 131,733.17 | 172,306.65 | 222,466.02 | 268,860.65 | 268,860.65 |
| 营业税金及 附加 |
120.68 | 89.43 | 175.90 | 306.43 | 368.24 | 368.24 |
| 销售费用 | 522.91 | 848.92 | 1,061.65 | 1,322.02 | 1,569.12 | 1,569.12 |
| 管理费用 | 5,125.83 | 8,143.43 | 9,833.66 | 12,037.83 | 14,139.89 | 14,139.89 |
| 财务费用 | 764.01 | 1,125.86 | 1,141.97 | 1,198.21 | 1,281.89 | 1,281.89 |
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| 项目/年度 | 2014 年 5~12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2018 年以 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值损 失 |
253.32 | 415.10 | 542.05 | 698.36 | 842.86 | 842.86 |
| 营业利润 | 7,040.68 | 11,657.46 | 14,512.92 | 17,325.85 | 19,805.92 | 19,805.92 |
| 利润总额 | 7,040.68 | 11,657.46 | 14,512.92 | 17,325.85 | 19,805.92 | 19,805.92 |
| 减：所得税 | 821.23 | 1,484.32 | 1,834.37 | 2,172.10 | 2,464.30 | 2,464.30 |
| 净利润 | 6,219.45 | 10,173.14 | 12,678.54 | 15,153.76 | 17,341.63 | 17,341.63 |
| 加：折旧摊销 等 |
667.05 | 1,047.23 | 1,672.84 | 1,672.84 | 1,672.84 | 1,672.84 |
| 折旧 | 644.35 | 1,013.39 | 1,639.00 | 1,639.00 | 1,639.00 | 1,639.00 |
| 摊销 | 22.71 | 33.84 | 33.84 | 33.84 | 33.84 | 33.84 |
| 加：扣税后利 息 |
453.49 | 679.58 | 679.58 | 679.58 | 679.58 | 679.58 |
| 减：追加资本 | 5,824.83 | 10,995.13 | 14,249.39 | 13,286.12 | 12,398.72 | 1,636.44 |
| 营运资金增 加额 |
3,635.09 | 4,090.37 | 9,495.69 | 11,649.68 | 10,762.28 | |
| 资本性支出 | 1,098.78 | 5,268.33 | 3,117.26 | |||
| 资产更新 | 1,090.96 | 1,636.44 | 1,636.44 | 1,636.44 | 1,636.44 | 1,636.44 |
| 净现金流量 | 1,515.16 | 904.82 | 781.57 | 4,220.06 | 7,295.33 | 18,057.61 |
星源电子 2014 年营业收入、净利润实现情况良好。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-4 月实现数 |
2014年5-12月 预测数 |
2014年合计 预测数 |
2014年实现数 | 实现比例 |
| 营业收入 | 39,863.77 | 94,266.44 | 134,130.21 | 126,638.41 | 94.41% |
| 净利润 | 1,907.28 | 6,219.45 | 8,126.73 | 8,477.44 | 104.32% |
经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子 2014 年营业收入、净利润 实现情况良好。
（14）权益资本价值的确定
①经营性资产价值 P 的确定
星源电子公司的经营性资产价值见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2014 年 5-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2018 年以 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净现金流量 | 1,515.16 | 904.82 | 781.57 | 4,220.06 | 7,295.33 | 18,057.61 |
| 折现率％ | 0.1199 | 0.1199 | 0.1199 | 0.1199 | 0.1199 | 0.1199 |
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172
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 项目/年度 | 2014 年 5-12 月 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2018 年以 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现系数 | 0.9273 | 0.8280 | 0.7394 | 0.6602 | 0.5895 | 4.9167 |
| 现值 | 1,404.99 | 749.20 | 577.86 | 2,786.09 | 4,300.72 | 88,784.64 |
| 经营性资产价值 P |
98,603.50 |
②溢余性及非经营性资产价值 C 确定
溢余性及非经营性资产价值 C=-7,401.88 万元。以上溢余性及非经营性资产 价值的评估详见资产基础法评估说明。
③权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=98,603.50 万元、基准日存在的溢余性及非经 营性资产(扣除负债)的价值 C=-7,401.88 万元、企业在基准日付息债务 D=9,032.94 万元代入评估模型，得到权益资本价值为 E=82,168.68 万元。
星源电子在评估基准日的全部股东权益采用收益法的评估结果为 82,168.68 万元。
（15）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 82,168.68 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值 16,914.09 万元，高 65,254.59 万元，高 385.80%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评 估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为 其股东全部权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑 其他未记入财务报表的商誉等无形资产价值等因素。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益，经过折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来 的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资 产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的 人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念等形成的商誉价值。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产 单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
星源电子公司经过几年的快速发展，拥有多项专利技术，掌握先进的生产工 艺，已形成完善的生产、供应和营销系统并具备规模生产能力，其液晶显示模组 产品已经具有较强的市场竞争力，所持有的“星源科技”品牌被评为深圳知名品 牌，在国内占有一定的市场份额。近年来受益于终端液晶显示屏电子产品的应用 领域发展迅速、市场容量大，公司产品供不应求，正处于快速发展阶段，而预期 的增长对其股权价值影响相对较大。
评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好 的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是收购股 权，经济行为的目的主要着眼被评估企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果 更能合理反映星源电子公司股东全部权益价值，因此，确定收益法评估结论作为 星源电子公司的股东全部权益评估价值结果。
以收益法评估结果得出在评估基准日星源电子公司股东全部权益价值为 82,168.68 万元。
评估基准日后，星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，由上海隆华 汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资 本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星源电子资本公积金，收益法评估结果若考虑 该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估 报告》的有效期截止到 2015 年 4 月 30 日，国信评估于 2015 年 5 月 24 日出具了 皖中联国信评报字（2015）第 133 号《资产评估报告》，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，星源电子 100%股权的评估结果为 90,462.37 万元，相较于前次评估 基准日 2014 年 4 月 30 日的评估价值未出现减值情形。
（四）本次收益法评估增值较高的原因
星源电子经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、 研发与设计团队实力雄厚、生产管理经验丰富，并在显示领域尤其在平板电脑行 业有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素在账面上均无法体现，而采用未 来收益法评估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提 升企业盈利能力的其他综合因素，如专利技术、管理经验、营销渠道、生产工艺
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等。因此，基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现公司的整体价值，也使 得预估值较账面价值有较大幅度的增值。具体预估增值的主要原因如下：
1、星源电子是以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公
司
星源电子是专业从事液晶显示模组研发、生产、销售的公司，目前生产产品 主要是 3.5~11.6 寸英寸液晶显示模组，产品具有体积小、工艺复杂、工序繁多的 特点，在产品生产过程中包括基板切割、涂布彩色滤光片、组合玻璃基板并液晶 灌装、贴偏光片、IC 压著、FPC 压著、LED 背光源模组组装工序、LCM 液晶显 示模组组装工序等众多工序，需要投入大量的一线生产工人手工操作完成。使用 的生产设备主要是射出成型机、邦定机、镀膜设备、切裂灌设备、COG 设备、 TP 设备、组装线体等总体价值不高的单体设备，固定资产投入较少，具有典型 的劳动密集型和技术研发为核心的“轻资产”公司的特征，因而账面净资产不高， 使得按收益法评估价值较账面净资产增幅较大。
2、星源电子具有良好的成长性
星源电子是国内具有一定影响力的液晶显示模组生产厂商，其主导的 3.5~11.6 寸英寸液晶显示模组产品广泛应用于平板电脑、车载、安防、手机、便 携类、仪器仪表等终端客户领域，目前客户数量达到 200 余家，拥有较多稳定的 国内二线品牌客户，如京华信息、硕颖实业、三美琦、易方数码等客户，在行业 内具有一定的市场地位。在产品技术上，LCM 液晶显示模组产品良率达到 97% 以上并且拥有处于领先的 IPS 液晶屏技术，卓越的品质受到客户广泛认可，产品 需求旺盛，使得公司核心竞争力和成长性大幅提升。随着未来公司生产规模的进 一步扩张，产品向国内一线品牌客户的延伸，公司销售规模将进一步扩大，预期 仍将保持持续的盈利增长，使得按收益法评估值较账面净资产增幅较大。
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允 性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评 估方法与目的的相关性等发表的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：
公司聘请的国信评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合 规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供 服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结 论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；国信评估为本次 交易出具了皖中联国信评报字(2014)第 198 号《评估报告》，本次交易以该等资 产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东 的利益。
（二）星源电子后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
星源电子的主营业务为液晶显示模组产品的研发、生产与销售。截至本报告 书签署日，星源电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及 社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，不会对评估结果 产生重大不利影响。
（三）评估结果对主要产品价格变动的敏感性分析
由于本次对星源电子评估结论采用收益法评估结果，通过对各项评估参数对 评估值得影响分析后，认为评估各项参数中对评估值影响最大的是未来预测期内 产品价格的影响，星源电子的主要产品分为三类：TN 屏模组、IPS 屏模组、背 光源，本次敏感性分析选取对该三类产品的价格波动对评估值的影响进行分析。
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176
麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
分析如下表：
| 价格变动后股东 全部权益评估值 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 股东全部权益评 估值变动（万元） |
||||
| 变化因素 | 变化率（%） | 变化幅度 |
||
| +5 | 114,696.56 | 32,527.88 |
39.59% |
|
| +2 | 95,179.83 | 13,011.15 |
15.83% |
|
| +1 | 88,674.26 | 6,505.58 |
7.92% |
|
| TN 屏模组价格 | ||||
| -1 | 75,663.10 | -6,505.58 |
-7.92% |
|
| -2 | 69,157.53 | -13,011.15 |
-15.83% |
|
| -5 | 49,640.80 | -32,527.88 |
-39.59% |
|
| +5 | 138,852.47 | 56,683.79 |
68.98% |
|
| +2 | 104,842.19 | 22,673.51 |
27.59% |
|
+1 |
93,505.44 | 11,336.76 |
13.80% |
|
| IPS 屏模组价格 | ||||
-1 |
70,831.92 | -11,336.76 |
-13.80% |
|
| -2 | 59,495.17 | -22,673.51 |
-27.59% |
|
| -5 | 25,484.89 | -56,683.79 |
-68.98% |
|
| +5 | 82,281.73 | 113.05 |
0.14% |
|
| +2 | 82,212.76 | 44.08 |
0.05% |
|
| +1 | 82,190.54 | 21.86 |
0.03% |
|
| 背光源价格 | ||||
| -1 | 82,147.19 | -21.49 |
-0.03% |
|
| -2 | 82,126.05 | -42.63 |
-0.05% |
|
| -5 | 82,064.71 | -103.97 |
-0.13% |
|
| +5 | 171,493.40 | 89,324.72 |
108.71% |
|
| +2 | 117,897.43 | 35,728.75 |
43.48% |
|
| TN 屏模组、IPS 屏模组、背光源 价格同时变动 |
||||
| +1 | 100,032.87 | 17,864.19 |
21.74% |
|
| -1 | 64,304.85 | -17,863.83 |
-21.74% |
|
| -2 | 46,441.38 | -35,727.30 |
-43.48% |
|
| -5 | -7,146.96 | -89,315.64 |
-108.70% |
（四）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易有利于增加上市公司的产品结构，拓宽下游市场，标的公司能够与 上市公司的主营业务在生产、采购、销售、研发之间形成良好的协同效应，交易 定价中已考虑该协同效应。
（五）关于本次交易标的定价的公允性
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构国信评估出 具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格
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为 86,000 万元。
国信评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的星源电子 100% 股权 进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国信评估出具的 皖国信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》，星源电子 100%股权在基准日的 评估值为 82,168.68 万元，具体标的资产评估情况详见“第六节 标的资产的评估 情况”。
评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星源电子资本公 积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子公司股东全部权益价值 为 86,168.68 万元，考虑到此因素并参考上述评估值，经本次交易双方友好协商， 星源电子 100%股权的交易作价为 86,000 万元。
2、交易标的定价的公允性分析
（1）从相对估值角度分析星源电子定价的公允性
①本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产星源电子 100%股权交易价格为 8.6 亿元。根据华普所出具的 《审计报告》，星源电子 2014 年实现净利润 8,477.44 万元，2014 年度静态市盈 率（股权交易价格/2014 年度实现净利润）为 10.14 倍。基准日 2014 年 4 月 30 日星源电子账面净资产（合并口径）11,546.42 万元，如考虑评估基准日后隆华 汇对星源电子增资 4,000 万元的因素，星源电子账面净资产（合并口径）变更为 15,546.42 万元，市净率（股权交易价格/考虑基准日后增资因素的基准日账面净 资产）为 5.53 倍。
②可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书在所属电子信息板块的上市公司中 选取 11 家与星源电子业务相同或相近的上市公司，评估基准日 2014 年 4 月 30 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | 动态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 002289 | 宇顺电子 | -126.25 | 1.60 |
| 000823 | 超声电子 | 34.59 | 2.17 |
| 000536 | 华映科技 | 43.36 | 6.60 |
| 000050 | 深天马A | 64.35 | 4.88 |
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| 002456 | 欧菲光 | 17.10 | 2.89 |
|---|---|---|---|
| 000725 | 京东方A | 13.56 | 0.40 |
| 300053 | 欧比特 | 74.19 | 3.69 |
| 002449 | 国星光电 | 40.17 | 1.89 |
| 600360 | 华微电子 | 52.50 | 1.58 |
| 300083 | 劲胜精密 | 34.50 | 2.66 |
| 002156 | 通富微电 | 52.92 | 1.81 |
| 均值 | 42.72 | 2.86 |
注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注 2：动态市盈率 = 上市公司 2014 年 4 月 30 日收盘价 / (上市公司 2014 年 1-3 月每股 收益 * 4)；
注 3：市净率 = 上市公司 2014 年 4 月 30 日收盘价 / 上市公司 2014 年 3 月 31 日每股 净资产；
注 4：均值为剔除被选择的 11 家同行业上市公司中市盈率为负值或超过 100 倍的公司 后市盈率、市净率均值。
同行业上市公司平均动态市盈率为 42.72 倍，平均市净率为 2.86 倍。本次交 易以 2014 年交易对方实现的净利润数据计算，交易对价对应的静态市盈率为 10.14 倍，显著低于行业平均市盈率。
本次交易对价对应的基准日市净率为 5.53 倍，高于同行业上市公司的平均 水平，主要原因为：星源电子是主要从事液晶显示模组产品的生产，与同行业上 市公司华映科技业务较为相近（华映科技市净率为 6.60 倍），具有典型的以劳动 密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司，在经营过程中非流动性资产投入较 小，需要保留的净资产金额不高；同时星源电子属于非上市公司,未经历发行股 份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模。虽然本次交易的交易 市净率高于同行业可比上市公司水平，但是本次收购的目标主要着眼于标的公司 的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指标相比，市 净率指标的参考价值较低。
（2）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
不考虑除息除权因素，麦捷科技公告的 2014 年度每股收益 0.22 元，2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 2.42 元，根据本次向交易对方发 行股份价格计算本次发行股份的静态市盈率为 47.23 倍。本次星源电子按交易对 价计算静态市盈率为 10.14 倍，由此可见，麦捷科技本次发行股份购买资产的静 态市盈率远高于交易标的的静态市盈率，上市公司以低于其对价估值水平的价格
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购买交易标的公司的 100%的股权。
综上所述，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
（3）从本次发行对上市公司的盈利及可持续发展影响分析星源电子定价的 公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九节 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的 影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要 变化事项及其对交易作价的影响
在评估基准日（2014 年 4 月 30 日），星源电子净资产账面价值为 11,546.42 万元，评估值为 82,168.68 万元，增值额为 70,622.26 万元，增值率为 611.64%。 评估基准日后，由隆华汇出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元， 剩余 3,960 万元进入公司资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则 星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。参考前述《资产评估报告》中星 源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、 钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为 86,000.00 万元。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性 和评估定价的合理性发表的意见
公司本次交易选聘的评估机构国信评估具有相关的专业资质，该等评估机构 和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关资产评估报告的评 估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业 惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估采用的 模型、折现率等主要评估参数取值合理，评估结果公允合理。国信评估采用资产
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基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法 的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、 规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原 则，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货 相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估和交易定价公允。
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第七节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
华普所对本次拟购买的标的资产星源电子 2013 年度及 2014 年度的财务报表 及附注进行了审计，并出具了会审字[2015]2096 号标准无保留意见审计报告。 1、资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 57,917,678.37 | 118,155,861.19 |
| 结算备付金 | - | - |
| 拆出资金 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 |
- | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 220,000.00 | 7,460,898.20 |
| 应收账款 | 132,515,833.64 | 87,854,967.80 |
| 预付款项 | 4,239,744.01 | 8,322,123.54 |
| 应收保费 | - | - |
| 应收分保账款 | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 2,117,464.50 | 19,033,642.57 |
| 买入返售金融资产 | - | - |
| 存货 | 441,221,043.78 | 360,595,499.26 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 30,037,533.26 | 27,348,659.52 |
| 流动资产合计 | 668,269,297.56 | 628,771,652.08 |
| 非流动资产： |
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| 发放贷款及垫款 | - | - |
|---|---|---|
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 35,863,007.70 | 38,529,850.96 |
| 在建工程 | - | 1,268,775.73 |
| 工程物资 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 298,768.81 | 613,997.75 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 339,166.67 | - |
| 递延所得税资产 | 7,943,714.90 | 6,007,277.92 |
| 其他非流动资产 | 2,703,263.75 | 2,345,629.19 |
| 非流动资产合计 | 47,147,921.83 | 48,765,531.55 |
| 资产总计 | 715,417,219.39 | 677,537,183.63 |
| 续表 | ||
| 项 目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 147,158,881.79 | 161,966,516.00 |
| 向中央银行借款 | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - |
| 拆入资金 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 |
- | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 14,997,439.85 | 27,141,245.30 |
| 应付账款 | 231,522,683.59 | 275,881,275.44 |
| 预收款项 | 10,918,935.00 | 19,048,568.40 |
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| 卖出回购金融资产款 | - | - |
|---|---|---|
| 应付手续费及佣金 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 10,237,345.42 | 10,900,802.10 |
| 应交税费 | 15,418,709.29 | 15,106,558.07 |
| 应付利息 | 635,411.62 | 1,499,986.72 |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 68,555,646.44 | 74,561,549.07 |
| 应付分保账款 | - | - |
| 保险合同准备金 | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - |
| 划分为持有待售的负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 499,445,053.00 | 586,106,501.10 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 1,884,000.00 | 2,112,000.00 |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,884,000.00 | 2,112,000.00 |
| 负债合计 | 501,329,053.00 | 588,218,501.10 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 8,400,000.00 | 8,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
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| 永续债 | - | - |
|---|---|---|
| 资本公积 | 39,610,894.00 | 10,894.00 |
| 减：库存股 | - | - |
| 其他综合收益 | 167,824.88 | 172,746.11 |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 17,452,842.59 | 8,985,262.59 |
| 一般风险准备 | - | - |
| 未分配利润 | 148,456,604.92 | 72,149,779.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 214,088,166.39 | 89,318,682.53 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 214,088,166.39 | 89,318,682.53 |
| 负债和所有者权益总计 | 715,417,219.39 | 677,537,183.63 |
2、利润表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 一、营业总收入 | 1,266,384,142.10 | 1,333,180,567.43 |
| 其中：营业收入 | 1,266,384,142.10 | 1,333,180,567.43 |
| 利息收入 | - | - |
| 已赚保费 | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - |
| 二、营业总成本 | 1,171,114,290.64 | 1,264,066,565.88 |
| 其中：营业成本 | 1,068,922,894.76 | 1,169,338,999.76 |
| 利息支出 | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - |
| 退保金 | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - |
| 提取保险合同准备金净额 | - | - |
| 保单红利支出 | - | - |
| 分保费用 | - | - |
| 营业税金及附加 | 1,124,431.96 | 1,095,074.83 |
| 销售费用 | 8,265,706.57 | 3,723,060.53 |
| 管理费用 | 62,188,803.15 | 66,930,761.98 |
| 财务费用 | 11,535,727.85 | 8,440,906.66 |
| 资产减值损失 | 19,076,726.35 | 14,537,762.12 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - |
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| 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 |
- | - |
|---|---|---|
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 95,269,851.46 | 69,114,001.55 |
| 加：营业外收入 | 2,723,668.35 | 4,002,514.16 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | 32,523.70 |
| 减：营业外支出 | 815,792.01 | 77,400.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 77,200.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 97,177,727.80 | 73,039,115.71 |
| 减：所得税费用 | 12,403,322.71 | 8,816,820.34 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 84,774,405.09 | 64,222,295.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 84,774,405.09 | 64,222,295.37 |
| 少数股东损益 | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -4,921.23 | 156,103.88 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 |
-4,921.23 | 156,103.88 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 |
- | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 |
-4,921.23 | 156,103.88 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 |
||
| 七、综合收益总额 | 84,769,483.86 | 64,378,399.25 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 84,769,483.86 | 64,378,399.25 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | / | / |
| （二）稀释每股收益（元/股） | / | / |
3、现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,326,824,003.24 | 1,403,202,108.68 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - |
| 向中央银行借款净增加额 | - | - |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | - | - |
| 收到再保险业务现金净额 | - | - |
| 保户储金及投资款净增加额 | - | - |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产净增加额 |
||
|---|---|---|
| - | - | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - |
| 拆入资金净增加额 | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,071,204.85 | 2,878,772.78 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,345,895,208.09 | 1,406,080,881.46 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,197,761,951.10 | 1,282,275,995.50 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - |
| 支付保单红利的现金 | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 136,749,768.42 | 111,363,286.85 |
| 支付的各项税费 | 26,747,376.53 | 13,544,789.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 39,422,885.02 | 43,336,072.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,400,681,981.07 | 1,450,520,144.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54,786,772.98 | -44,439,263.24 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
||
| - | 43,500.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 |
||
| - | 5,987.75 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 634,362.29 | 563,162.68 |
| 投资活动现金流入小计 | 634,362.29 | 612,650.43 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
||
| 5,842,890.50 | 6,671,852.92 | |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 质押贷款净增加额 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
||
| - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 5,842,890.50 | 6,671,852.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,208,528.21 | -6,059,202.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 40,000,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 | - | - |
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| 现金 | ||
|---|---|---|
| 取得借款收到的现金 | 542,254,135.95 | 454,950,279.13 |
| 发行债券收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 123,545,146.35 | 20,900,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 705,799,282.30 | 475,850,279.13 |
| 偿还债务支付的现金 | 557,061,770.16 | 385,500,478.76 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,241,994.03 | 5,807,014.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 |
||
| - | - | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 103,756,109.30 | 27,559,883.29 |
| 筹资活动现金流出小计 | 669,059,873.49 | 418,867,376.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,739,408.81 | 56,982,902.58 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -37,144.09 | -277,064.62 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -23,293,036.47 | 6,207,372.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 37,658,203.69 | 31,450,831.46 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 14,365,167.22 | 37,658,203.69 |
二、上市公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
以持续经营假设为基础编制，根据 2013 年度、2014 年度实际发生的交易和 事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年 修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并 基于本备考合并财务报表附注 3 所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟 购买资产星源电子和本公司编制本备考财务报表所依据的会计政策在所有重要 方面保持一致。
备考财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产交易已于 2013 年 1 月 1 日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营， 且在 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间内（即本报告期内）无重大 改变，以此假定的公司架构为会计主体，以本公司业经众华会计师事务所（特殊
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
普通合伙）审计的 2013 年度、2014 年度合并财务报表和业经华普天健会计师事 务所审计的星源电子 2013 年度、2014 年度合并财务报表、以安徽中联国信资产 评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告书》 (以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日)为基础模拟合并编制而成。
在编制备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部 交易、重大内部往来余额进行了抵销。
备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等 费用和支出。
考虑备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间 的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附 注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
（二）审计意见
众华所对麦捷科技编制的 2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表、2014 年度的备考合并利润表以及 2014 年度备考财务报表附注进行了审计，并出具了 “众会字（2015）第 3746 号”备考财务报表审计报告，众华所审计意见如下：
“我们认为，麦捷科技备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表 附注 2 所述的编制基础及企业会计准则的规定编制，公允反映了麦捷科技 2014 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2014 年度的备考经营成果。”
（三）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 资 产 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 129,100,235.88 | 239,494,277.47 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 |
- | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 15,019,374.25 | 8,265,314.57 |
| 应收账款 | 207,472,925.91 | 148,316,376.17 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 预付款项 | 4,865,608.89 | 11,723,145.15 | |
|---|---|---|---|
| 应收利息 | 258,195.56 | 183,082.74 | |
| 应收股利 | - | - | |
| 其他应收款 | 7,130,103.89 | 22,058,369.98 | |
| 存货 | 499,627,988.20 | 416,717,945.46 | |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | |
| 其他流动资产 | 78,363,844.68 | 48,912,134.28 | |
| 流动资产合计 | 941,838,277.26 | 895,670,645.82 | |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | |
| 长期应收款 | - | - | |
| 长期股权投资 | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | |
| 固定资产 | 211,706,956.85 | 183,741,479.23 | |
| 在建工程 | 473,465.94 | 1,268,775.73 | |
| 工程物资 | - | - | |
| 固定资产清理 | - | - | |
| 生产性生物资产 | - | - | |
| 油气资产 | - | - | |
| 无形资产 | 25,846,572.77 | 31,621,978.08 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 755,933,040.96 | 755,933,040.96 | |
| 长期待摊费用 | 5,740,068.30 | 5,880,646.65 | |
| 递延所得税资产 | 12,137,680.16 | 8,618,060.90 | |
| 其他非流动资产 | 36,546,242.87 | 8,954,216.81 | |
| 非流动资产合计 | 1,048,384,027.85 | 996,018,198.36 | |
| 资产总计 | 1,990,222,305.11 | 1,891,688,844.18 | |
| 续表 | |||
| 负债及所有者权益 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 187,158,881.79 | 161,966,516.00 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 |
- | - |
|---|---|---|
| 应付票据 | 14,997,439.85 | 27,141,245.30 |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付账款 | 277,551,957.68 | 317,966,452.32 |
| 预收款项 | 12,761,916.69 | 26,650,521.87 |
| 应付职工薪酬 | 12,241,083.31 | 13,422,190.99 |
| 应交税费 | 18,430,735.26 | 17,262,590.53 |
| 应付利息 | 635,411.62 | 1,499,986.72 |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 168,337,251.30 | 145,646,032.62 |
| 划分为持有待售的负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 692,114,677.50 | 711,555,536.35 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 14,255,166.54 | 13,773,000.00 |
| 递延所得税负债 | 6,904,707.49 | 6,904,707.49 |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 21,159,874.03 | 20,677,707.49 |
| 负债合计 | 713,274,551.53 | 732,233,243.84 |
| 所有者权益 | ||
| 股本 | 214,703,400.00 | 129,278,400.00 |
| 其他权益工具 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 资本公积 | 811,725,804.67 | 886,249,808.19 |
|---|---|---|
| 减：库存股 | -2,166,000.00 | - |
| 其他综合收益 | 151,278.26 | 156,066.25 |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 17,829,902.54 | 14,836,145.40 |
| 未分配利润 | 230,556,054.32 | 127,632,671.23 |
| 归属于公司所有者权益合计 | 1,272,800,439.79 | 1,158,153,091.07 |
| 少数股东权益 | 4,147,313.79 | 1,302,509.27 |
| 所有者权益合计 | 1,276,947,753.58 | 1,159,455,600.34 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,990,222,305.11 | 1,891,688,844.18 |
2、备考合并利润表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业收入 | 1,486,882,800.98 | 1,491,395,923.88 |
| 减：营业成本 | 1,229,203,057.76 | 1,280,408,462.17 |
| 营业税金及附加 | 1,124,913.83 | 1,355,332.57 |
| 销售费用 | 15,308,956.78 | 9,302,256.34 |
| 管理费用 | 84,862,123.74 | 83,465,059.10 |
| 财务费用 | 11,245,619.73 | 6,633,139.82 |
| 资产减值损失 | 20,487,772.01 | 14,706,342.75 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | 339,956.07 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 二、营业利润 | 124,990,313.20 | 95,525,331.13 |
| 加：营业外收入 | 3,831,398.15 | 8,376,411.76 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 17,053.84 | 53,450.78 |
| 减：营业外支出 | 1,000,710.52 | 160,422.24 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 171,918.51 | 94,622.24 |
| 三、利润总额 | 127,821,000.83 | 103,741,320.65 |
| 减：所得税费用 | 17,083,839.56 | 13,008,207.86 |
| 四、净利润 | 110,737,161.27 | 90,733,112.79 |
| 归属于公司所有者的净利润 | 111,251,140.23 | 90,772,638.04 |
| 少数股东损益 | -513,978.96 | -39,525.25 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 五、其他综合收益的税后净额 | -4,787.99 | -172,709.06 |
|---|---|---|
| 归属于公司所有者的其他综合收益税后净额 | -4,787.99 | -172,709.06 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -4,787.99 | -172,709.06 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 110,732,373.28 | 90,560,403.73 |
| 归属于公司所有者的综合收益总额 | 111,246,352.24 | 90,599,928.98 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -513,978.96 | -39,525.25 |
| 七、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净 利润) |
- | - |
| （一）基本每股收益 | 0.52 | 0.45 |
| （二）稀释每股收益 | 0.52 | 0.45 |
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麦捷科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
二〇一五年六月十九日
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