Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 19, 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订说明

本公司已于 2015 年 1 月 5 日披露了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（全文 披露于局潮资讯网 www.cninfo.com.cn），本次交易已取得中国证监会的核准，根 据中国证监会审核的要求，本公司对报告书进行了相应补充和修订，主要内容如 下：

一、新增“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次募集配套资金符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定”，补充披露本次募集配 套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。

二、对“第五节 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案” 之“（二）募集配套资金的发行方案”之“3、发行价格及定价合理性”进行补充 修订，补充披露本次交易向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份募集配套资金 的必要性，以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影 响。

三、新增 “第十二节 风险因素”之“十二、大股东股份即将解禁的风险”, 补充披露动能东方本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排.

四、对“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100%股权” 之“（二）历史沿革”进行了补充修订，补充披露了新艺公司将其持有的星源电 子部分股权进行转让的有关情况。

五、分别在“重大事项提示”之“三、本次交易不会导致公司控制权的变化， 不构成借壳上市”、重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司 的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”、重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易基本情况”之“（七）本次交易不会导致公司 控制权的变化，不构成借壳上市”、重组报告书“第一节 本次交易概述”之“五、 本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

重组报告书“第五节 本次发行股份情况”之“五、本次发行前后公司的股本结 构”补充披露本次交易完成后，叶文新及其一致行动人合计持有上市公司股份的 数量及持股比例。

六、对“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（六） 交易对方之间的关联关系及一致行动关系”进行了补充修订，补充披露了百力联 创、隆华汇与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在一致行动关系的依 据

七、对“第十三节 其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制 的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、关于董事与董 事会、监事与监事会、高级管理人员” 进行了补充修订，补充披露了本次交易 完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式及是否存在上市公司 未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排。

八、新增“第十三节 其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机 制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“6、交易完成后 上市公司股权结构及相关董事会、监事会、高级管理人员安排对未来公司治理及 经营的影响”，补充披露交易完成后上市公司股权结构及相关董事会、监事会、 高级管理人员安排对未来公司治理及经营的影响。

九、对“重大事项提示”之“三、本次交易不会导致公司控制权的变化，不 构成借壳上市”、重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易基本情 况”之“（七）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市”进行了 补充修订，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。

十、新增“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易后对公司的持续 经营能力的影响”之“（二）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展 战略和业务管理模式”，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营 发展战略和业务管理模式。

十一、新增“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未 来发展前景影响”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”，补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

十二、对 “第一节 本次交易概述”之“二、本次交易目的”进行补充修订，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

补充披露上市公司与星源电子具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户 群体的依据。

十三、新增“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点 和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析、（四）标的公司盈 利能力分析”，补充披露星源电子财务状况、盈利能力的分析。

十四、新增“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点 和经营情况的讨论与分析”之“（五）报告期内星源电子业绩增长和盈利能力与 同行业可比上市公司比较情况”，补充披露星源电子报告期内与同行业可比上市 公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性。

十五、新增“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100% 股权”之“（五）主要业务情况”之“6、主要产品的生产销售情况”之“（5）星 源电子报告期内前五大客户的基本信息及主要最终产品情况”，补充披露星源电 子报告期内前五大客户的基本信息及主要最终产品情况。

十六、新增“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点 和经营情况的讨论与分析”之“（六）星源电子未来盈利能力的稳定性”，补充披 露星源电子未来盈利能力的稳定性。

十七、新增“第十二节 风险因素”之“十三、标的公司未来盈利能力稳定 性的风险”，补充披露标的公司未来盈利能力稳定性的风险。

十八、新增“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点 和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“2、偿债能力 分析”之“（2）星源电子负债率较高的原因”，补充披露补充披露星源电子资产 负债率是否处于合理水平；并结合公司的现金流量状况，可利用的融资渠道及授 信额度，分析说明星源电子财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。

十九、对“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前标的公司 自身的关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“1、购销商品情况”进行了 补充修订，补充披露星源电子报告期内与关联方深圳市光明新区公明京源塑胶制 品厂之间关联交易情况。

二十、新增“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点 和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产、负 债结构分析”之“（1）资产结构分析”之“②应收账款”，补充披露星源电子应

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

收账款坏账准备计提的充分性。

二十一、新增“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产、 负债结构分析”之“（1）资产结构分析”之“③存货”，补充披露星源电子存货 跌价准备计提的充分性。

二十二、对“第六节 标的资产的评估情况”之“一、交易标的的评估情况” 之“（三）收益法评估情况”之“5、净现金流量估算及权益资本价值计算”之“（1） 主营业务收入分析及预测”进行了补充修订，补充披露 2015 年及以后年度营业 收入测算依据及其合理性。

二十三、对“第六节 标的资产的评估情况”之“一、交易标的的评估情况” 之“（三）收益法评估情况”之“5、净现金流量估算及权益资本价值计算”之“（13） 净现金流量预测结果”进行了补充修订，补充披露星源电子 2014 年营业收入、 净利润实现情况。

二十四、对“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100% 股权”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及 权属情况”之“（2）公司的主要资质”进行了补充修订，补充披露星源电子高新 技术企业认证续期进展情况。

二十五、对“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况” 之“（三）收益法评估情况”之“5、净现金流量估算及权益资本价值计算”之“（10） 所得税”进行了补充修订，补充披露所得税情况。

二十六、对“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100% 股权”之“（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“4、或有事项” 进行了补充修订，补充披露惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司起诉星源电子一 案的进展情况及对本次交易的影响。

二十七、对“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100% 股权”之“（二）历史沿革”进行了补充修订，补充披露星源电子 2014 年以来三 次股权转让的原因、定价依据及合理性以及 2014 年 5 月和 8 月股权转让价格与 本次交易差异较大的原因，是否涉及股份支付。

二十八、对“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100% 股权”之“（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

权属情况”之“（4）公司的专利”进行了补充修订，补充披露实用新型专利的期 限。

二十九、对“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100% 股权”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“2、土地使用权 及主要经营性房产情况”进行了补充修订，补充披露叶文新、钟艺玲对潜在损失 责任分担的具体安排及尚未取得土地使用权和房产证对星源电子未来生产经营 的影响。

三十、对“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100% 股权”之“（三）股权结构与实际控制人”之“4、原高管及核心人员的安排”进 行了补充修订，补充披露关于高管和核心人员近两年变动情况、违约责任及本次 交易后防范管理层、核心人员流失的其他相关安排。

三十一、对“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方详细情况” 之“（七）动能东方”之“2、历史沿革”进行了补充修订，补充披露动能东方 股权转让的原因、定价依据及合理性。

三十二、对“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前标的公 司自身的关联交易情况”之“（一）关联方情况”之“2、子公司情况”进行了补 充修订，补充披露星源电子的全资子公司芜湖星源电子科技有限公司的主营业务 和简要财务状况，星源电子的全资子公司衡阳星源电子科技有限责任公司的注销 进展情况，是否存在法律风险或经济纠纷。

三十三、对“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100% 股权”之“（九）下属企业基本情况”之“3、芜湖星源电子科技有限公司”进行 了补充披露，补充披露芜湖星源电子科技有限公司基本情况。

三十四、新增“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产、 负债结构分析”之“（2）负债结构分析”之“③其他应付款”，补充披露星源电 子其他应付款的形成原因、还款计划，以及对星源电子未来经营造成的影响。

三十五、新增“重大风险提示”之“（四）标的公司未来无法获得高新技术 企业认定对估值的影响”、“第十二节 风险因素”之“十五、标的公司未来无法 获得高新技术企业认定对估值的影响及风险”，补充披露标的公司未来无法获得 高新技术企业认定对估值的影响及风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

三十六、删除“重大事项提示”之“七、（二）本次重组尚需履行的程序” 三十七、将报告书中涉及标的资产及上市公司的相关财务数据以及相应的财 务分析更新至 2014 年 12 月 31 日。详见报告书“第二节 上市公司基本情况”、 “第四节 交易标的基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”和“第十节 财务 会计信息”等。

三十八、删除“重大风险提示”之“（一）本次交易的审批风险”、“第十二 节 风险因素”之“一、本次交易的审批风险”、“九、法律诉讼的风险”

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 二〇一五年六月十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6