Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 19, 2015

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北京市天元律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（一）

京天股字（ 2014 ）第 193-1 号

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司：

本所，北京市天元律师事务所，受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下 简称“麦捷科技”）的委托，担任麦捷科技发行股份及支付现金购买星源电子科技 （深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）股权并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并为本次交易出具了京天股字（2014）第 193号《北京市天元律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”）。根据相关法律法规的规定及《法律意见书》出具日之后的有关事实， 本所现就本次交易涉及的重要法律事项出具本补充法律意见。

除另有说明，本所及本所律师在《法律意见》中作出的声明仍适用于本补充法 律意见。

北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号 太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 深圳证券交易所广场写字楼3401 中海国际中心B座10层 邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777

正 文

一、 本次交易相关批准与授权的变化情况

2015年1月21日，麦捷科技召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次 重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定 的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》、《关于公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动 能东方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿 协议>的议案》、《关于公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条件的<非公开发 行股份认购协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易 相关的议案。

综上，本所律师认为，本次交易已获得麦捷科技股东大会批准。

二、 星源电子存在的资产质押情况

根据星源电子确认，星源电子目前存在如下资产质押情况：

1、2014年5月23日，星源电子与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签署《应 收账款质押合同》，约定星源电子将其除深圳市蓝晨科技有限公司、深圳市普耐尔 电子有限公司、惠州市米琦通信设备有限公司、深圳市基伍移动通讯设备股份有限

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公司、深圳市云汇数码科技有限公司、深圳宏捷电科技有限公司、深圳市金畅享科 技有限公司、深圳市宇澄光电有限公司以外因对外销售货物而产生的应收账款设立 质押担保，主债权为中国银行股份有限公司深圳宝安支行与星源电子签署的2014 圳中银宝额协字第5000100号《授信额度协议》项下的债权。根据中国银行股份有 限公司深圳宝安支行与星源电子签署的2014圳中银宝额协字第5000100号《授信额 度协议》，中国银行股份有限公司深圳宝安支行为星源电子提供人民币2亿元的授信 额度，该授信额度的使用期限至2015年5月23日止。

2、2014年11月13日，星源电子与中国工商银行股份有限公司深圳深东支行签 署《质押合同》（合同编号：0400000003-2014年深东（质）字0107号、0400000003-2014 年深东（质）字0108号），约定星源电子以价值分别为2,374,457元、1,374,903元的 定期存单为中国工商银行股份有限公司深圳深东支行与星源电子签订的《银行承兑 协议》项下的债权提供质押担保。

综上，本所律师认为，星源电子上述应收账款和定期存单质押系为其自身债务 提供担保，上述情形不会导致其增加额外的或有负债，不会对其估值产生重大不利 影响，因此对本次交易不构成实质性法律障碍。

三、 星源电子的高新技术企业资质

星源电子目前已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家 税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201444201625），发证时间为2014年9月30日，有效期三年。

（本页以下无正文）

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• （本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公

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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》
的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___
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朱小辉
经办律师（签字）：__
刘 冬 律师
___
汪丹丹 律师
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

年 月 日

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