Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 19, 2015

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北京市天元律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二）

京天股字（ 2014 ）第 193-2 号

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司：

本所，北京市天元律师事务所，受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下 简称“麦捷科技”）的委托，担任麦捷科技发行股份及支付现金购买星源电子科技（深 圳）有限公司（以下简称“星源电子”）股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的专项法律顾问，并为本次交易出具了京天股字（2014）第193号《北 京市天元律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见”） 和京天股字（2014）第193-1号《北京市天元律师事务所关于深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见一”）。

本所律师现根据中国证券监督管理委员会针对麦捷科技本次交易申请材料下 发的150134号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见》”）的要求出具本补充法律意见。

本补充法律意见仅作为原法律意见和补充法律意见一的补充和更新，本所在原

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法律意见、补充法律意见一中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律 意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原法律意见、补充法律意 见一中有关用语释义的含义相同。

本补充法律意见仅供麦捷科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见作为麦捷科技本次交易申请所必备法律文件，随其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。鉴于上述，本所律师现发表补充法 律意见如下：

• 一、 针对《反馈意见》问题 3 ：“根据《上市公司收购管理办法》第七十四条 规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购行为完成 后 12 个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露动能东方本次交易前 持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。”的法律意见

根据本所律师核查，动能东方就本次交易前持有的麦捷科技股份锁定期作出如 下承诺：动能东方本次交易前持有的麦捷科技股份自本次交易完成之日起 12 个月 内不转让。本次交易完成后，如麦捷科技以未分配利润或者公积金转增注册资本， 动能东方基于本次交易前持有的麦捷科技股份而衍生取得的麦捷科技股份，亦将对 应承担上述限售义务。

经核查，本所律师认为，动能东方关于本次交易前持有的麦捷科技股份锁定期 安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。

二、 针对《反馈意见》问题 4 ：“申请材料显示，本次交易停牌后，新艺公司 将其持有的星源电子部分股权进行转让。请你公司补充披露： 1 ）上述股权转

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让的原因。 2 ）受让方的资金来源，是否实际交付股权转让款，出让人是否缴 纳税款。 3 ）上述股权转让有无其他协议或安排，补充提供股权转让协议。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”的法律意见

2014年8月25日，新艺公司与百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海签署了《股 权转让协议书》，约定新艺公司将其持有的星源电子126万元出资额以12,000万元的 价格转让给百力联创，将其持有的星源电子126万元出资额以1,800万元的价格转让 给叶文新，将其持有的星源电子103.32万元出资额以1,476万元的价格转让给钟艺 玲，将其持有的星源电子50.4万元出资额以4,800万元的价格转让给钟志海。同日， 新艺公司与隆华汇签署了《股权转让协议书》，约定新艺公司将其持有的星源电子 86万元出资额以8,000万元的价格转让给隆华汇。

1、新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让的原因

根据新艺公司的确认，星源电子自成立以来，主要依靠股东投入和自我积累发 展。业务规模的快速扩张，对星源电子的资金、管理提出了新的要求。为更好地适 应行业发展需要，快速融入资本市场是星源电子在发展过程中的合理选择。

为融入资本市场，星源电子于 2011 年即着手规划相关事项，包括加大技术储 备、调整产品结构、加大市场拓展力度，以及规范管理、实施管理层激励、引进投 资者等等，并确定了通过并购或 IPO 等多种方式融入资本市场的战略构想。期间， 就投资者引进工作，与多家机构进行了接触沟通。2014 年开始，星源电子根据经 营业绩、股东结构调整的可行性等，正式启动了管理层激励、投资者引进工作。

为完善法人治理结构，同时为增强星源电子的资金实力，新艺公司决定转让部 分股权引进战略投资者隆华汇，并由隆华汇向星源电子增资 4000 万元。

为实施管理层激励，促进股东与管理层利益的平衡，形成公司发展的长效机制， 新艺公司决定向管理层持股平台——百力联创转让部分股权。

在星源电子进行股权结构调整、法人治理结构完善的过程中，麦捷科技向其表 达了并购发展的意愿。根据国内资本市场当时的发展状况，综合考虑时间、效率等

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因素，星源电子决定通过并购的方式快速融入资本市场，并加快实施了前述股权结 构调整工作。

2、受让方的资金来源、股权转让款实际交付情况及出让人纳税情况

（1）根据隆华汇的确认，隆华汇用以支付股权转让款的资金系其合法拥有的 自有资金。经本所律师核查银行凭证，隆华汇已向新艺公司支付完毕股权转让款。

（2）根据百力联创的确认并经本所律师核查借款协议，百力联创用以支付股 权转让款的资金来源于动能东方向百力联创支付的星源电子股权转让价款及百力 联创对外借贷的资金。经本所律师核查银行凭证，百力联创已向新艺公司支付完毕 股权转让款。

（3）根据叶文新、钟艺玲、钟志海的确认并经本所律师核查借款协议，叶文 新、钟艺玲、钟志海用以支付股权转让款的资金来源于自有资金及借贷资金。经本 所律师核查银行凭证，叶文新、钟艺玲、钟志海已向新艺公司支付完毕股权转让款。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业转让股权的收入应计入其 收入总额，企业每一纳税年度的收入总额在减除不征税收入、免税收入、各项扣除 以及允许弥补的以前年度亏损后的余额为应纳税所得额，应依法缴纳企业所得税。 企业应按照企业所得税法的相关规定自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送 年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴。《中华人民共和国企业所得税法》未规 定对居民企业应当缴纳的企业所得税实行源泉扣缴。据此，出让方新艺公司并不就 其转让股权的收益单独进行企业所得税的申报，且星源电子及股权受让方并不就新 艺公司转让股权收益负有代扣代缴企业所得税义务。

根据新艺公司的确认，新艺公司将于2015年5月30日之前向税务机关报送2014 年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴。在报送上述纳税申报表时，将依照相应 会计准则将前述股权转让所得纳入计算范围。

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3、股权转让有无其他协议或安排

新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇均已出具《确认函》， 确认除上述《股权转让协议书》外，新艺公司与叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联 创、隆华汇之间就上述股权转让事宜无其他协议或安排。

综上所述，经本所律师核查，新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让 系为了实施管理层激励、完善法人治理结构、促进星源电子长远发展。受让方已支 付股权转让价款，且除《股权转让协议书》外，新艺公司与叶文新、钟艺玲、钟志 海、百力联创、隆华汇之间对于上述股权转让事宜无其他协议或安排。

三、 针对《反馈意见》问题 5 ：“申请材料显示，交易对方新艺公司、叶文新、 钟艺玲、钟志海存在一致行动关系。除此之外，交易对方之间无其他关联关系 及一致行动关系。交易对方百力联创和隆华汇均为成立不足的有限合伙企业。 百力联创系星源电子管理人员持股平台。请你公司： 1 ）根据《上市公司收购 管理办法》第八十三条规定，补充披露本次交易完成后，叶文新及其一致行动 人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。 2 ）补充披露百力联创、 隆华汇与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在一致行动关系的依据。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。”的法律意见

• 1、根据本次交易方案，本次交易完成后，叶文新及其一致行动人新艺公司、

• 钟艺玲、钟志海分别及合计持有麦捷科技股份的数量及持股比例如下：

姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
叶文新	-	-
钟艺玲	-	-
钟志海	496.63	2.31%
新艺公司	2,718.00	12.66%

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合计 3,214.63 14.97%

注：根据本次交易方案，叶文新、钟艺玲全部获得现金对价。

2、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投 资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投 资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融 资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公 司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级 管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

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（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持 有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时 持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法 人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

根据新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇及其合伙人、百力联创及其 合伙人分别出具的声明：

（1）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、 钟志海中任何一方之间互相不存在直接或间接控股、持股、享有权益、委托、代持 等的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、 钟志海中任何一方之间互相不存在直接或间接控股、持股、享有权益、委托、代持 等的情形。

（2）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、 钟志海之间不存在受同一主体控制的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙 人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在受同一主体控制的情形。

（3）隆华汇及其合伙人的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人未在 百力联创、新艺公司担任任何职务；百力联创的合伙人均未在隆华汇及其合伙人以 及新艺公司处担任任何职务；新艺公司的董事、监事、高级管理人员（包括叶文新 和钟艺玲）及钟志海亦未在隆华汇或其合伙人或百力联创处担任任何职务。

（4）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、 钟志海中任何一方之间互相不存在提供融资的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇

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及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在提供 直接融资的情形。

（5）除隆华汇与百力联创、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海均系星源电 子的股东外，隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺 玲、钟志海中任何一方之间互相不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系， 百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中 任何一方之间互相不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

（6）拥有隆华汇或其合伙人 30%以上权益的自然人或在隆华汇及其合伙人处 担任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人职务的自然人，与叶文新、钟艺 玲、钟志海、百力联创的合伙人中任何一方之间不存在父母、配偶、子女及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系；拥有百力 联创 30%以上权益的自然人及百力联创的执行事务合伙人，与叶文新、钟艺玲、钟 志海、隆华汇的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人中任何一方之间不存 在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 及其配偶等亲属关系。

（7）隆华汇在人员、财务、机构、资产、业务等方面均独立于新艺公司、叶 文新、钟艺玲、钟志海、百力联创，不存在在人员、财务、机构、资产、业务等方 面与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创混同或互相存在控制关系的情 形；百力联创在人员、财务、机构、资产、业务等方面均独立于新艺公司、叶文新、 钟艺玲、钟志海、隆华汇，不存在在人员、财务、机构、资产、业务等方面与新艺 公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇混同或互相存在控制关系的情形。

（8）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、 钟志海中任何一方之间不存在其他形式的一致行动关系；百力联创及其合伙人与隆 华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间不存在其他

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任何形式的一致行动关系。

综上，基于上述声明并根据本所律师对隆华汇、百力联创的权益结构的核查， 新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间依据《上市公司收购管理办法》第八十三 条规定可在星源电子股权结构中被认定为存在一致行动关系，百力联创、隆华汇在 星源电子股权结构中与上述股东之间不存在依据《上市公司收购管理办法》第八十 三条规定即可确定为具有一致行动关系的情形。

四、 针对《反馈意见》问题 6 ：“请你公司补充披露本次交易后，上市公司董 事会、监事会和高级管理人员的选派方式，是否存在上市公司未来董事会、监 事会和高级管理人员的调整计划或其他安排，以及交易完成后上市公司股权结 构及相关安排对未来公司治理及经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。”的法律意见

1、本次交易完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式及调 整计划或其他安排

根据麦捷科技、动能东方、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇、百 力联创、华灿桥的确认，本次交易完成后麦捷科技董事会、监事会和高级管理人员 的选派方式与本次交易前没有变化，仍按麦捷科技现行《公司章程》的规定执行； 各方之间不存在通过协议方式确定麦捷科技未来董事会、监事会和高级管理人员的 调整计划或其他安排的情形。届时，麦捷科技仍遵循《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法律法规并按照麦捷科技现行的公司章程、股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经 营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结 果。

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经核查麦捷科技《公司章程》等，麦捷科技董事会、监事会和高级管理人员的 选派方式及现任董事、监事、高管如下：

（1）董事会的选派方式

董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案，单独或者合并持有公司股 份的3%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格 审核后，提交股东大会选举；股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

（2）监事会的选派方式

①监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案，单独或者合并持 有公司股份的3%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐非职工监事候选人，由 监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；股东大会就选举监事进行表决时，实 行累积投票制。

②监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。

（3）高级管理人员的选派方式

①公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘；

②公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘；

③公司财务负责人，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘；

④公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。

（4）麦捷科技的现任董事、监事、高管如下：

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姓名	担任的职务	选任/聘任日期	任期
李文燕	董事长	2013年10月18日	三年
张美蓉	董事	2013年10月18日	三年
张海恩	董事	2013年10月18日	三年
江黎明	董事	2013年10月18日	三年
王琦蓉	董事	2013年10月18日	三年
柯文明	董事	2013年10月18日	三年
郑军	独立董事	2013年10月18日	三年（注）
张鹏	独立董事	2013年10月18日	三年
古群	独立董事	2013年10月18日	三年
董晓鹏	监事	2013年10月18日	三年
麦春媚	监事	2013年10月18日	三年
郭宏娟	监事	2013年9月30日	三年
张美蓉	总经理	2013年10月25日	三年
江黎明	财务总监	2013年10月25日	三年
胡根昌	副总经理	2013年10月25日	三年
张照前	副总经理	2013年10月25日	三年
姜波	董事会秘书	2013年10月25日	三年

注：独立董事郑军已于2014年10月15日提出辞职申请，郑军的辞职申请将在股东大会选举 出新任独立董事后生效。在此期间，郑军仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定 继续履行其职责。

2、本次交易完成后麦捷科技股权结构及相关安排对未来公司治理及经营的影

响

根据本次交易方案测算，本次交易完成后，上市公司的控制权不发生变化，动 能东方仍为麦捷科技的控股股东。动能东方就其持有的麦捷科技股份锁定期已作出

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如下承诺：动能东方本次交易前持有的麦捷科技股份自本次交易完成之日起12个月 内不转让；动能东方本次交易中取得的麦捷科技股份自股份上市之日起36个月内不 转让。本次交易完成后，如麦捷科技以未分配利润或者公积金转增注册资本，动能 东方基于其持有的麦捷科技股份而衍生取得的麦捷科技股份，亦将对应承担上述限 售义务。

同时，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出 具承诺如下，本次交易完成后36个月内，上述企业或个人不主动直接或通过其所控 制的企业（如有）间接增持麦捷科技股份，也不主动通过其关联方或其他一致行动 人（如有）直接或间接增持麦捷科技股份，但因麦捷科技以资本公积金转增股本等 非其单方意愿形成的被动增持除外。

为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，麦捷科技、 动能东方、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇、百力联创、华灿桥各方 共同确认，本次交易完成后麦捷科技的公司架构及治理结构（包括董事会、监事会、 高级管理人员的组成人数和功能设置）将总体上维持不变，董事会、监事会和高级 管理人员的选派方式按公司章程及内部制度的规定执行，麦捷科技仍将遵循相关法 律法规及公司内部制度的规定，根据权限归属及时将相关事项提交公司股东大会或 董事会审议决策，确保公司独立性和内部治理的规范性。

基于上述，本次交易完成后麦捷科技股权结构、公司治理结构等将得以保持稳 定，不会对公司的经营状况产生重大不利影响。

五、 针对《反馈意见》问题 7 ：“请你公司结合交易完成后上市公司的股权结 构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”的法律意见

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本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：

（1）本次交易完成后，动能东方仍为麦捷科技的控股股东。同时，动能东方 就其持有的麦捷科技股份锁定期已作出如下承诺：动能东方本次交易前持有的麦捷 科技股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让；动能东方本次交易中取得的麦 捷科技股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，如麦捷科技以 未分配利润或者公积金转增注册资本，动能东方基于其持有的麦捷科技股份而衍生 取得的麦捷科技股份，亦将对应承担上述限售义务。

（2）新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出 具承诺如下，本次交易完成后36个月内，上述企业或个人不主动直接或通过其所控 制的企业（如有）间接增持麦捷科技股份，也不主动通过其关联方或其他一致行动 人（如有）直接或间接增持麦捷科技股份，但因麦捷科技以资本公积金转增股本等 非其单方意愿形成的被动增持除外。

（3）动能东方及其实际控制人丘国波、李文燕先生为保证本次重组完成后对 上市公司的控制权，已出具承诺如下，本公司/本人承诺在本次交易完成后 36 个月 内不主动放弃对麦捷科技的控股股东/实际控制人地位。

经核查，本所律师认为上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳 定。

• 六、 针对《反馈意见》问题 20 ：“请你公司补充披露星源电子高新技术企业认 证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收 优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。”的法律意见

根据本所律师核查，星源电子目前已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政

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委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201444201625），发证时间为2014年9月30日，有效期三年。

2015年2月2日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备 案[2015]40号《深圳市国家税务局税务事项通知书》，对星源电子享受高新技术企 业（15%税率）税收优惠予以备案，税收优惠期限为2014年1月1日至2016年12月31 日。

综上，星源电子已取得续期后的高新技术企业资质，并已完成2014年度至2016 年度税收优惠的备案，可据此继续享受相应的税收优惠。

七、 针对《反馈意见》问题 21 ：“请你公司补充披露惠州大亚湾地中海电路板 厂有限公司起诉星源电子一案的进展情况及对本次交易的影响。请独立财务顾 问、律师和评估师核查并发表明确意见。”的法律意见

根据星源电子确认，惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司起诉星源电子一案目 前已经开庭审理、正在等候法院判决。

为保障麦捷科技及其公众股东利益，叶文新、钟艺玲就上述未决诉讼情况出具 《承诺函》，承诺对于上述未决诉讼可能导致的星源电子的损失承担赔偿责任，并 将按照各自持有新艺公司股权的比例进行赔偿，其中，叶文新承担70%的赔偿责任， 钟艺玲承担30%的赔偿责任。

本所律师认为，上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担，因此不会 对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性 法律障碍。

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• 八、 针对《反馈意见》问题 23 ：“申请材料显示，星源电子拥有自主研发的专 利技术 28 项，均为实用新型专利。请你公司补充披露上述专利技术的期限。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”的法律意见

根据《专利法》的规定，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。 星源电子拥有的28项实用新型专利的期限如下：

序号	专利类别	专利名称	专利号	申请日	期限
1	实用新型	一种单面线路板结构	ZL200820095672.5	2008.07.18	10年
2	实用新型	一种分体式电子线路 结构	ZL200820095670.6	2008.07.18	10年
3	实用新型	一种平板显示照明结 构	ZL200820095671.0	2008.07.18	10年
4	实用新型	背光板用FPC蜘蛛焊盘	ZL201120445514.X	2011.11.11	10年
5	实用新型	节能环保型LED筒灯	ZL201120436284.0	2011.11.07	10年
6	实用新型	节能环保型LED灯管	ZL201120436287.4	2011.11.07	10年
7	实用新型	中尺寸经济实用型背 光模组结构	ZL201120445520.5	2011.11.11	10年
8	实用新型	超薄LCM的PCB焊接 侧发光LED灯	ZL201120436283.6	2011.11.07	10年
9	实用新型	背光源胶框LED出口 位的结构	ZL201120445504.6	2011.11.11	10年
10	实用新型	后贴附上偏光片的 LCM结构	ZL201120445505.0	2011.11.11	10年
11	实用新型	将BEFQ贴附至下偏光 片上的LCM结构	ZL201120445497.X	2011.11.11	10年
12	实用新型	一种胶框简化结构	ZL201120436286.X	2011.11.07	10年
13	实用新型	兼具视频和摄像功能 的液晶模组	ZL201120436279.X	2011.11.07	10年
14	实用新型	消除LCM关机残影的 测试装置	ZL201120445511.6	2011.11.11	10年
15	实用新型	采用分段式结构设计 的上铁框	ZL201120436282.1	2011.11.07	10年

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16	实用新型	FPC防断裂结构	ZL201120445503.1	2011.11.11	10年
17	实用新型	背光源无胶框结构	ZL201120448694.7	2011.11.14	10年
18	实用新型	膜切类黑白胶自动排 废设备	ZL201120445516.9	2011.11.11	10年
19	实用新型	超薄液晶显示屏及其 驱动板	ZL201120448713.6	2011.11.14	10年
20	实用新型	具有触摸功能和触摸 次数显示的液晶模组	ZL201120445517.3	2011.11.11	10年
21	实用新型	板线拼装式信号输出 装置	ZL201220014985.X	2012.01.13	10年
22	实用新型	一种采用0.8mm厚LED 的2.8mm厚的液晶模块	ZL201220346808.1	2012.07.17	10年
23	实用新型	一种采用3014LED和 楔形导光板的背光模 组	ZL201220346739.4	2012.07.17	10年
24	实用新型	一种带有自动切割导 光板功能的切割机	ZL201320208957.6	2013.04.22	10年
25	实用新型	一种LCD防漏光印刷 系统	ZL201320518813.0	2013.08.24	10年
26	实用新型	一种卷式包装结构	ZL201320209022.X	2013.04.22	10年
27	实用新型	一种LED侧发光背光 的液晶显示模组	ZL201320518812.6	2013.08.24	10年
28	实用新型	一种应用于连片贴附 生产偏光片的夹具	ZL201320867188.0	2013.12.26	10年

经本所律师核查，星源电子拥有的上述实用新型专利权目前均处于有效期限 内、合法有效。

九、 针对《反馈意见》问题 24 ：“申请材料显示，星源电子目前的生产经营场 所是通过向其实际控制人钟艺玲租赁方式所得，尚未取得房地产权证书，也未 取得土地使用权。叶文新、钟艺玲夫妇承诺将全额承担房产土地如因拆迁或其

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他原因导致星源电子的损失。请你公司补充披露： 1 ）叶文新、钟艺玲对潜在 损失责任分担的具体安排。 2 ）尚未取得土地使用权和房产证对星源电子未来 生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”的法律意见

• 1、叶文新、钟艺玲对潜在损失责任分担的具体安排

根据叶文新、钟艺玲出具的承诺函，在租赁房产土地的租赁期限内，若星源电 子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子无法继续正常使用 的，叶文新、钟艺玲将全额承担由此给星源电子造成的一切直接或间接经济损失（包 括但不限于搬迁损失、停业损失等），并且叶文新、钟艺玲按照各自持有深圳市华 新投中艺有限公司股权的比例进行补偿，其中，叶文新承担70%的补偿责任，钟艺 玲承担30%的补偿责任。

• 2、尚未取得土地使用权和房产证对星源电子未来生产经营的影响

星源电子目前承租的房产和土地尚未取得土地使用权和房产证，存在出租人无 权处分甚至被要求搬迁的风险，但上述房产和土地用于星源电子的日常办公、生产 及员工住宿等用途，可替代性强，搬迁不存在实质性障碍，并且星源电子的实际控 制人叶文新、钟艺玲已对该瑕疵可能给星源电子引发的损失承诺赔偿，因此，本所 律师认为，上述星源电子承租房产中的瑕疵不会对星源电子的持续经营造成实质性 不利影响，亦不会对本次交易产生实质性法律障碍。

• 十、 针对《反馈意见》问题 25 ：“申请材料显示，液晶显示行业企业发展需要 专业的人才和具有丰富行业经验和客户资源的管理团队。星源电子与 10 名高管 和核心人员签署了为期五年的劳动合同，但未披露违约责任。请你公司补充披 露： 1 ）高管和核心人员最近两年的变动情况。 2 ）高管和核心人员的违约责任。 3 ）本次交易后防范管理层、核心人员流失的其他相关安排。请独立财务顾问

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和律师核查并发表明确意见。”

1、高级管理人员和核心人员最近两年的变动情况

根据星源电子的确认，星源电子的高级管理人员和核心人员（以下统称为“高 管和核心人员”）包括郭贵华、高海燕、黄伟领、王惠奇、唐素敏、胡利红、周贵 财、叶文新、钟艺玲、钟志海。根据星源电子的确认及前述高管和核心人员分别出 具的确认函并经本所律师核查，郭贵华、高海燕、黄伟领、王惠奇、唐素敏、周贵 财、叶文新、钟艺玲、钟志海最近两年一直在星源电子任职，无变动情况；胡利红 于2013年11月11日起一直在星源电子任职。

综上所述，星源电子的高管和核心人员最近两年未发生重大变动。

2、高管和核心人员的违约责任

经本所核查，星源电子与郭贵华、高海燕、黄伟领、王惠奇、唐素敏、胡利红、 周贵财、叶文新、钟艺玲、钟志海该10名高管和核心人员签署了期限为6年（自2015 年1月1日至2020年12月31日）的《劳动合同》，《劳动合同》中约定了如下条款：

① 高管和核心人员不得直接或间接公开、泄露，或告知第三方或为获取私人 利益或目的使用任何与星源电子及其关联公司或星源电子客户相关的，授权于高管 和核心人员的或被高管和核心人员知晓的任何保密技术或其他商业信息。若高管和 核心人员违反前述义务，星源电子有权立即解除本合同并要求高管和核心人员就实 际损失进行赔偿；前述保密义务不因劳动合同的终止而解除。

② 高管和核心人员在星源电子工作期间，未经星源电子事先书面同意，不得 直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或为他人从事与星源电子生产或 者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与星源电子生产或者经营同类产品、 从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与星源电子生产或者经

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营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者间接地为与 星源电子有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不得聘用星源电 子的任何员工为高管和核心人员或高管和核心人员所代表的利益体工作，也不得动 员、唆使或协助星源电子的任何员工辞职或接受外界的聘用。若高管和核心人员违 反前述义务，星源电子有权立即解除劳动合同并要求高管和核心人员就实际损失进 行赔偿。

③ 自劳动合同解除或终止之日起2年内，高管和核心人员不得直接或间接地以 任何方式自己从事、委托他人从事或为他人从事与星源电子生产或者经营同类产 品、从事同类业务的活动，不得到与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业 务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与星源电子生产或者经营同类产 品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者间接地为与星源电子 有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不得聘用星源电子的任何 员工为高管和核心人员或高管和核心人员所代表的利益体工作，也不得动员、唆使 或协助星源电子的任何员工辞职或接受外界的聘用。若高管和核心人员违前述义 务，高管和核心人员应支付相当于星源电子已支付的竞业限制经济补偿两（2）倍 数额的违约金，并赔偿星源电子因该违约受到的实际损失。

• ④ 高管和核心人员解除劳动合同，应提前三十日以书面形式通知星源电子。

根据《劳动合同法》第二十五条的规定，除《劳动合同法》第二十二条规定的 专项培训费用及第二十三条规定的有关保守用人单位的商业秘密和与知识产权相 关的保密事项及竞业限制的情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约 金。

因此，本所律师认为星源电子与高管和核心人员签署的《劳动合同》中关于高 管和核心人员违约责任的约定符合相关法律法规的规定。

• 3、本次交易后防范管理层、核心人员流失的其他相关安排

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经核查，麦捷科技及星源电子通过如下措施防范管理层、核心人员流失：

（1）签订长期劳动合同

为保证星源电子持续稳定的经营及长期利益，星源电子已与该等高管和核心人 员签署了期限为6年的长期劳动合同，高管和核心人员若要解除劳动合同，负有提 前三十天通知星源电子的义务。

（2）约定竞业限制义务

星源电子与该等高管和核心人员的《劳动合同》中约定了高管与核心人员在任 职期限内及离职后两年内的竞业限制义务及相应的违约责任。

（3）绑定公司与管理人员的共同利益，增加人员稳定性

为充分调动高管及核心员工的积极性，吸引并留住高管和核心人员，星源电子 控股股东将部分星源电子股权转让给郭贵华、高海燕、黄伟领、王惠奇、唐素敏、 胡利红等参与设立的员工持股平台百力联创，前述管理人员通过持有百力联创的合 伙份额而间接持有星源电子的股权，实现了管理人员与公司的利益一致性。

综上，本所律师认为，星源电子高管和核心人员最近两年未发生重大变化，星 源电子已通过诸如签订长期劳动合同、约定高管和核心人员的竞业限制义务、实施 员工持股等措施，保证高管和核心人员的稳定性。

• 十一、 针对《反馈意见》问题 26 ：“申请材料显示，动能东方是由丘国波、李甜 甜出资设立的有限责任公司， 2007 年 6 月股东变更为丘国波、李文燕。请你公 司补充披露该次股权变动的原因、定价依据及合理性。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。”的法律意见

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2007年6月15日，李甜甜与李文燕签署了股权转让合同，约定李甜甜将其持有 的动能东方30%的股权（对应150万元出资额）转让给李文燕，转让价款为150万元。

根据李甜甜、李文燕的确认，李甜甜系李文燕的妹妹，因个人资金需求，李甜 甜于2007年6月将其持有的动能东方30%的股权按注册资本原值转让给李文燕；上 述股权转让系股权转让双方的真实意思表示，不存在任何争议或纠纷。

经本所律师核查，上述股权转让已签署书面的股权转让协议，履行动能东方的 股东会决议、修改章程等内部程序并办理了工商变更登记，因此上述股权转让合法 有效。

• 十二、 针对《反馈意见》问题 27 ：“请你公司补充披露： 1 ）星源电子的全资子 公司芜湖星源电子科技有限公司的主营业务和简要财务状况。 2 ）星源电子的 全资子公司衡阳星源电子科技有限责任公司的注销进展情况，是否存在法律风 险或经济纠纷。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。”的法律意 见

1、星源电子的全资子公司芜湖星源电子科技有限公司的主营业务和简要财务 状况

根据芜湖星源电子科技有限公司持有的《营业执照》，芜湖星源电子科技有限 公司经工商登记的经营范围为研发、设计、生产、销售背光源、液晶显示屏；注册 资本3亿元。

根据星源电子、芜湖星源电子科技有限公司的确认，星源电子尚未向芜湖星源 电子科技有限公司实缴任何出资，且芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开 展任何业务经营。

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经本所律师核查，芜湖星源电子科技有限公司正在办理注销手续，并已于2015 年4月7日在《芜湖日报》上刊登了清算公告。

2、星源电子的全资子公司衡阳星源电子科技有限责任公司的注销进展情况及 法律风险或经济纠纷情况

2013年10月12日，衡阳市雁峰区国家税务局核发《衡阳市雁峰区国家税务局税 务事项通知书》（雁国税通[2013]1124号），同意衡阳星源电子科技有限责任公司的 税务注销申请。

2013年12月27日，衡阳市工商行政管理局核发《准予注销登记通知书》（（衡） 私营登记字[2013]第2953号），准予衡阳星源电子科技有限责任公司注销登记。

根据星源电子的确认，衡阳星源电子科技有限责任公司的注销过程中并无债权 人或任何其他人提出争议，截至目前未有任何人就衡阳星源电子科技有限责任公司 的注销提出任何争议。

综上所述，本所律师认为，芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任 何业务经营，目前正在办理注销手续。衡阳星源电子科技有限责任公司至今已完成 税务和工商注销，不存在经济纠纷。

（本页以下无正文）

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• （本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公

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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》
的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___
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朱小辉
经办律师（签字）：__
刘 冬 律师
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___
汪丹丹 律师
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

年 月 日

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