Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2015-035

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于首次授予限制性股票第一期解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2015 年 6 月 1 日召开 的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于首 次授予限制性股票第一期解锁的议案》，现将相关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1 、公司于 2014 年 3 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制 性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名 单进行核实。

2 、根据中国证监会的反馈意见公司修订了限制性股票激励计划并获中国证 监会审核无异议，公司于 2014 年 5 月 7 日召开第三届董事会第六次会议、第三 届监事会第六次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

3 、公司于 2014 年 5 月 23 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及 其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办

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法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4 、公司于 2014 年 5 月 29 日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为 2014 年 5 月 29 日，并同意向限制性股票激励计划 49 名激励对象（调整后）授予限制性股票 216.6 万股。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

5 、公司于 2015 年 5 月 13 日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过 了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为 2015 年 5 月 13 日并同意向 31 名激励对象授予限制性股票 40 万股。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对 象授予预留限制性股票的议案》、《预留限制性股票激励计划激励对象名单》。

二、限制性股票第一期解锁条件成就情况的说明

1 、锁定期届满的说明

根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定：自首次限制性股票授 予日起 12 个月为锁定期。公司首次授予限制性股票的授予日为 2014 年 5 月 29 日，截至 2015 年 6 月 1 日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

2 、满足解锁条件情况的说明

公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定首次授予的限制性股票第一个 解锁期约定的条件进行了审查，详见下表：

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第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，公司 2014 年度归属于上市公司股东的 1、以 2013 年的业绩指标为基数，2014 年的 扣除非经常性损益的净利润为 2,826.06 万 营业收入增长率不低于 15%，净利润增长率不低 元，较 2013 年增长 32.79%；2014 年度营业 于 22% 收入为 22,049.87 万元，较 2013 年增长 39.37%。2014 年度业绩条件满足解锁条件。 2、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激 励计划的其他情形。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 事、高级管理人员情形的； 件。 （4）激励对象单方面终止劳动合同； （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职 期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经 营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪 行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损 失的。 4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年 激励对象 2014 年度绩效考核均为 C 及以 度绩效考核为 C 及以上。 上，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制 性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，根据公司 2014 年第一次临时股东大 会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性 股票第一期解锁事宜。

三、首次授予的限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量

根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对 象共计 48 人（原激励对象蔡得福已离职），申请解锁的限制性股票共计 133.5 万股，具体如下：

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单位：股

				单位：
序号	姓名	职务/岗位	第一期可解锁限 制性股票数量	剩余未解锁限 制性股票数量
1	张美蓉	总经理	312,500	937,500
2	张照前	副总经理	187,500	562,500
3	江黎明	财务总监	125,000	375,000
4	齐治	事业部总经理	62,500	187,500
5	梁启新	研发总监	62,500	187,500
6	李海森	财务经理	31,250	93,750
7	陈鑫	经理	31,250	93,750
8	赖定权	经理	31,250	93,750
9	张亚平	副经理	31,250	93,750
10	张宪	经理	31,250	93,750
11	胡潞乐	经理	31,250	93,750
12	付萌	副经理	31,250	93,750
13	张熙	经理	31,250	93,750
14	王瑞	常务副总	31,250	93,750
15	南学亮	经理	25,000	75,000
16	王玉生	核心人员	18,750	56,250
17	张进	主管	18,750	56,250
18	周芳	主管	18,750	56,250
19	张杭州	主管	18,750	56,250
20	徐洪磊	主管	18,750	56,250
21	朱圆圆	核心人员	12,500	37,500
22	付迎华	核心人员	12,500	37,500
23	龚红娣	核心人员	12,500	37,500
24	罗萍	核心人员	12,500	37,500
25	吴小红	经理	12,500	37,500
26	李常青	经理	12,500	37,500

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27	程智	经理	12,500	37,500
28	江雄鹰	区域销售总监	9,375	28,125
29	蒋海婷	核心人员	6,250	18,750
30	罗汉雄	核心人员	6,250	18,750
31	曾艳锋	核心人员	6,250	18,750
32	姚津会	核心人员	6,250	18,750
33	邹作为	核心人员	6,250	18,750
34	宋海滨	核心人员	6,250	18,750
35	阳忠辉	核心人员	6,250	18,750
36	游爱芳	核心人员	6,250	18,750
37	樊鹍鹏	主管	6,250	18,750
38	南红亮	核心人员	6,250	18,750
39	高金玲	主管	6,250	18,750
40	王锦涛	核心人员	3,125	9,375
41	刘倩	证券事务代表	3,125	9,375
42	马龙	核心人员	1,875	5,625
43	吴继航	核心人员	1,875	5,625
44	陈基源	核心人员	1,875	5,625
45	张新荣	主管	1,875	5,625
46	许杨生	核心人员	1,875	5,625
47	聂远川	核心人员	1,875	5,625
48	刘钢	区域销售总监	1,875	5,625
合计			1,335,000	4,005,000

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解 锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励 对象资格符合《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》等的相关规定， 激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公

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司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效， 同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

五、独立董事意见

公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制 性股票激励计划》中对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性 股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关 于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已 经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同 意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核 查意见

公司监事会对本次可解锁激励对象名单进行核查后认为：本次 48 名激励对 象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件， 同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、法律意见书结论性意见

广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司激励对象所 获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所 获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计划中所规定 的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划的相关规定 和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁及回购注销 部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回 购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》 等法律、法规及规范性法律文件及激励计划的规定。截至本法律意见书出具日， 除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董 事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解 锁事宜。

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八、备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于第三届监事会第十四次会议相关事项的审核意见；

• 5、广东华商律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注

• 销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一五年六月一日

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