Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2015

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技上市地：深圳证券交易所

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之反馈意见的回复

交易对方	住所	通讯地址
深圳市华新投中艺有限公司	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
深圳市百力联创投资企业（有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室
上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢 1109室	上海市嘉定区沪宜公路3638号6 幢1109室
叶文新	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
钟艺玲	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
钟志海	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
新疆动能东方股权投资有限公司	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号
配套募集资金认购方	住所	通讯地址
新疆动能东方股权投资有限公司	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号
华灿桥	杭州市滨江区长河街道长一村祠堂前***号	杭州市萧山区银河小区****

独立财务顾问

东海证券股份有限公司

二〇一五年四月

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中国证券监督管理委员会：

贵会第 150134 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）已收悉。深圳市麦捷微电子科技股份股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）及各中介机构以对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。

涉及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中须补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，并在本反馈回复中以楷体加粗标明。

现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致：

本回复意见中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
宋体（加粗）：对反馈意见所列问题的回复的主要标题
楷体（加粗）：对重组报告书进行补充披露、更新

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2、请你公司补充披露本次交易向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，并补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 13

3、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购行为完成后12 个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露动能东方本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 16

4、申请材料显示，本次交易停牌后，新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）受让方的资金来源，是否实际交付股权转让款，出让人是否缴纳税款。3）上述股权转让有无其他协议或安排，补充提供股权转让协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 17

5、申请材料显示，交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海存在一致行动关系。除此之外，交易对方之间无其他关联关系及一致行动关系。交易对方百力联创和隆华汇均为成立不足一年的有限合伙企业。百力联创系星源电子管理人员持股平台。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露本次交易完成后，叶文新及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。2）补充披露百力联创、隆华汇与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在一致行动关系的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ......................................................................................................................... 21

6、请你公司补充披露本次交易后，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排，以及交易完成后上市公司股权结构及相关安排对未来公司治理及经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 26

7、请你公司结合交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发

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表明确意见。 ............................................................................................................. 29

8、申请材料显示，上市公司从事片式电感及片式LTCC 射频元器件等的研发、生产及销售，星源电子主要从事液晶显示产品的研发、制造与销售。请你公司： 1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 31

9、申请材料显示，上市公司与星源电子具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。请你公司结合两家公司发展战略、客户群体细分数据等，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 37

10、申请材料显示，重组报告书“管理层讨论与分析”中未见上市公司董事会对星源电子财务状况、盈利能力的分析内容。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号），补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ..................................................................................................... 42

11、请你公司补充披露星源电子报告期内与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 58

12、请你公司补充披露星源电子报告期内前五大客户的基本信息及最终产品。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 62 13、请你公司结合星源电子报告期内盈利状况、行业前景、核心竞争力，补充披露星源电子未来盈利能力的稳定性，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 65

14、请你公司结合星源电子同行业上市公司资产负债率水平，行业特点及公司实际经营情况，补充披露星源电子资产负债率是否处于合理水平；同时结合公司的现金流量状况，可利用的融资渠道及授信额度，分析说明星源电子财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 71

15、申请材料显示，星源电子报告期内与关联方深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂之间存在关联交易。请你公司补充披露星源电子上述关联交易的必要

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性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格及毛利率，进一步补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 74 16、请你公司结合星源电子应收账款方经营情况、期后回款情况，补充披露星源电子应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 76 17、请你公司结合星源电子存货期后销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 78 18、请你公司结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合同签订和执行情况等，补充披露2015 年及以后年度营业收入测算依据及其合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 81 19、请你公司补充披露星源电子2014 年营业收入、净利润实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 95

20、请你公司补充披露星源电子高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及你采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 96 21、请你公司补充披露惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司起诉星源电子一案的进展情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 98

22、申请材料显示，星源电子2014 年以来历经三次股权转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因、定价依据及合理性。2）2014 年5 月和8 月股权转让价格与本次交易差异较大的原因，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对星源电子业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 99

23、申请材料显示，星源电子拥有自主研发的专利技术28 项，均为实用新型专利。请你公司补充披露上述专利技术的期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 105

24、申请材料显示，星源电子目前的生产经营场所是通过向其实际控制人钟艺玲租赁方式所得，尚未取得房地产权证书，也未取得土地使用权。叶文新、钟艺玲夫妇承诺将全额承担房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子的损失。请

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你公司补充披露：1）叶文新、钟艺玲对潜在损失责任分担的具体安排。2）尚未取得土地使用权和房产证对星源电子未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 107

25、申请材料显示，液晶显示行业企业发展需要专业的人才和具有丰富行业经验和客户资源的管理团队。星源电子与10 名高管和核心人员签署了为期五年的劳动合同，但未披露违约责任。请你公司补充披露：1）高管和核心人员最近两年的变动情况。2）高管和核心人员的违约责任。3）本次交易后防范管理层、核心人员流失的其他相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 110

26、申请材料显示，动能东方是由丘国波、李甜甜出资设立的有限责任公司， 2007 年6 月股东变更为丘国波、李文燕。请你公司补充披露该次股权变动的原因、定价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 113

27、请你公司补充披露：1）星源电子的全资子公司芜湖星源电子科技有限公司的主营业务和简要财务状况。2）星源电子的全资子公司衡阳星源电子科技有限责任公司的注销进展情况，是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。 ........................................................................... 114

28、请你公司补充披露星源电子其他应付款的形成原因、还款计划，以及对星源电子未来经营造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 116

29、2014 年12 月24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告 [2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 ....................................................................................................................... 118

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1、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定”补充披露如下：

三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定

麦捷科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。虽然公司本次非公开发行股份募集配套资金免于适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一项的规定，但根据众华所出具的众会字（2014）第2185 号、众会字（2015）第2906 号《审计报告》以及麦捷科技2013 年、2014 年年度报告，麦捷科技2013 年和2014 年归属于上市公司普通股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算分别为2,128.25 万元和2,826.06 万元，符合最近两年盈利的要求。

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

公司已建立良好的内控制度、财务管理制度、财务会计制度、人力资源管理制度、采购控制制度、生产管理制度、销售及回款管理制度、资产管理控制制度，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，

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符合《企业内部控制基本规范》。此外，公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评价评估报告进行核实评价，披露相关信息。根据众华所出具的众会字（2014）第2185 号、众会字（2015）第2906 号《审计报告》和众会字（2014）第2188 号内部控制鉴证报告，麦捷科技按照《企业内部控制基本规范》及规定于2013 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

根据麦捷科技有关董事会、股东大会决议，麦捷科技最近二年按照其当时公司章程的规定实施现金分红。

麦捷科技近两年现金分红情况如下表：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股东的净利润的比例
2014 年	6,938,250.00 注	29,482,820.85	23.53%
2013 年	5,334,000.00	24,946,357.73	21.38%

注：2014 年度利润分配方案已经麦捷科技第三届董事会第十一次会议通过，将提交2014

年年度股东大会审议。

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

根据众华所出具的沪众会字（2013）第0770 号、众会字（2014）第2185 号、众会字（2015）第2906 号《审计报告》，麦捷科技最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四项的规定。

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

麦捷科技本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。

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6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

公司控股股东为动能东方，实际控制人为丘国波及李文燕。麦捷科技与上述控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。麦捷科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。

由前述分析，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。

（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定

麦捷科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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经对照，本次交易配套融资不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。

（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明

1、公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

经中国证券监督管理委员会证监许可“[2012]532”号文核准，公司首次公开发行募集资金净额为人民币176,184,761.43 元。截止2014 年12 月31 日，公司募集资金使用金额及余额如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
实际募集资金净额	17,618.48
加：利息收入扣除手续费净额	568.69
减：直接投入募集资金项目	17,226.79
募集资金专用账户期末余额	960.38

截至目前，IPO 募集资金项目使用资金合计达到17,226.79 万元，占募集资

金总额94.55%，前次募集资金已基本使用完毕。

前次募投项目详情如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	项目达到预定可使用状态时间	2014 年实现效益	承诺效益	实现比例	项目实施情况
片式电感系列产品扩产建设项目	2013 年12 月31 日	898.72	1,741	103.24%	该项目承诺运营期内年均实现净利润1,741 万元，生产第一年达产 50%，生产第二年达产100%。该项目达到可使用状态时间为2013 年 12 月31 日，生产第一年为2014 年度， 2014 年度已达到第一年承诺利润的103.24%（2014 年已实现效益898.72 万元，2014 年应实现效益=1741*50%=870.50 万元）。
片式LTCC 射频元器件产业化	2014 年12 月31 日	164.66	681	不适用	该项目承诺运营期内年均实现净利润681 万元，生产第一年达产 50%，生产第二年达产100%。该项目达可使用状态时间为2014 年12

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建设项目					月31日，生产第一年为2015年度， 2014 年尚处于建设期，故2014 年不适用于计算实现比例。
研发中心建设项目	2014 年12 月31 日			不适用

公司建设的片式电感系列产品扩产建设项目，主要用于叠层片式电感和片式功率电感的研发、生产和销售，项目实施后有效解决了公司片式电感产能不足的问题，可以改善产品结构，改进生产工艺技术，提高产品品质，增强电感产品的盈利水平。同时，于2014 年12 月31 日达到可使用状态的片式LTCC 射频元器件产业化建设项目，主要用于滤波器、巴伦、片式天线、GPS 天线的研发、生产和销售，将扩大公司LTCC 射频元器件的生产能力，有效提升射频元器件的盈利水平。

综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

本次交易计划募集配套资金19,700.00 万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次交易不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

本次交易前，交易对方之一动能东方系本公司控股股东，除此之外，其他交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争，本次交易完成后，星源电子将成为本公

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司的控股子公司。本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。

本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。

综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。

（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定的说明

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；

2、发行对象不超过五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

本次发行股份募集配套资金的发行对象为动能东方和华灿桥，不超过5 名。本次募集配套资金的发行对象已经麦捷科技2015 年第一次临时股东大会审议通过。

（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定的说明

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；

（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日

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前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次麦捷科技拟以非公开发行股票的方式向动能东方、华灿桥发行股份募集配套资金。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97 元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为10.39 元/股（2014 年9 月18 日，公司每10 股转增15 股，以上价格为考虑除权后的交易均价），本次发行股份锁定期为36 个月。

综上所述，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：麦捷科技本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：麦捷科技本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。

2、请你公司补充披露本次交易向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，并补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（二）募集配套资金的发行方案”之“3、发行价格及定价合理性”补充披露如下：

（1）本次交易向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份募集配套资金的必

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上市公司采用确定价格方式向动能东方、华灿桥募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：

①本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合法律法规的规定

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”

本次募集配套资金不超过19,700 万元，不超过本次交易总金额的25%，全部用于支付本次并购重组交易的现金对价。本次募集配套资金发行价格确定为 10.39 元/股，不低于定价基准日之前20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份的锁定期为36 个月。本次交易的独立财务顾问东海证券具有保荐人资格。因此，本次募集配套资金的定价方法、锁定期等符合相关法律法规的规定。

②锁价方式有利于降低配套融资股份的发行风险

本次配套资金募集采用锁价发行的发行价格为10.39 元/股，发行数量为 1,896.05 万股。鉴于询价发行的股份发行价格下限通常较股票市价有一定程度的折让，且询价发行的认购方不能事前确定，在市场价格波动较大的情况下，若发行时股票价格由于大盘等因素大幅走低则存在发行失败或发行价按下限实施的风险。

本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，提高本次现金支付资金的确定性，有利于本次交易的顺利实施。

③采取锁价发行引入了长期投资者，利于公司的长远发展

按照相关法规，募集配套资金若采用锁价发行方式，认购的股份锁定期为 36 个月，参与配套融资发行股份认购的投资者将成为本公司的长期投资者，36 个月的锁定期有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展。

公司配套资金认购对象为动能东方和华灿桥。动能东方系本公司控股股东，其参与本次配套融资的主要目的系看好消费类电子行业和上市公司的未来发展前景，促进上市公司完善上下游产业链，丰富产品结构，增强抗风险能力，支

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持此次并购交易，动能东方的参与有助于增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。华灿桥与标的公司不存在关联关系，其参与本次配套融资主要原因系认同公司发展战略，看好公司业务发展前景以及未来与标的公司协同效应潜力的发挥，以长期投资者身份成为公司股东，有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展。

（2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响本次向动能东方、华灿桥配套融资锁定价格，同时锁定期为36 个月。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以询价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定期限为12 个月。如果不锁定认购对象，可能导致本次重组完成后出现集中减持，不利于公司二级市场的股价稳定。锁价发行认购的股份需锁定三年，从而更有利于保护上市公司和中小股东的利益。

2015 年1 月21 日，麦捷科技2015 年第一次临时股东大会召开，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了鉴证。其中《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，中小股东的表决情况如下：同意7,381,008 股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0%。中小投资者全票通过本次募集配套资金方案充分反映了对该方案的认可。

锁价发行有利于公司二级市场股价稳定，动能东方的参与有助于增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心，华灿桥以长期投资者身份进入有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展，从而有效保护了上市公司和中小股东的利益。

（3）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：向动能东方、华灿桥以确定价格募集配套资金符合证监会相关规定，可以有效降低募集配套资金失败的风险，促进本次重组的顺利实施，有利于上市公司的长远发展，向动能东方、华灿桥以确定价格募集配套资金具有必要性。此外，向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份有

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利于公司二级市场股价稳定，动能东方的参与有助于增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心，华灿桥以长期投资者身份进入有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展，从而有效保护了上市公司和中小股东的利益。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：向动能东方、华灿桥以确定价格募集配套资金符合证监会相关规定，可以有效降低募集配套资金失败的风险，促进本次重组的顺利实施，有利于上市公司的长远发展，向动能东方、华灿桥以确定价格募集配套资金具有必要性。此外，向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份有利于公司二级市场股价稳定，动能东方的参与有助于增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心，华灿桥以长期投资者身份进入有利于公司股权结构的稳定和公司业务的长远发展，从而有效保护了上市公司和中小股东的利益。

3、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购行为完成后12 个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露动能东方本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、动能东方本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“十二、大股东股份即将解禁的风险”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗如下：

目前，上市公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司持有上市公司 5010 万股，实际控制人丘国波、李文燕通过新疆动能东方股权投资有限公司间接持有上市公司 5010 万股，2012 年 5 月 23 日公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司及实际控制人丘国波、李文燕在公司首次公开发行时已作出如下承诺：“自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不要求麦捷科技回购本公司/本人所持有的麦捷科技股份。同时，在本人任职期间，本人每年转让的麦捷科技股份不超过本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数

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的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份；在麦捷科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份。”截止目前,承诺人均严格信守承诺,未出现违反承诺的情况。以上股份将于 2015 年 5 月 23 日解除限售，解除限售后，以上股份的减持将增加上市公司可流通股份数量，将可能对公司在二级市场股价及估值产生一定程度的影响。动能东方就本次交易前持有的上市公司股份锁定期做出如下承诺：

动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12 个月内不转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，动能东方基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

经核查，独立财务顾问和天元律师认为：动能东方关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：动能东方关于本次交易前持有的麦捷科技股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。

经核查，天元律师认为：动能东方关于本次交易前持有的麦捷科技股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。

4、申请材料显示，本次交易停牌后，新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）受让方的资金来源，是否实际交付股权转让款，出让人是否缴纳税款。3）上述股权转让有无其他协议或安排，补充提供股权转让协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100%股权”之“（二）历史沿革”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗如

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下：

6、星源电子第二次股权转让暨增资

2014 年 8 月 15 日，新艺公司作出股东决定，同意新艺公司将其持有的星源电子 126 万元出资额以 12,000 万元的价格转让给百力联创，将其持有的星源电子 126 万元出资额以 1,800 万元的价格转让给叶文新，将其持有的星源电子 103.32 万元出资额以 1,476 万元的价格转让给钟艺玲，将其持有的星源电子 50.4 万元出资额以 4,800 万元的价格转让给钟志海，将其持有的星源电子 86 万元出资额以 8,000 万元的价格转让给隆华汇；同意星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，新增 40 万元注册资本出资额由隆华汇出资 4,000 万元认缴取得，上述出资中 40 万元计入星源电子注册资本，其余 3,960 万元计入星源电子资本公积金。

2014 年 8 月 25 日，新艺公司与百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海以及隆华汇就上述股权转让相应签署了《股权转让协议》。同日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了《股权转让见证书》。

2014 年 8 月 26 日，新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲和钟志海作为上述股权转让和增资后的星源电子股东签署了《星源电子科技（深圳）有限公司章程》。

2014 年 8 月 28 日，深圳市市场监督管理局向星源电子核发了注册号为 440306503237711 的《企业法人营业执照》。

（1）本次股权转让原因

星源电子自成立以来，主要依靠股东投入和自我积累发展。业务规模的快速扩张，对星源电子的资金、管理提出了新的要求。为更好地适应行业发展需要，快速融入资本市场是星源电子在发展过程中的合理选择。

为融入资本市场，星源电子于2011 年即着手规划相关事项，包括加大技术储备、调整产品结构、加大市场拓展力度，以及规范管理、实施管理层激励、引进投资者等等，并确定了通过并购或IPO 等多种方式融入资本市场的战略构想。期间，就投资者引进工作，与多家机构进行了接触沟通。2014 年开始，星源电子根据经营业绩、股东结构调整的可行性（2014 年5 月星源电子由外资企业变更为内资企业）等，正式启动了管理层激励、投资者引进工作。

为完善法人治理结构，同时为增强星源电子的资金实力，新艺公司决定转

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让部分股权引进战略投资者隆华汇，并由隆华汇向星源电子增资4000 万元。

为实施管理层及骨干员工激励，促进股东与管理层及骨干员工利益的平衡，形成公司发展的长效机制，新艺公司决定向管理层及骨干员工持股平台——百力联创转让部分股权。

在星源电子进行股权结构调整、法人治理结构完善的过程中，麦捷科技向其表达了并购发展的意愿。根据国内资本市场当时的发展状况，综合考虑时间、效率等因素，星源电子决定通过并购的方式快速融入资本市场，并加快实施了前述股权结构调整工作。

（2）本次股权转让定价依据及其合理性

新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让给叶文新、钟艺玲系参照2014 年5 月份的股权转让价格1.2 亿元来作为作价基础。转让完成后，叶文新持有星源电子15%股权，故转让价格为1.2 亿元*15%=1800 万元；转让完成后，钟艺玲持有星源电子12.3%股权，故转让价格为1476 万元。新艺公司系叶文新、钟艺玲全资拥有的公司，因此该定价具有合理性。

新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让给百力联创、钟志海、隆华汇以及隆华汇对星源电子进行增资的价格均是按照星源电子2013 年底的估值8 亿元为作价基础，定价具有合理性。转让完成后，百力联创持有星源电子15%股权，故转让价格为8 亿元15%=1.2 亿元；转让完成后，钟志海持有星源电子6%股权，故转让价格为8 亿元6%=4800 万元；转让及增资完成后，隆华汇持有星源电子 15%股权，故转让及增资价格为8 亿元*15%=1.2 亿元。

（3）受让方的资金来源，是否实际交付股权转让款，出让人是否缴纳税款 ①隆华汇用以支付股权转让款的资金系其合法拥有的自有资金。隆华汇已向新艺公司支付完毕股权转让款。

②百力联创用以支付股权转让款的资金来源于动能东方向百力联创支付的星源电子股权转让价款及百力联创对外借贷的资金。百力联创已向新艺公司支付完毕股权转让款。

③叶文新、钟艺玲、钟志海用以支付股权转让款的资金来源于自有资金和借贷资金。叶文新、钟艺玲、钟志海已向新艺公司支付完毕股权转让款。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业转让股权的收入应计入其收入总额，企业每一纳税年度的收入总额在减除不征税收入、免税收入、

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各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额为应纳税所得额，应依法缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》未规定对居民企业应当缴纳的企业所得税实行源泉扣缴。据此，出让方新艺公司并不就其转让股权的收益负有单独进行企业所得税申报的义务，且星源电子并不就其法人股东的转让股权收益负有代扣代缴企业所得税义务，相关法人股东应按照企业所得税法的相关规定自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴。

根据新艺公司的确认，新艺公司将于2015 年5 月30 日之前向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴。

（4）股权转让有无其他协议或安排

除上述《股权转让协议书》外，新艺公司与叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇之间就上述股权转让事宜无其他协议或安排。

经核查，独立财务顾问和天元律师认为：新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让系为了实施管理层激励，完善法人治理结构，促进星源电子长远发展。受让方已支付股权转让价款，且除《股权转让协议书》外，对于上述股权转让无其他协议或安排。

本次变更完成后，星源电子的股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
新艺公司	308.28	36.7%
百力联创	126	15%
隆华汇	126	15%
叶文新	126	15%
钟艺玲	103.32	12.3%
钟志海	50.40	6%
合计	840	100.00%

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让系为了实施管理层激励，完善法人治理结构，促进星源电子长远发展。受让方已支付股权转让价款，且除《股权转让协议书》外，对于上述股权转让无其他协议或安排。

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经核查，天元律师认为：新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让系为了实施管理层激励，完善法人治理结构，促进星源电子长远发展。受让方已支付股权转让价款，且除《股权转让协议书》外，对于上述股权转让无其他协议或安排。

回复：

一、本次交易完成后，叶文新及其一致行动人合计持有上市公司股份的数量及持股比例

公司已分别在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市”、重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”、重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易基本情况”之“（七）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市”、重组报告书“第一节本次交易概述”之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”、重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“五、本次发行前后公司的股本结构”进行补充披露如下：

本次交易前后上市公司股本结构变化如下：

股东名称	完成前	完成前	完成后（不考虑配套融资）	完成后（不考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.10%	5,235.26	26.75%	6,831.31	31.82%

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新艺公司	-	-	2,718.00	13.89%	2,718.00	12.66%
钟志海	-	-	496.63	2.54%	496.63	2.31%
叶文新及其一致行动人合计	-	-	3,214.63	16.43%	3,214.63	14.97%
百力联创	-	-	1,016.32	5.19%	1,016.32	4.73%
隆华汇	-	-	1,241.58	6.34%	1,241.58	5.78%
华灿桥	-	-	-	-	300.00	1.40%
其他股东	8,866.50	63.90%	8,866.50	45.30%	8,866.50	41.30%
总计	13,876.50	100.00%	19,574.29	100.00%	21,470.34	100.00%

二、百力联创、隆华汇与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在一致行动关系的依据

公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（六）交易对方之间的关联关系及一致行动关系”补充披露并对补充部分楷体加粗如下：

（六）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

1、本次交易对方中，新艺公司系叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，钟志海系钟艺玲之弟。因此，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海具有一致行动关系。除此之外，交易对方之间无其他关联关系及一致行动关系。

2、隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业，基于看好星源电子的未来发展前景，隆华汇于 2014 年 8 月以人民币 8,000 万元的价格受让了深圳市华新投中艺有限公司持有的星源电子 10.75%股权（对应出资额 86 万元）并出资人民币 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元；隆华汇投资星源电子前与星源电子及其控股股东、实际控制人无关联关系，隆华汇与百力联创无关联关系；隆华汇的合伙人均与星源电子的控股股东、实际控制人无关联关系，与百力联创无关联关系。

3、百力联创、隆华汇与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在一致行动关系：

（1）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相

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反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

①投资者之间有股权控制关系；

②投资者受同一主体控制；

③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

○11 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

○12 投资者之间具有其他关联关系。”

根据新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇及其合伙人、百力联创及其合伙人分别出具的声明：

（1）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在直接或间接控股、持股、享有权益、委托、代持等的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在直接或间接控股、持股、享有权益、委托、代持等的情形。

（2）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在受同一主体控制的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇

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及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在受同一主体控制的情形。

（3）隆华汇及其合伙人的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人未在百力联创、新艺公司担任任何职务；百力联创的合伙人均未在隆华汇及其合伙人以及新艺公司处担任任何职务；新艺公司的董事、监事、高级管理人员（包括叶文新和钟艺玲）及钟志海亦未在隆华汇或其合伙人或百力联创处担任任何职务。

（4）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在提供融资的情形；百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在提供直接融资的情形。

（5）除隆华汇与百力联创、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海均系星源电子的股东外，隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系，百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间互相不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

（6）拥有隆华汇或其合伙人30%以上权益的自然人或在隆华汇及其合伙人处担任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人职务的自然人，与叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创的合伙人中任何一方之间不存在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系；拥有百力联创30%以上权益的自然人及百力联创的执行事务合伙人，与叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人中任何一方之间不存在父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系。

（7）隆华汇在人员、财务、机构、资产、业务等方面均独立于新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创，不存在在人员、财务、机构、资产、业务等方面与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创混同或互相存在控制关系的情形；百力联创在人员、财务、机构、资产、业务等方面均独立于新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇，不存在在人员、财务、机构、资

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产、业务等方面与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇混同或互相存在控制关系的情形。

（8）隆华汇及其合伙人与百力联创及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间不存在其他形式的一致行动关系；百力联创及其合伙人与隆华汇及其合伙人、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海中任何一方之间不存在其他任何形式的一致行动关系。

综上所述，独立财务顾问认为，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格，其作为独立经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无关联关系。

天元律师认为，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格；基于隆华汇的权益结构及相关声明，隆华汇作为独立经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无关联关系。

经核查，独立财务顾问和天元律师认为：新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定可在星源电子股权结构中被认定为存在一致行动关系，百力联创、隆华汇在星源电子股权结构中与上述股东之间不存在依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定即可确定为具有一致行动关系的情形。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定可在星源电子股权结构中被认定为存在一致行动关系，百力联创、隆华汇在星源电子股权结构中与上述股东之间不存在依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定即可确定为具有一致行动关系的情形。

经核查，天元律师认为：新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定可在星源电子股权结构中被认定为存在一致行动关系，百力联创、隆华汇在星源电子股权结构中与上述股东之间不存在依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定即可确定为具有一致行动关系的情形。

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6、请你公司补充披露本次交易后，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排，以及交易完成后上市公司股权结构及相关安排对未来公司治理及经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式及是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排

公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、关于董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

3 、关于董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员

本次交易完成后麦捷科技董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没有变化，仍按麦捷科技现行《公司章程》的规定执行；各方之间不存在通过协议方式确定麦捷科技未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排的情形。

（1）关于董事与董事会

公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。

本次交易完成后董事会的选派方式如下:董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案，单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司

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良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（2）关于监事与监事会

公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后监事会的选派方式如下：

①监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案，单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐非职工监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；股东大会就选举监事进行表决时，实行累积投票制。

②监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（3）关于高级管理人员

本次交易完成后高级管理人员的选派方式如下：

①上市公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘；

②公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘； ③上市公司财务负责人，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘；

④上市公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。

二、交易完成后上市公司股权结构及相关安排对未来公司治理及经营的影

响

公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“6、交易完成后上市公司股权结构及相关董事会、监事会、高级管理人员安排对未来公司治理及经营的影响”进行了补充披露：

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6、交易完成后上市公司股权结构及相关董事会、监事会、高级管理人员安排对未来公司治理及经营的影响

本次交易完成后，上市公司的控制权不发生变化，动能东方仍为麦捷科技的控股股东。动能东方就其持有的麦捷科技股份锁定期已作出如下承诺：动能东方本次交易前持有的麦捷科技股份自本次交易完成之日起12 个月内不转让；动能东方本次交易中取得的麦捷科技股份自股份上市之日起36 个月内不转让。本次交易完成后，如麦捷科技以未分配利润或者公积金转增注册资本，动能东方基于其持有的麦捷科技股份而衍生取得的麦捷科技股份，亦将对应承担上述限售义务。

同时，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出具承诺如下，本次交易完成后36 个月内，上述企业或个人不主动直接或通过其所控制的企业（如有）间接增持麦捷科技股份，也不主动通过其关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持麦捷科技股份，但因麦捷科技以资本公积金转增股本等非其单方意愿形成的被动增持除外。

为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，麦捷科技、动能东方、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、隆华汇、百力联创、华灿桥各方共同确认，本次交易完成后麦捷科技的公司架构及治理结构（包括董事会、监事会、高级管理人员的组成人数和功能设置）将总体上维持不变，董事会、监事会和高级管理人员的选派方式按公司章程及内部制度的规定执行，麦捷科技仍将遵循相关法律法规及公司内部制度的规定，根据权限归属及时将相关事项提交公司股东大会或董事会审议决策，确保公司独立性和内部治理的规范性。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股权结构进一步多元化，法人治理结构更加完善，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式按现行《公司章程》的规定执行，上述安排对未来上市公司治理及经营不会产生重大不利影响。

天元律师认为：本次交易完成后麦捷科技股权结构、公司治理结构等将得以保持稳定，不会对公司的经营状况产生重大不利影响。

三、中介机构核查意见

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经核查，天元律师认为：本次交易完成后麦捷科技股权结构、公司治理结构等将得以保持稳定，不会对公司的经营状况产生重大不利影响。

7、请你公司结合交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施

公司已分别在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市”、重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、本次交易基本情况”之“（七）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

本次交易前后上市公司股本结构变化如下：

股东名称	完成前	完成前	完成后（不考虑配套融资）	完成后（不考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.10%	5,235.26	26.75%	6,831.31	31.82%
新艺公司	-	-	2,718.00	13.89%	2,718.00	12.66%
钟志海	-	-	496.63	2.54%	496.63	2.31%
叶文新及其一致行动人合计	-	-	3,214.63	16.43%	3,214.63	14.97%
百力联创	-	-	1,016.32	5.19%	1,016.32	4.73%
隆华汇	-	-	1,241.58	6.34%	1,241.58	5.78%
华灿桥	-	-	-	-	300.00	1.40%
其他股东	8,866.50	63.90%	8,866.50	45.30%	8,866.50	41.30%

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总计 13,876.50 100.00% 19,574.29 100.00% 21,470.34 100.00%

本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：

1、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出具承诺如下，本次交易完成后 36 个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司 /本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。

2、动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12 个月内不转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，动能东方基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

3、为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，本次交易完成后麦捷科技董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没有变化，仍按麦捷科技现行《公司章程》的规定执行；各方之间不存在通过协议方式确定麦捷科技未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排的情形。届时，麦捷科技仍遵循《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照麦捷科技现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。

麦捷科技的现任董事、监事、高管如下：

姓名	担任的职务	选任/聘任日期	任期
李文燕	董事长	2013 年10 月18 日	三年
张美蓉	董事	2013 年10 月18 日	三年
张海恩	董事	2013 年10 月18 日	三年
江黎明	董事	2013 年10 月18 日	三年
王琦蓉	董事	2013 年10 月18 日	三年
柯文明	董事	2013 年10 月18 日	三年
郑军	独立董事	2013 年10 月18 日	三年（注）

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张鹏	独立董事	2013 年10 月18 日	三年
古群	独立董事	2013 年10 月18 日	三年
董晓鹏	监事	2013 年10 月18 日	三年
麦春媚	监事	2013 年10 月18 日	三年
郭宏娟	监事	2013 年9 月30 日	三年
张美蓉	总经理	2013 年10 月25 日	三年
江黎明	财务总监	2013 年10 月25 日	三年
胡根昌	副总经理	2013 年10 月25 日	三年
张照前	副总经理	2013 年10 月25 日	三年
姜波	董事会秘书	2013 年10 月25 日	三年

注：独立董事郑军已于2014 年10 月15 日提出辞职申请，郑军的辞职申请将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，郑军仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。

综上所述，独立财务顾问认为，上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

天元律师认为，由于本次交易完成后，麦捷科技控股股东动能东方的第一大股东地位未发生变化，现麦捷科技实际控制人丘国波和李文燕不发生变化，上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。因此麦捷科技的控制权未发生变更，不存在涉及适用《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形。二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。

经核查，天元律师认为：上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。

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明确意见。

回复：

一、本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模

式。

公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后对公司的持续经营能力的影响”之“（二）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露：

（二）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易后上市公司的主营业务构成

本次重组前，上市公司主营业务来源于普通电感、磁珠类，功率电感，射频元器件类电子元器件产品，重组后将新增LCM 液晶显示模组、LED 背光源等产品，该两类产品均属于消费类电子产品的主要原材料。按照2013 年度和2014 年度财务数据测算，交易完成后上市公司收入构成如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度备考
	金额	占比
主营业务收入	144,675.54	97.30%
其中：电子元器件	21,836.39	14.69%
LCM 液晶显示模组	121,328.84	81.60%
LED 背光源产品	1,510.31	1.02%
其他业务收入	4,012.74	2.70%
营业收入合计	148,688.28	100.00%

通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合公司发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有的客户优势、人才优势及组织管理优势，快速完成新技术、新产品的导入，扩大产能规模优势，提升快速响应能力，更好地满足终端客户一站式采购的需求。同时，上市公司通过资源整合，发挥上市公司和标的公司的协同效应，可以大大降低上市公司的营销成本。

2、本次交易后上市公司未来经营发展战略

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致力于无源元件与射频集成元器件的高端化发展，促进功率电感集成应用于LCM 模组，聚焦移动终端市场，打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商。具体发展战略如下：

（1）市场拓展方面

集中于移动终端即手机和平板电脑市场，与星源电子共同成立联合业务开拓部，采用一个供应商代码，形成一个整体的市场拓展团队，利用双方已有的销售网络，为智能手机和平板电脑客户提供从电感、滤波器到LCM 模组产品的一站式服务，在双方已经占领的市场领域快速的互相渗透，提升上市公司与星源电子的销售规模和市场占有率。

（2）技术和产品方面

上市公司将积极建立统一高效的研发及创新体系，建设统一的研发共享平台。本次交易完成后，上市公司将大力发展LTCC 基板、射频LTCC 模块，研发声表面波滤波器，在LTCC 基板上集成RF 滤波器、声表面波滤波器、功率放大器，形成完整的射频前端模块，广泛应用于智能移动终端领域。同时，根据星源电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案设计，提高产品附加值，赢取更多利润空间。

3、本次交易后上市公司业务管理模式

交易完成后，上市公司将与星源电子共同成立联合业务开拓部，采用一个供应商代码，互相推荐各自已有客户，共同开发新客户；并在技术研发上互相合作、取长补短，主力向ON-Cell 和IN-Cell 触摸屏方向发展，研究将指纹传感IC 集成在显示屏模块中，实现触摸屏与指纹传感一体的LCM 模组，努力成为高端智能移动终端产品的优秀供应商。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”补充披露如下：

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（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，上市公司在保持星源电子资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，对星源电子业务、资产、财务、人员等方面进行整合。为保证本次交易完成后上市公司持续健康发展，上市公司拟采取的整合计划具体如下:

1、业务整合计划

本次交易完成后，公司将加强把握和指导星源电子的经营计划和业务方向。一方面，公司将结合星源电子自身特点，在业务拓展、客户管理、业务管理等方面进一步融合，特别是双方在业务、技术、销售渠道等方面的互补性，提高星源电子在日常经营中客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面的管理能力；另一方面，公司从宏观层面将星源电子的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与星源电子、各子公司之间各个方面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。

（1）产业链整合

麦捷科技一直专注于片式电感及片式LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC 射频元器件两大类，麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游。标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品，处于消费类电子行业的中游。通过本次交易，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。

麦捷科技的电感产品可以应用于标的公司星源电子的液晶显示模组中，实现捆绑式销售，目前双方已经展开业务拓展合作，麦捷科技相关型号的电感产品已经通过星源电子的验证测试，实现了电感产品订单的销售；下一步计划根据星源电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案设计，提高产品附加值，赢取更多利润空间。

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（2）销售渠道、客户资源整合

麦捷科技主要客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL 王牌、创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商等，主要市场在4.5-6 寸的手机客户群体，拟收购的星源电子的主要客户为京华信息、易方数码、硕颖集团等生产厂商，主要的市场在平板电脑、汽车车载、仪表仪器、智能家居及安防等中小尺寸显示屏领域，很少涉及手机终端客户，麦捷科技可以利用客户优势协助星源电子在手机市场展开销售，提升星源电子在手机市场的销售规模，扩大市场占有率。同时，麦捷科技在中小尺寸显示屏领域涉及较少，平板电脑、车载电子产品上使用的功率电感较多，麦捷科技可借助星源电子在这些领域的市场销售渠道，在平板电脑与汽车电子领域迅速推广功率电感产品，为麦捷科技产品在这些领域销售额的提升打下可靠基础，扩大麦捷科技产品的市场应用领域，提升麦捷科技的市场占有率，达到互惠双赢、共同成长的发展目标。

2、资产和财务整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入到星源电子的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。

3、人员和机构整合计划

本次交易完成后，上市公司一方面将保持星源电子现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对星源电子相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公司需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。另外，上市公司与星源电子将成立联合业务开拓部，采用一个供应商代码，形成一个整体的市场拓展团队，利用双方已有的销售网络，为智能手机和平板电脑客户

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提供从电感、滤波器到LCM 模组产品的一站式服务，在双方已经占领的市场领域快速的互相渗透，提升上市公司与星源电子的销售规模和市场占有率。

4、整合风险及管理控制措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：

（1）麦捷科技将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持星源电子的业务发展，为星源电子提供产品的市场方向，制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥星源电子现有的潜力，大力推进共同发展的战略方针，使星源电子可以及早获取市场对产品未来性能需求的最新信息，提早一步布局产品开发，在市场上获取领先地位，及早进入智能终端最新系列产品的市场，提升产品竞争力和经营业绩。

（2）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

（3）将星源电子的客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合上市公司通过并购实现产业链完善的战略规划；同时，从消费类电子行业发展趋势及标的资产盈利情况来看，本次交易有利于增厚上市公司的业绩，交易具有必要性。

2、上市公司和标的公司未来业务发展规划、定位和发展方向清晰，本次交易有利于上市公司未来业务发展规划的实施。

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3、上市公司业务管理模式规划清晰，有利于上市公司强化内部管理机制，优化资源结构。

4、麦捷科技就本次重组后与标的资产的整合制定了可行的计划，包含在业务、资产、财务、人员、机构等方面。同时，公司也详细评估了整合过程中可能产生的风险因素，并采取有效地应对措施。因此，本次重组后与标的资产的整合事项不会对上市公司经营管理产生重大不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易符合上市公司通过并购实现产业链完善的战略规划；同时，从消费类电子行业发展趋势及标的资产盈利情况来看，本次交易有利于增厚上市公司的业绩，交易具有必要性。

（二）上市公司和标的公司未来业务发展规划、定位和发展方向清晰，本次交易有利于上市公司未来业务发展规划的实施。

（三）上市公司业务管理模式规划清晰，有利于上市公司强化内部管理机制，优化资源结构。

（四）麦捷科技就本次重组后与标的资产的整合制定了可行的计划，包含在业务、资产、财务、人员、机构等方面。同时，公司也详细评估了整合过程中可能产生的风险因素，并采取有效地应对措施。因此，本次重组后与标的资产的整合事项不会对上市公司经营管理产生重大不利影响。

9、申请材料显示，上市公司与星源电子具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。请你公司结合两家公司发展战略、客户群体细分数据等，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司与星源电子具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体的依据

公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易目的”进行补充披露并对补充部分楷体加粗：

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二、本次交易的目的

（一）完善产业链

1、麦捷科技与星源电子具有相同的发展战略

麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。

标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标，两家公司具有相同的发展战略。上市公司及星源电子发展战略具体如下：

（1）上市公司发展战略

致力于无源元件与射频集成元器件的高端化发展，促进功率电感集成应用于LCM 模组，聚焦移动终端市场，打造成消费电子行业具有产业链优势的综合供应商。具体发展战略如下：

①市场拓展方面

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②技术和产品方面

大力发展LTCC 基板、射频LTCC 模块，研发声表面波滤波器，在LTCC 基板上集成RF 滤波器、声表面波滤波器、功率放大器，形成完整的射频前端模块，广泛应用于智能移动终端领域。同时，根据星源电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案设计，提高产品附加值，赢取更多利润空间。

（2）星源电子发展战略

做强做大中小尺寸LCM 模组，拓展小尺寸手机用LCM 模组，服务于移动终端市场，打造成消费电子行业具有产业链优势的综合供应商。具体发展战略如下：

①市场拓展方面

进军高端市场，主动进行客户转型升级，大力拓展一线品牌客户。随着消费类电子行业竞争日趋激烈，国际一线品牌如联想、ACER、HP、华硕、亚马逊、英特尔等为了节约成本，逐步开始绕过面板厂直接寻找LCM 模组生产厂家合作。目前，星源电子已和英业达、联想、ACER、HP、TCL、比亚迪等有了实质性的合作并开始供货，和亚马逊、华硕、英特尔等合作也进入了审厂、送样阶段。

②技术和产品方面

技术方面，HD、FHD 甚至视网膜分辨的液晶显示屏是未来发展趋势，星源电子将加大高分辨率、超薄LCM 模组的研发投入和技术储备；产品方面，在做强中小尺寸LCM 模组产品的同时，拓展手机用小尺寸LCM 模组产品的市场份额，服务于移动终端市场。

2、通过本次交易，将完善麦捷科技的产业链

通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略；麦捷科技可以拓展电感产品在液晶显示行业的应用，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，拓宽了产品应用范围，提升了市场

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占有率，增强了抗风险能力。

（二）客户资源整合，实现规模经济和协同效应

1、麦捷科技与星源电子拥有相同的下游市场和客户群体

麦捷科技一直专注于片式电感及片式LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC 射频元器件两大类。产品广泛用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子领域以及其他领域。

星源电子主要从事液晶显示模组的研发、制造与销售，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子领域。

麦捷科技与星源电子所处行业属于消费类电子行业的中上游，两家公司生产的产品都属于消费类电子产品的组成构件（消费类电子产品如手机、平板电脑等生产过程中，既要用到电感产品，也要用到液晶显示产品），两家公司的客户群体主要都是消费类电子产品生产厂家，共同客户有联想、TCL、三木通讯、三美琦、亿道、鼎智等，因此，两家公司具有相同的下游市场和客户群体。

2、客户资源整合、实现规模经济

麦捷科技主要客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL 王牌、创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商等，并在持续拓展国内外消费电子行业大客户，在业界拥有良好的客户资源和品牌资源。拟收购的星源电子的主要客户为京华信息、易方数码、硕颖集团等生产厂商，且均已形成较为稳定的合作关系。

收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有积累的渠道优势、客户优势、人才优势及组织管理优势，更容易在新的领域实现纵向扩张，快速完成新技术、新产品的导入，形成产能规模优势及快速响应能力。同时上市公司通过客户资源整合，可以大大降低上市公司的营销成本，有效扩张上市公司的业务规模，实现产品的规模优势，显著降低终端产品的生产成本，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。因此，通过本次交易，有利于双方整合客户资源，拓宽销售领

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域和提高市场竞争力，实现规模经济。

3、发挥协同效应

麦捷科技的客户在于手机终端制造商和平板电脑、汽车电子等市场领域，这些终端市场也是星源电子的产品应用和销售方向，双方有着共同的消费类电子客户。麦捷科技的客户优势在于出货量大的手机厂商，而在小尺寸显示屏方面正是星源电子较少涉及的业务领域，麦捷科技可以利用自身客户优势，协助星源电子在手机市场展开销售，提升星源电子在手机市场的销售规模，为星源电子业务规模的快速提升提供有效保障；星源电子在平板电脑、汽车车载、仪表仪器等中小尺寸显示屏领域拥有突出的客户优势，这些领域麦捷科技涉及不多，而平板电脑、汽车车载产品上使用的电感产品较多，麦捷科技的电感产品可以在这些领域迅速拓展。因此，本次交易完成后，双方可以实现优势客户资源互补，进一步拓宽销售领域和渠道，实现双方产品的外延式发展，有效发挥协同效应。

（1）麦捷科技的电感产品在LCM 液晶显示模组中的应用前景 ①平板电脑上的需求

近年来，全球平板电脑市场保持着强劲增长的势头，据研究机构IDC 称， 2015 年的全球平板电脑出货量将达到2.345 亿台，到2019 年可达2.694 亿台。

在平板电脑的LCM 液晶显示模组上，背光部分和驱动IC 周边，需要用到各类功率电感2～3 颗。2015 年，全球平板电脑的LCM 液晶显示模组所需功率电感将达到5-7 亿只的规模。

②智能手机上的需求

根据DIGITIMES Research 预计，2015 年全球智能手机出货量将达14 亿台的规模。在智能手机的LCM 液晶显示模组上，背光部分和驱动IC 周边需要用到功率电感1～2 颗。2015 年，全球智能手机的LCM 液晶显示模组所需功率电感将达14-28 亿只。

③车载液晶显示上的需求

据NPD DisplaySearch 统计，2014 年全球车载液晶显示器的出货量约8,500 万台，车载液晶显示器的出货量自2016 年开始一年超过1 亿台的规模。在车载液晶显示器上，背光部分和驱动IC 周边，需要用到各类功率电感3～5 颗。2016 年，全球车载液晶显示器所需功率电感用量将达到3-5 亿只的规模。

综上，麦捷科技的电感产品在智能手机、平板电脑和车载显示器等产品的

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LCM 液晶显示模组中的需求前景广阔。

（2）星源电子的LCM 液晶显示模组在手机领域的应用前景

根据市场研究机构IDC 统计：2011 年全球智能手机出货量为4.91 亿台，较 2010 年的3.05 亿台增长了60.98%；2012 年全球智能手机出货量为7.17 亿台，较2011年增长46.03%；2013年全球智能手机出货量首次突破10亿部，达到10.04 亿部，较2012 年同期增长38.4%，同时智能手机在全球手机总出货量（18 亿部）中的份额达到55%1。2014 年全球智能手机出货量达到了11.67 亿部，较2013 年增加了25.9%，其中中国智能手机品牌出货量达到了4 亿5 千万多部，占据全球智能手机出货量40%的市场份额。DIGITIMES Research 预计，2015 年全球智能手机出货增长率将略高于1 成5，达14 亿台的规模。全民智能即将实现，下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量同步增长。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司和星源电子都将打造消费类电子完整产业链作为发展目标，其下游市场和客户群体均属于消费类电子行业，因此，上市公司与星源电子具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。

二、中介机构核查意见

回复：

一、星源电子财务状况、盈利能力的分析

公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析、（四）标

1 来源：网易网站《 2013 年全球智能手机出货量超 10 亿部》网址： http://it.21cn.com/mobile/guide/a/2014/0210/16/26347225.shtml

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的公司盈利能力分析”补充披露如下：

（三）标的公司财务状况分析

1、资产、负债结构分析

（1）资产结构分析

单位：万元

				单位：万元
资产	2014 年 12 月31 日	占比	2013 年 12 月31 日	占比
流动资产：
货币资金	5,791.77	8.10%	11,815.59	17.44%
应收票据	22.00	0.03%	746.09	1.10%
应收账款	13,251.58	18.52%	8,785.50	12.97%
预付款项	423.97	0.59%	832.21	1.23%
其他应收款	211.75	0.30%	1,903.36	2.81%
存货	44,122.10	61.67%	36,059.55	53.22%
其他流动资产	3,003.75	4.20%	2,734.87	4.04%
流动资产合计	66,826.93	93.41%	62,877.17	92.80%
非流动资产：
固定资产	3,586.30	5.01%	3,852.99	5.69%
在建工程	-	-	126.88	0.19%
无形资产	29.88	0.04%	61.40	0.09%
长期待摊费用	33.92	0.05%	-	-
递延所得税资产	794.37	1.11%	600.73	0.89%
其他非流动资产	270.33	0.38%	234.56	0.35%
非流动资产合计	4,714.79	6.59%	4,876.55	7.20%
资产总计	71,541.72	100.00%	67,753.72	100.00%

星源电子2013 年末及2014 年末的资产总额分别为67,753.72 万元和 71,541.72 万元，增幅5.59%，星源电子最近两年资产总额基本保持稳定。

星源电子的流动资产主要包括货币资金、应收账款及存货，非流动资产主

要为固定资产。星源电子最近两年主要资产项目的构成及变化情况分析如下： ①货币资金

星源电子2013 年末及2014 年末的货币资金余额分别为11,815.59 万元和 5,791.77 万元，占总资产的比例分别为17.44%和8.10%。2014 年末货币资金较

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2013 年末减少了6,023.82 万元，降幅为50.98%，主要系本期支付货款增加所致。

②应收账款

星源电子2013 年末及2014 年末的应收账款账面价值分别为8,785.50 万元和13,251.58 万元，占总资产的比例分别为12.97%和18.52%。2014 年末应收账款账面价值较2013 年末增加4,466.09，涨幅为50.83%，主要原因为：A、2014 年11-12 月份销售收入为2.24 亿元，较去年同期增加3,400 万元,销售规模扩大导致应收账款较有所增加；B、2014 年星源电子主动进行产品结构转型和客户结构升级，重点发展毛利率较高的IPS 屏液晶显示模组，大力拓展一线品牌高端客户。相对于二三线品牌客户，一线品牌高端客户对于其供应商的货款支付周期相对较长，从而导致星源电子应收账款有所增加。2014 年星源电子新开发英业达实现销售5,392 万元，新开发精英电脑股份有限公司（世界上最大电脑主板制造生产商之一），实现销售额986 万元，新开发深圳市三诺电子有限公司（为宏碁、联想供货），实现销售额577 万元，新开发松下电器实现销售额680 万元，新开发比亚迪实现销售808 万元等等。

A、星源电子应收账款方经营情况

星源电子主要从事液晶显示模组的研发、生产与销售，下游行业近年来发展迅速，市场需求持续增长，报告期内，星源电子应收账款方经营情况基本良好，发生的坏账损失可能性较小。此外，星源电子在经营过程中不断积累经验，加强市场风险理念，在适应市场的前提下，星源电子不断对客户进行筛选，选取优质客户群体；同时在接受新客户群体时，星源电子会对新客户进行相应的资信调查，如公司的股东情况、经营情况、市场形象等，以确保优质的新客户群体。

B、星源电子应收账款期后回款情况

报告期内，星源电子高度重视应收账款回收工作，及时跟踪货款回收情况，星源电子应收账款周转率高于同行业上市公司（具体见下表），应收账款控制及回收情况良好。

应收账款周转率同行业比较情况

应收账款周转率（次/年）	2014 年度	2013 年度
华映科技	2.22	2.71

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深天马A	5.58	4.79
宇顺电子	4.30 注	3.57
星源电子	11.49	19.87

注：宇顺电子2014 年报尚未公告，2014 年应收账款周转率为其1-9 月份数据。

截止2014 年12 月31 日，公司应收账款余额为1.58 亿元，2015 年1-3 月上述应收账款已经全部收回，星源电子应收账款期后回款情况良好。

C、星源电子应收账款坏账准备计提情况

星源电子应收账款整体回款情况良好，但星源电子仍然保持高度谨慎，对应收账款余额按照相应条件计提坏账准备。星源电子积极跟踪应收账款的回款情况，对于未及时回款的客户，采取一系列催收措施，并持续跟踪客户的经营状况，对于很小比例出现经营状况恶化的的客户，根据实际情况单独考虑计提减值准备。同时对于正常客户，按照账龄分析法计提坏账准备，截止2014 年12 月31 日，公司对应收账款按照客户实际经营情况，同时结合账龄分析法计提了坏账准备，具体情况如下：

种类	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	139,293,725.36	88.08	7,277,891.72	5.22
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	18,845,224.00	11.92	18,345,224.00	97.35
合计	158,138,949.36	100.00	25,623,115.72	16.20

其中“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款”考虑了客户的

实际经营情况，对于按账龄组合计提坏账准备的，按照以下比例计提：

账龄	计提比例	计提比例	计提比例	计提比例
	星源电子	深天马A	华映科技	宇顺电子
1 年以内	5%	1.5%	-	-
1-2 年	10%	10%	20%	20%
2-3 年	30%	15%	50%	50%
3-4 年	50%	50%	100%	100%
4-5 年	80%	50%	100%	100%

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5 年以上 100% 50% 100% 100%

星源电子对于正常客户严格按照上表中的计提比例计提坏账准备，同时从上表比较中得知，星源电子的坏账准备按账龄组合的计提比例与同行业上市公司相比基本一致。

D、星源电子对应收账款的收回采取额外的保全措施

星源电子对应收账款不仅采取了事前、事中的控制，加强应收账款的回款，充分计提相应的坏账准备，同时星源电子与中国出口信用保险公司分别签订了国内贸易信用保险保险单、短期出口信用保险综合保险保险单，对买方拖欠、破产或无力偿付的款项由中国出口信用保险公司进行赔偿，赔偿比例为90%，最高赔偿金额分别为人民币6,160 万元、美元800 万元。

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子在报告期内按照会计准则要求并结合公司实际情况，合理、充分的计提了应收账款坏账准备。

③存货

星源电子存货主要为原材料、半成品、在产品和库存商品等，2013 年末及 2014 年末的存货的账面价值分别为36,059.55 万元和44,122.10 万元，占总资产的比例分别为53.22%和61.67%，占比相对较高，但从存货周转率指标同行业比较情况来看（具体见下表），星源电子存货周转率与宇顺电子基本一致，星源电子存货周转情况与同行业基本一致。

存货周转率同行业比较情况

存货周转率（次/年）	2014 年度	2013 年度
华映科技	18.21	14.23
深天马A	7.5	7.21
宇顺电子	2.69 注	2.85
星源电子	2.92	4.49

注：宇顺电子2014 年报尚未公告，2014 年应收账款周转率为其1-9 月份数据。

A、星源电子存货规模较大的原因

从存货构成来看，主要由原材料和半成品构成，占比达60%以上。星源电子主要从事平板电脑用液晶显示模组，平板电脑用液晶显示模组的半成品属于通用型产品，后期可根据客户订单的具体规格型号要求加工为产成品。为了更好的服务客户尤其是新开发的一线品牌高端客户，及时满足产品交货期要求，星源电子需要保持着相应规模的半成品，相应的也要保持着一定规模的原材料。

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而手机用液晶显示模组的半成品属于个性定制化产品，一般很少保持较大规模的半成品。

综上，星源电子存货规模符合企业实际经营情况，与同行业可比上市公司相比存货周转率基本保持一致。

B、2014 年末存货账面价值较2013 年末增加8,062.55 万元，涨幅为22.36%，主要系半成品增加7,000.82 万元所致。半成品增加的原因为：a、2014 年新开发的的一线品牌高端客户对产品交货期要求严格，公司必须储备相应的半成品规模来更好的服务于一线品牌高端客户；b、2014 年星源电子重点发展IPS 屏液晶模组，LCM 液晶显示模组收入中IPS 屏占比由2013 年的1%提高到2014 年的 23%，由于IPS 屏单位成本较TN 屏高，导致2014 年末存货余额有所增加。

C、截止2014 年12 月31 日，星源电子存货余额及跌价准备情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	145,445,305.42	11,855,335.65	133,589,969.77
库存商品	69,720,874.42	2,553,294.41	67,167,580.01
半成品	136,947,301.71	13,281,185.68	123,666,116.03
周转材料	431,224.84	-	431,224.84
在产品	65,562,515.78	-	65,562,515.78
发出商品	50,803,637.34	-	50,803,637.34
合计	468,910,859.52	27,689,815.74	441,221,043.78

D、星源电子存货期后销售情况

截至2014 年12 月末，星源电子存货余额为4.69 亿元。截至2014 年12 月末，星源电子未交订单约2 亿元，2015 年1 月1 日-2015 年4 月25 日新签订单 3.8 亿元，5.8 亿元订单能够消化星源电子2014 年12 月底的存货。2015 年1-3 月，是消费电子行业的相对淡季，星源电子销售金额约为1.4 亿元，主要分析如下：在2015 年春节前，大部分生产工人返乡较早，加上春节后未能及时返厂，造成生产产量不足，部分订单不能及时交货，从而影响了2014 年底在产品、半成品存货的加工与销售。2015 年4 月份以来，生产工人导致的产能不能有效发挥问题已得到有效解决。

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E、星源电子期末存货跌价准备计提情况

星源电子生产的液晶显示模组，销售情况良好，不存在滞销情况；且销售存在一定毛利，并能弥补销售过程中发生的费用及税费等，故截止2014 年12 月31 日，星源电子产品不存在因产品市场价格大幅下降情形而计提相应的存货跌价准备情况，但星源电子仍结合公司存货实际情况，计提了相应的存货跌价准备，主要计提过程如下所述:

星源电子生产的库存商品及半成品，按照其品质，分为A、B、C 三类，其中A 类品质最好且库龄在三个月以内，B 类存在一定的瑕疵或者虽无瑕疵但库龄超过三个月，可以返修或者稍低于A 类价格出售，C 类返修成功率及出售的可能性较小。

对B 类、C 类，考虑其可变现的价值，对其计提相应的跌价准备，其中库龄在3 个月以内B 类一般按照其余额的20%计提存货跌价准备，库龄在3-6 月的B 类按照其余额的30%计提存货跌价准备，库龄超过6 个月的B 类按照其余额的 50%计提存货跌价准备；对C 类按其余额的100%计提。

对于用于生产产品的原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于呆滞的原材料，考虑其可变现净值，计提相应的减值准备。

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子的存货跌价准备计提政策符合会计准则要求和公司实际情况，计提金额充分。

④固定资产

星源电子2013 年末及2014 年末的固定资产账面价值分别为3,852.99 万元和3,586.30 万元，固定资产规模基本保持稳定。

（2）负债结构分析

单位：万元

负债	2014 年 12 月31 日	占比	2013 年 12 月31 日	占比
流动负债：
短期借款	14,715.89	29.35%	16,196.65	27.54%
应付票据	1,499.74	2.99%	2,714.12	4.61%
应付账款	23,152.27	46.18%	27,588.13	46.90%

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预收款项	1,091.89	2.18%	1,904.86	3.24%
应付职工薪酬	1,023.73	2.04%	1,090.08	1.85%
应交税费	1,541.87	3.08%	1,510.66	2.57%
应付利息	63.54	0.13%	150.00	0.26%
其他应付款	6,855.56	13.67%	7,456.15	12.68%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	49,944.51	99.62%	58,610.65	99.64%
非流动负债：
递延收益	188.40	0.38%	211.20	0.36%
非流动负债合计	188.40	0.38%	211.20	0.36%
负债合计	50,132.91	100.00%	58,821.85	100.00%

星源电子2013 年末及2014 年末的负债总额分别为58,821.85 万元和 50,132.91 万元，2014 年末较2013 年末减少8,688.94 万元，下降14.77%，主要系短期借款和应付账款减少所致。

星源电子的负债主要由流动负债构成，流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款。最近两年主要负债项目的构成及变化情况分析如下： ①短期借款

星源电子2013 年末及2014 年末的短期借款余额分别为16,196.65 万元和 14,715.89 万元，占总负债比例分别为27.54%和29.35%。2014 年末短期借款余额较2013 年末下降了1,480.76 万元，降幅为9.14%，主要系归还到期借款所致。 ②应付账款

星源电子2013 年末及2014 年末的应付账款余额分别为27,588.13 万元和 23,152.27 万元，占总负债的比例分别为46.90%和46.18%。2014 年末应付账款余额较2013 年减少了4,435.86 万元，降幅为16.08%，主要系支付货款较多所致。

③其他应付款

星源电子2013 年末及2014 年末的其他应付款余额分别为7,456.15 万元和 6,855.56 万元，占总负债的比例分别为12.68%和13.67%。

A、其他应付款的形成原因

截止2014 年12 月31 日，星源电子其他应付款余额为68,555,646.44 元，其中主要欠款单位情况如下：

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单位：元

单位：元
单位名称	2014.12.31
深圳市新彩微投资有限公司	24,222,000.00
深圳市星源微电子股份有限公司	8,200,000.00
深圳市华新投中艺有限公司	20,982,000.00
叶文新	12,836,873.37
钟艺玲	591,683.55
合计	66,832,556.92

星源电子其他应付款余额较大，其主要原因为:

2011 年以来，星源电子抓住下游平板行业快速发展的机遇，积极进行研发及生产投入，由于公司股东原始投入较少，加上星源电子规模不大，银行授信额度有限，在充分利用银行融资渠道后，仍不能满足生产规模不断扩大的资金需求，所以向关联方借入资金以满足生产经营需求。

B、其他应付款的还款计划及对未来经营的影响

经过近几年的积累和发展，星源电子业务规模和盈余积累已经得到较大幅度的提升，银行融资能力大幅增强，公司计划在不影响未来正常生产经营的情况下，分两年偿还所欠的关联方往来债务，具体计划如下：

单位：元

		单位：元	单位：元
欠款情况		还款计划
单位名称	欠款金额	2015 年12 月31 日前	2016 年12 月31 日前
深圳市新彩微投资有限公司	24,222,000.00	12,111,000.00	12,111,000.00
深圳市星源微电子股份有限公司	8,200,000.00	4,100,000.00	4,100,000.00
深圳市华新投中艺有限公司	20,982,000.00	10,491,000.00	10,491,000.00
叶文新	12,836,873.37	6,800,000.00	6,036,873.37
合计	66,240,873.37	33,502,000.00	32,738,873.37

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子的其他应付款是由于公司业务规模扩大形成的关联方往来借款，结合星源电子未来经营情况、盈利情况和还款计划，其他应付款的偿付不会对星源电子未来生产经营造成重大不利影响。

2、偿债能力分析

（1）截至2013 年12 月31 日和2014 年12 月31 日，星源电子合并报表口

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径的偿债能力相关分析指标如下表：

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	1.34	1.07
速动比率	0.45	0.46
资产负债率（%）	70.13	86.82
息税折旧摊销前利润（万元）	11,462.93	8,929.09
利息保障倍数（倍）	14.17	12.45

注：上述财务指标的计算公式为：

①息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销；

②利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出。

最近两年，星源电子的流动比率、速动比率、利息保障倍数基本保持稳定，

资产负债率逐年下降，星源电子具备较好的偿债能力。

（2）星源电子负债率较高的原因

参考同行业可比上市公司的资产负债率水平，并结合星源电子进行比对分析，具体情况如下：

2013-2014 年星源电子及同行业上市公司资产负债率情况表

公司简称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
华映科技	61.74%	61.96%
深天马A	45.44%	58.81%
宇顺电子	60.10%	59.92%
星源电子	70.08%	86.82%

注：由于宇顺电子未公告截止2014 年12 月31 日相关资产负债数据，故上表中对宇顺电子引用了根据其2014 年9 月30 日相关数据进行计算得出相关的资产负债率。

另外，上述公司的股东投入（股本+资本公积）、营业收入情况，具体如下：

2013-2014 年星源电子及同行业上市公司股东投入情况

单位：万元

公司简称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
华映科技	162,083.97	163,225.04
深天马A	809,929.90	297,977.04
宇顺电子	152,035.77	152,035.77

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星源电子 4,801.10 801.10

注：由于宇顺电子未公告截止2014 年12 月31 日相关数据，故上表中对宇顺电子引用
了2014 年9 月30 日相关数据。

2013-2014 年星源电子及同类上市公司合并营业收入情况

单位：万元

公司简称	2014 年	2013 年
华映科技	701,818.66	554,385.39
深天马A	932,236.33	451,937.77
宇顺电子	283,983.05	144,404.46
星源电子	126,638.41	133,318.06

从上述表格中，可以看出可比上市公司资产负债率也相对较高，但由于其股东投入较多，在考虑相应的销售规模情况下，导致其资产负债率低于星源电子。

综上，星源电子资产负债率较高的原因如下：一、股东原始投入较少，造成净资产较少，以致在销售规模增大的情况下，需借助债务融资，导致资产负债率较高；二、公司产品毛利率相对不高，不利于公司资金积累。星源电子资产负债率水平符合其实际经营情况。

针对星源电子资产负债率较高的情况，星源电子管理层已经意识到资金链的重要性，一方面通过研发、加强管理，不断提高产品的市场竞争性，赢取毛利空间，加大公司盈余资金的积累；另一方面公司通过银行融资渠道确保公司资金充足，公司已分别取得了中国银行股份有限公司深圳宝安支行2 亿元的授信额度、中国工商银行股份有限公司深圳深东支行3000 万元的授信额度。报告期星源电子经营活动现金流及借款余额情况如下：

2013 年-2014 年星源电子借款及经营现金流情况

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
经营活动净现金流	-5,478.68	-4,443.93
借款余额	14,715.89	16,196.65

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从上表中可以看出，公司经营活动净现金流2013 年、2014 年均为负数，但公司借款逐渐减少。2014 年末，公司借款余额14,715.89 万元公司现有的授信额度为2.3 亿元。因此星源电子虽然资产负债率相对较高，但不影响公司正常经营，财务状况相对良好。

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子资产负债率与其实际经营情况一致，并呈逐年下降趋势，处于合理水平，星源电子利用现有融资渠道及授信额度，能满足正常生产经营需要，对后续财务状况和经营情况不会产生重大不利影响。

3、资产周转能力分析

2013 年度和2014 年度，星源电子合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：

示：
项目	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	11.49	19.87
存货周转率（次/年）	2.92	4.49
总资产周转率（次/年）	1.82	2.42

注：上述财务指标的计算公式为：

①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

②存货周转率=营业成本/存货平均余额；

③总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

2014 年度，星源电子资产周转能力有所下降，主要系应收账款、存货增加较多所致。总体来看，报告期内，星源电子资产周转能力基本保持稳定。

（四）标的公司盈利能力分析

1、利润表科目分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	126,638.41	133,318.06
其中：营业收入	126,638.41	133,318.06
二、营业总成本	117,111.43	126,406.66
其中：营业成本	106,892.29	116,933.90
营业税金及附加	112.44	109.51
销售费用	826.57	372.31
管理费用	6,218.88	6,693.08

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财务费用	1,153.57	844.09
资产减值损失	1,907.67	1,453.78
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,526.99	6,911.40
加：营业外收入	272.37	400.25
其中：非流动资产处置利得	-	3.25
减：营业外支出	81.58	7.74
其中：非流动资产处置损失	-	7.72
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,717.77	7,303.91
减：所得税费用	1,277.83	881.68
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	8,477.44	6,422.23
归属于母公司所有者的净利润	8,477.44	6,422.23
六、其他综合收益的税后净额	-0.49	15.61
以后将重分类进损益的其他综合收益	-0.49	15.61
七、综合收益总额	8,476.95	6,437.84
归属于母公司所有者的综合收益总额	8,476.95	6,437.84

（1）营业收入

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	122,839.15	97.00%	127,043.57	95.29%
其他业务收入	3,799.26	3.00%	6,274.49	4.71%
营业收入合计	126,638.41	100.00%	133,318.06	100.00%

从营业收入构成来看，2013 年度、2014 年度，星源电子主营业务收入均占

营业收入的95%以上，星源电子主营业务突出，主营业务收入来源于液晶显示行业。

从营业收入的变动来看，2014 年较2013 年下降6,679.64 万元，降幅为 5.01%，主要系主营业务收入减少4,204.42 万元和其他业务收入减少2,475.23 万元所致。其他业务收入减少主要系材料销售减少所致，主营业务收入分析如下：

①主营业务收入按产品分析

最近两年，星源电子主营业务收入分产品构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
LCM 液晶显示模组	121,328.84	98.77%	123,160.64	96.94%
LED 背光源	1,510.31	1.23%	3,882.93	3.06%
主营业务收入合计	122,839.15	100.00%	127,043.57	100.00%

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从主营业务收入构成来看，星源电子主营业务收入主要来源于LCM 液晶显示模组，近两年，LCM 液晶显示模组的收入占主营业务收入的比例均达到96%以上，且占比呈上升趋势。

从主营业务收入变动来看，2014 年度星源电子主营业务收入较2013 年度减少4,204.42 万元，降幅为3.31%，主要系LCM 液晶显示模组减少1,831.80 万元和LED 背光源减少2,372.62 万元所致所致，具体如下：

a、LCM 液晶显示模组

最近两年星源电子LCM 液晶显示模组销量与平均单价

项目	2014 年度	2013 年度
销量（万片）	1,707.55	1,612.97
平均单价（元/片）	71.05	76.36
销售收入（万元）	121,328.84	123,160.64

从上表可看出，2014 年星源电子LCM 液晶显示模组的销量较2013 年度有所

增加，LCM 液晶显示模组收入下降的主要原因系销售单价略有下跌所致。

b、LED 背光源

2014 年，星源电子进行产品结构优化和客户结构升级，减少了LED 背光源中毛利率较低的代加工模组业务，代加工模组业务2014 年度收入较2013 年度减少了1,927.22 万元。

减少了1,927.22 万元。
代加工模组业务	2014 年度	2013 年度
毛利率	5.16%	9.29%

②主营业务收入按地区分析

最近两年，星源电子主营业务收入分地区构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
地区名称	2014 年度		2013 年
	金额	占比	金额	占比
国内	90,910.51	74.01%	99,515.97	78.33%
国外	31,928.64	25.99%	27,527.60	21.67%
主营业务收入合计	122,839.15	100.00%	127,043.57	100.00%

近两年，星源电子国内销售收入占主营业务收入的比例在70%以上，国内市

场是星源电子的主要市场。

2014 年度星源电子营业收入较2013 年略有下降，但销量并未减少，主要系产品单价略有下降所致，同时，产品单位成本下降更多，产品毛利率较2013 年上升，销售毛利较2013 年出现增长，营业收入的减少并未对星源电子的持续盈

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利能力构成不利影响。

（2）毛利率分析

最近两年，星源电子LCM 液晶显示模组和LED 背光源业务毛利率情况如下表所示：

单位：万元

期间	项目	营业收入	营业成本	销售毛利	毛利率
2014 年度	LCM 液晶显示模组	121,328.84	101,800.96	19,527.88	16.10%
	LED 背光源	1,510.31	1,416.53	93.79	6.21%
	合计	122,839.15	103,217.49	19,621.66	15.97%
2013 年度	LCM 液晶显示模组	123,160.64	108,596.75	14,563.89	11.83%
	LED 背光源	3,882.93	3,242.90	640.03	16.48%
	合计	127,043.57	111,839.66	15,203.91	11.97%

2014 年度较2013 年度综合毛利率有所提高，主要系产品结构优化调整所致。星源电子在2014 年以前，生产的液晶显示模组为TN 屏模组，2013 年下半年公司加大研发工艺和技术创新，开始生产IPS 液晶显示屏，并于2014 年大量投产销售，该部分产品毛利率相对较高（具体见下表）；同时星源电子积极调整产品尺寸结构，提高9 寸、10.1 寸等高毛利率产品的销售规模，并加大车载市场及高清屏的出货，以提高毛利率水平。

2014 年度IPS 及TN 液晶显示模组毛利情况表

单位：万元

项目	收入金额	成本金额	毛利金额	毛利率
IPS 液晶显示模	28,387.68	21,138.16	7,249.52	25.54%
~~组~~ TN 液晶显示模组	92,941.16	80,928.94	12,012.22	12.92%

（3）期间费用分析

最近两年，星源电子的期间费用情况如下：

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占营业收入比例（%）	金额（万元）	占营业收入比例（%）
销售费用	826.57	0.65	372.31	0.28
管理费用	6,218.88	4.91	6,693.08	5.98
财务费用	1,153.57	0.91	844.09	16.57
合计	8,199.02	6.47	7,909.47	6.76

2013 年度和2014 年度，星源电子的期间费用总额分别为7,909.47 万元和

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8,199.02 万元，占同期营业收入的比例分别为6.76%和6.47%，占比基本保持稳

定，主要得益于星源电子报告期内严格的成本费用控制和优秀的内部管理。

2014 年，星源电子销售费用较2013 年增加了454.26 万元，涨幅为122.01%，

主要系2013 年度对销售业务投保发生销售保险费、服务费增加所致。

（4）利润指标分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
营业利润	9,526.99	6,911.40
利润总额	9,717.77	7,303.91
净利润	8,477.44	6,422.23
归属母公司股东的净利润	8,477.44	6,422.23

最近两年，星源电子各项利润指标整体呈增长趋势，主要系星源电子销售

规模扩大、毛利率提高所致。

2、盈利能力的驱动要素分析

最近两年，星源电子的利润来源构成如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
营业利润	9,526.99	6,911.40
营业外收入	272.37	400.25
营业外支出	81.58	7.74
利润总额	9,717.77	7,303.91
所得税费用	1,240.33	881.68
净利润	8,477.44	6,422.23

星源电子的盈利主要来源于主营业务利润。

2013 年度、2014 年度，星源电子营业利润分别为6,911.40 万元、9,526.99 万元，占利润总额的比例分别为94.63%、98.04%，占比一直维持在95%左右。

最近两年，星源电子的营业利润呈上升趋势，是星源电子利润贡献的主要来源。 2013 年度、2014 年度，星源电子的营业外收入分别为400.25 万元及272.37
万元，占利润总额的比例分别为5.48%、2.80%，对星源电子的利润贡献很小。
经核查，独立财务顾问、华普所认为认为：星源电子报告期内财务状况良
好，盈利能力持续增强。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子报告期内财务状况良好，盈利能力持

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续增强。

经核查，华普所认为：星源电子报告期内财务状况良好，盈利能力持续增强。

11、请你公司补充披露星源电子报告期内与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、星源电子报告期内与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性分析

公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）报告期内星源电子业绩增长和盈利能力与同行业可比上市公司比较情况”补充披露如下：

（五）报告期内星源电子业绩增长和盈利能力与同行业可比上市公司比较情况

星源电子主要从事液晶显示模组的生产与销售，同行业中并无完全可比的上市公司，根据其产品情况选取了类似的上市公司对其业绩增长和盈利能力进行比较分析。

1、报告期内星源电子业绩增长与同行业可比上市公司比较情况

业绩增长比较一览表

单位：万元

	业绩增长比较一览表	业绩增长比较一览表	单位：万元
公司名称	营业收入
	2014 年度		2013 年度
	金额	增幅	金额
华映科技	701,818.66	26.59%	554,385.39
深天马A	932,236.33	106.28%	451,937.77
宇顺电子	283,983.05	96.66%	144,404.46
星源电子	126,638.41	-5.01%	133,318.06

注：宇顺电子2014 年度统计数字系为其公告的2014 年度业绩快报数字。

星源电子2014 年销售收入有所下降，主要系产品价格略有下降所致，具体分析详见本节（四）、标的公司盈利能力分析之1、利润表科目分析之（1）营业收入分析。由于华映科技、深天马A、宇顺电子2014 年完成了相应的并购重组，所以2014 年业绩相对大幅度上升。

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2、报告期内星源电子盈利能力与同行业可比上市公司比较情况

（1）销售毛利率比较情况见下表

盈利能力比较一览表（1）

单位：万元

	公司名称	2014 年度	2013 年度
华映科技	营业收入	701,818.66	554,385.39
	营业成本	621,067.15	399,460.75
	销售毛利率	11.51%	27.95%
深天马A	营业收入	932,236.33	451,937.77
	营业成本	758,346.95	371,096.53
	销售毛利率	18.65%	17.89%
宇顺电子	营业收入	203,943.29	144,404.46
	营业成本	180,634.67	125,609.84
	销售毛利率	11.43%	13.02%
星源电子	营业收入	126,638.41	133,318.06
	营业成本	106,892.29	116,933.90
	销售毛利率	15.59%	12.29%

注：由于宇顺电子尚未公告2014 年度相关营业成本的数字，故上表中宇顺电子采用的数字系宇顺电子2014 年1-9 月份数字。

①从上表获知，星源电子2013 年度毛利率低于平均水平，主要原因如下： A、客户结构影响

同行业上市公司一线品牌客户相对较多，一线品牌客户毛利率相对较高。

B、受产品的技术难度要求影响，技术难度越大，毛利率相对越高。

星源电子生产的液晶显示模组主要用于平板，相对于用于手机的液晶显示模组，其厚度、良品难度要低，故其毛利率相对于用于手机的液晶显示模组要低，如其毛利率低于宇顺电子的液晶显示模组的毛利率，宇顺电子产品细分毛利率情况如下：

宇顺电子产品细分毛利率情况表

单位：万元

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项目		2013 年度
液晶显示屏及模块	24,312.02	18,875.56	22.36%
触摸显示模组	106,133.08	95,696.01	9.83%
盖板玻璃产品	11,527.14	9,350.95	18.88%
其他	1,418.96	1,083.76	23.62%

C、产品单一影响

星源电子生产的产品为液晶显示模组及背光源，整体毛利率主要受液晶显示模组影响，与其他上市公司相比，产品相对单一，如深天马A 不仅生产销售液晶显示模组，同时也生产液晶显示模组的前端产品-液晶显示玻璃模组，具有相对较高的科技含量，毛利率也相对较高。

②星源电子毛利率2014 年度较2013 年度上升，与深天马A 增长趋势保持一致，与其他同行业上市公司增长趋势不一致，主要系产品结构优化调整所致。

星源电子在2014 年以前，生产的液晶显示模组为TN 屏模组，2013 年下半年公司加大研发工艺和技术创新，开始生产IPS 液晶显示屏，并于2014 年大量投产销售，该部分产品毛利率相对较高（具体见下表）；同时星源电子积极调整产品尺寸结构，提高9 寸、10.1 寸等高毛利率产品的销售规模，并加大车载市场及高清屏的出货，以提高毛利率水平。

2014 年度IPS 及TN 液晶显示模组毛利情况表

单位：万元

项目	收入金额	成本金额	毛利金额	毛利率
IPS 液晶显示模	28,387.68	21,138.16	7,249.52	25.54%
~~组~~ TN 液晶显示模组	92,941.16	80,928.94	12,012.22	12.92%

（2）销售净利率比较情况见下表：

盈利能力比较一览表（2）

单位：万元

	公司名称	2014 年度	2013 年度
华映科技	营业收入	701,818.66	554,385.39
	净利润	37,406.54	46,275.78

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	销售净利润率	5.33%	8.35%
深天马A	营业收入	932,236.33	451,937.77
	净利润	68,693.06	28,553.84
	销售净利润率	7.37%	6.32%
宇顺电子	营业收入	203,943.29	144,404.46
	净利润	1,448.05	1,067.18
	销售净利润率	0.71%	0.74%
星源电子	营业收入	126,638.41	133,318.06
	净利润	8,477.44	6,422.23
	销售净利润率	6.69%	4.82%

注：由于宇顺电子尚未公告2014 年度相关净利润的数字，故上表中宇顺电子采用的数字系宇顺电子2014 年1-9 月份数字。

①从上表获知，星源电子2013 年度低于华映科技和深天马A，主要是受公司产品毛利率较低影响，关于毛利率较低原因详见上述销售毛利率比较情况。

②星源电子销售净利润率2014 年度较2013 年度上升，与深天马A 增长趋势保持一致，与其他同行业上市公司增长趋势不一致。销售净利润率上升的主要原因分析如下：

A、星源电子积极调整产品结构，生产销售毛利率相对较高的IPS 液晶显示模组，整体提高了销售毛利率，从而提高了销售净利润率。

B、星源电子逐步提高并完善工艺，并加强对公司存货、客户及收款的管理，使公司的相关资产减值减少，从而提高了销售净利润率

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子报告期内业绩增长和盈利能力符合行业发展状况和公司的实际经营情况，与同行业上市公司之间的差异是合理的。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，星源电子报告期内业绩增长和盈利能力符合行业发展状况和公司的实际经营情况，与同行业上市公司之间的差异是合理的。

经核查，会计师华普所认为，星源电子报告期内业绩增长和盈利能力符合行业发展状况和公司的实际经营情况，与同行业上市公司之间的差异是合理的。

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12、请你公司补充披露星源电子报告期内前五大客户的基本信息及最终产
品。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、星源电子报告期内前五大客户的基本信息及最终产品

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源

电子 100%股权”之“（五）主要业务情况”之“6、主要产品的生产销售情况” 之“（5）星源电子报告期内前五大客户的基本信息及主要最终产品情况”进行补

充披露：

（5）星源电子报告期内前五大客户的基本信息及主要最终产品情况

①星源电子2013 年度前五大客户的基本信息及主要最终产品

A、深圳市京华信息技术有限公司

注册号	440301103098512
企业名称	深圳市京华信息技术有限公司
住所	深圳市福田区华发北路京华大院4 栋400 室（限办公）
法定代表人	潘光宇
成立日期	2003 年12 月10 日
认缴注册资本总额	2000 万元
经营范围	电子通讯产品、电脑软硬件、IT 数码产品的技术开发、销售，电子元器件的购销（以上经营范围不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；MP3 播放器、数码录音笔、U 盘、GPS 导航仪、MP4 播放器、汽车电子产品、多功能电话机、数字录放机、数码电子产品的生产（分公司经营）；手机的研发、生产与销售（生产由分支机构经营，执照另行申办）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
主要最终产品	平板电脑、汽车车载产品

B、硕颖实业（深圳）有限公司

注册号	440306503431848
企业名称	硕颖实业（深圳）有限公司
住所	深圳市龙华新区龙华街道华联社区河背工业区2 栋首层
法定代表人	潘小燕
成立日期	2001 年11 月1 日
认缴注册资本总额	港币1500 万元
经营范围	生产经营数码相机、掌上电脑、电脑周边产品
主要最终产品	平板电脑

C、深圳市三美琦电子有限公司

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注册号	440306503356211
企业名称	深圳市三美琦电子有限公司
住所	深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园5 号厂房2-5 楼
法定代表人	李泽流
成立日期	2009 年8 月4 日
认缴注册资本总额	2000 万元
经营范围	手机（整机）及配件、电子产品、移动通信终端设备、触控式平板电脑的研发、生产、销售；加工、生产经营电子产品贴片（限分支机构经营）；国际海上、航空、陆路货运代理；普通货运；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
主要最终产品	平板电脑

D、易方数码（香港）有限公司

公司编号	0970369
企业名称	YIFANG DIGITAL (HONGKONG) COMPANY LIMITED 易方数码（香港）有限公司
注册办事处地址	Unit 503, 5/fl., Silvercord Tower 2, 30 Canton Road, Tsimshatsui, Hong Kong
公司类别	私人股份有限公司
成立日期	2005 年5 月13 日
主要最终产品	平板电脑

E、深圳市华瑞安科技有限公司

注册号	440306104374823
企业名称	深圳市华瑞安科技有限公司
住所	深圳市宝安区西乡街道固戍第三工业区38 号C 栋5 至7 楼和9 楼
法定代表人	蒋仕熙
成立日期	2009 年11 月24 日
认缴注册资本总额	200 万元
经营范围	MP3、MP4、数码播放器、液晶彩色电视机、数字移动电视机、便携式DVD 播放机、数码照相设备、平板电脑、车载导航仪（GPS）、电子书、笔记本电脑、便携式多媒体播放器、手机通讯设备、智能手机、网络数字机顶盒、教育设备的技术开发、生产及销售；液晶屏、半导体、GPS 导航仪的生产、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
主要最终产品	平板电脑

②星源电子2014 年度前五大客户的基本信息及最终产品
A、深圳市三美琦电子有限公司（见上）
B、深圳市京华信息技术有限公司（见上）

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C、深圳市弘源电子科技有限公司

注册号	440301106895440
企业名称	深圳市弘源电子科技有限公司
住所	深圳市南山区南油第二工业区207 栋3 楼2 段西3B（仅限办公）
法定代表人	何小平
成立日期	2013 年2 月25 日
认缴注册资本总额	100 万元
经营范围	电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售（以上均不含生产和加工项目，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
主要最终产品	平板电脑、汽车车载产品

D、深圳易方数码科技股份有限公司

注册号	440301102780953
企业名称	深圳易方数码科技股份有限公司
住所	深圳市南山区松白公路百旺信工业区五区22#、23#
法定代表人	王斌
成立日期	2002 年9 月29 日
认缴注册资本总额	6520 万元
经营范围	一般经营项目：电子产品、电脑及周边设备的技术开发与技术咨询服务；闪存盘、MP3、MP4、数码相框、车载系列GPS、INOTE、 PMP、SD 卡、手机、可移动电子硬盘、读卡器、摄像头、数码笔、机顶盒、平板电脑、移动电视、音箱（响）、FM 发射器、手机配件、平板电脑配件、电子书包、吸塑件、注塑件、五金件及模具的生产经营；从事货物技术进出口业务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目，不含进口分销）许可经营项目：手机（整机）及配件、电子产品、移动通信终端设备、触控式平板电脑的生产；普通货运
主要最终产品	平板电脑

E、意创力电子科技（东莞）有限公司

注册号	441900400146274
企业名称	意创力电子科技（东莞）有限公司
住所	东莞市长安镇锦厦铜锣围工业区新民路161 号
法定代表人	邓作权
成立日期	2011 年4 月12 日
认缴注册资本总额	6650 万香港元
经营范围	生产和销售汽车导航仪、塑胶电子玩具、平板电脑、模具、电子功能模块及配件、汽车零配件、塑胶制品（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。设立研发机构，研究和开发电子产品。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

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主要最终产品平板电脑

经核查，独立财务顾问和华普所认为：报告期内星源电子前五大客户主营产品均属于消费类电子行业，与星源电子主营产品的应用领域一致。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内星源电子前五大客户主营产品均属于消费类电子行业，与星源电子主营产品的应用领域一致。

经核查，华普所认为：报告期内星源电子前五大客户主营产品均属于消费类电子行业，与星源电子主营产品的应用领域一致。

13、请你公司结合星源电子报告期内盈利状况、行业前景、核心竞争力，补充披露星源电子未来盈利能力的稳定性，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、星源电子报告期内盈利状况

根据华普所出具的会审字（2015）2096 号标准无保留意见审计报告，星源电子近两年的盈利状况如下：

电子近两年的盈利状况如下：	电子近两年的盈利状况如下：	电子近两年的盈利状况如下：
单位：万元项目 2014 年度 2013 年度营业收入 126,638.41 133,318.06 净利润 8,477.44 6,422.23 销售利润率 6.69% 4.82%
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	126,638.41	133,318.06
净利润	8,477.44	6,422.23
销售利润率	6.69%	4.82%

近两年，星源电子净利润水平保持较快增长，销售利润率持续增长，盈利能力不断提升，主要得益于下游市场需求的持续增长和星源电子业务规模的不断扩大。在外部经营环境不发生重大不利变化的情况下，星源电子未来的盈利能力将持续增强。

二、行业前景

液晶显示模组为手机、平板电脑、数码相机等下游行业提供必需的显示器件。随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，带动了液晶显示行业的持续增长。

（一）平板电脑出货量快速增长带动了液晶显示行业的发展

2010 年苹果公司发布 IPAD，正式开启了平板电脑市场的发展，随着新应用、

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新服务的不断涌现，消费者能够随时随地享受有趣的内容，并在不同的设备间无缝访问和分享这些内容，平板电脑快速地融入并改变着大众的生活、工作和娱乐方式，越来越多的人开始选择平板电脑作为主要的移动计算设备。为此，以苹果、三星为代表的国外厂商迅速占领了市场，并推动市场高速增长。在中国，以纽曼、步步高、昂达等为首的平板电脑厂家也不甘落后，纷纷涉足平板电脑市场，并占领了大部分的中低端市场份额。

近年来，全球平板电脑市场保持着增长的势头，市场研究机构 IDC 统计数据显示：2013 年全年全球平板电脑的出货量为 2.171 亿台，较 2012 年的 1.442 亿台增长了 50.6%。2014 年全球平板电脑销量为 2.297 亿台。据研究机构 IDC 称， 2015 年的全球平板电脑出货量将达到 2.345 亿台，到 2019 年可达 2.694 亿台。

与此同时，根据 DisplaySearch 的报告显示，中国已在 2013 年成为世界第二大平板电脑市场。平板电脑市场正当其时，未来市场空间巨大。

在平板电脑市场急剧扩张的同时，平价化也是该市场的另一个趋势。众多主流品牌商相继推出低价的 7 寸平板电脑，抢夺中低端平板市场。根据 IHS 数据，以白牌电脑采购面板的比重来看，其在 2012 年第 1 季仅占整体比重的 17%，但在 2013 年 4 月时，采购比重则已达到 40%的水平，可见白牌平板电脑市场成长相当快速，平板电脑出货量的增长将推动中尺寸触摸屏的需求。

此外，平板电脑市场的另一项重要改变是尺寸。根据 IDC 估计，到 2017 年， 8 寸以下的平板电脑将继续增长到 57%。标的资产星源电子主要以 7-10.1 寸液晶显示模组为主，能够适应平板电脑市场平价化和中小尺寸的变化需求。

（二）车载液晶显示需求巨大

由于卫星定位系统(GPS)和车内影音娱乐市场兴起，车用显示器已逐渐进入大众交通运输和家用轿车等市场。车用显示面板可分为仪表显示板、彩色的车载导航系统及车载电视等。从全球车用显示器的发展来看，日本、韩国及台湾地区不论在导航系统、后台信息系统、显示器还是 DVD 播放设备都拥有优势，尤其是日本品牌产品仍囊括大多数汽车原厂客户。而中国市场已跻身汽车制造和消费大国之一，据中国汽车工业协会统计分析，2013 年中国汽车产销双双超过 2000 万辆，其中汽车产销 2211.68 万辆和 2198.41 万辆，同比增长 14.76%和 13.87%，比上年分别提高 10.2 和 9.6 个百分点，增速大幅提升，再次刷新全球记录，并已连续五年蝉联全球第一。

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由于车载显示屏具备方便性、安全性以及功能性等优点，汽车产销量的增长也带动了车载液晶显示市场的发展。据 NPD DisplaySearch 统计，2014 年全球车载 TFT LCD 面板的出货量约 8,500 万台，包括前装汽车出厂市场（In Line Market）和后装的汽车零部件市场（After Market），年增长率为 30％。由于汽车制造商在驾驶仪表板以及驾驶座内控制台添加了多台显示器，车载液晶显示器的需求量急剧增加。这一趋势将推动车载液晶显示器的出货量自 2016 年开始一年超过 1 亿台的规模。

（三）安防可视门铃市场容量巨大

可视门铃通常被称之为可视对讲系统、楼宇可视对讲系统，是指运用在一栋或多栋住宅楼中，多个住户共同使用一个门口主机，而运用在单个住户中，如别墅，通常被称之为独户可视门铃或别墅可视门铃。自 20 世纪 90 年代末开始，可视门铃被应用在高档商品住宅楼内，伴随着中国智慧城市的投资建设及城镇化建设的步伐不断加快，可视门铃未来市场规模将呈现快速增长的趋势。而液晶显示屏作为可视门铃重要的组件，在智慧城市及城镇化的推动下，也必将获得巨大的市场空间。

根据国家“十二五”规划，智慧城市是未来城市发展的重要方向。目前，在北京、上海、天津、广州、佛山等多地均已经提出要巨资打造智慧城市。从已披露的数据看，“十二五”期间，已开展智慧城市建设的 320 多个城市在建设智慧城市上的直接投资合计超过 3000 亿元，用于建设智慧城市的投资总规模将可能高达 5000 亿元。据预测，随着更多城市启动智慧城市建设启动，“十二五”期间各地智慧城市建设将带来 2 万亿元的产业机会。同时，智慧城市的建设，必将带动一大批相关智能技术和产品的需求。作为现代城市发展的硬件之一，智能安防也必将深入到智慧城市的各个角落，可视门铃作为智能安防的重要的组件，也必将获得很大的发展空间。

此外，根据国家城镇化的发展规划，到 2030 年，我国城镇化率水平将达到 70%，年均城镇化率增长 1 个百分点。毫无疑问，城镇化的推进，也将带动楼宇可视对讲行业的发展，扩大智能安防市场的需求，从而带动液晶显示行业的发展。（四）全球智能手机的增长促进液晶显示行业的快速发展

从市场应用的发展趋势来看，智能手机目前已跻身为手机市场主流，并稳稳地占据了高端手机市场。全球来看，以苹果、三星为代表、台湾以 HTC 为代表

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的智能手机厂商迅速崛起，国内以小米、华为、中兴等为代表的智能手机厂商的市场份额也快速增长。随着智能手机的发展，人们对屏幕显示的要求越来越高，从而推动了液晶显示模组制造业的快速发展。根据市场研究机构 IDC 统计：2011 年全球智能手机出货量为 4.91 亿台，较 2010 年的 3.05 亿台增长了 60.98%；2012 年全球智能手机出货量为 7.17 亿台，较 2011 年增长 46.03%；2013 年全球智能手机出货量首次突破 10 亿部，达到 10.04 亿部，较 2012 年增长 38.4%，同时智能手机在全球手机总出货量（18 亿部）中的份额达到了 55%。2014 年全球智能手机出货量达到了 11.67 亿部，较 2013 年增加了 25.9%，其中中国智能手机品牌出货量达到了 4 亿 5 千万多部，占据全球智能手机出货量 40%的市场份额。 DIGITIMES Research 预计，2015 年全球智能手机出货增长率将略高于 1 成 5，达 14 亿台的规模。全民智能即将实现，下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量同步增长。

三、星源电子核心竞争力

经过多年在国内液晶显示模组行业制造领域的经验积累，星源电子已经逐步建立了自身的核心竞争优势，能够及时把握行业及产品发展趋势并对客户需求快速做出反应，为客户提供更具有竞争力的优质产品，具体表现为以下方面：

（一）研发及技术创新优势

星源电子自设立以来，紧跟液晶显示行业发展需求，在发展过程中，不断坚持设备研制与技术引进相结合，同时致力于本行业高端技术人才的培养，并与武汉理工大学等多所高等学府和研究机构有着长期的合作，以提高公司的研发水平。公司目前自主开发和掌握了多项产品的升级或拓展生产技术，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域，远销于韩国、日本、欧美等。

此外，公司具备雄厚的研发能力和技术实力，与国内竞争者相比，目前在液晶显示模组行业中多项技术或生产工艺中处于行业前列，如公司自主研发或改进的偏光片多连片贴附技术、多段 FPC 焊锡热压工艺技术、防折断 FPC 电路设计技术、Lightbar 拼版贴附双面胶技术、激光自动切割导光板等技术或工艺。上述技术或工艺的应用，不仅增强了公司产品的技术优势，而且能够缩短产品的生产周期，提高产品自动化生产水平的情况下，降低生产成本和提高产品的良品率，并能够根据下游厂商的需求，快速作出反应，使新产品研发到市场投放的时间周

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期更具有竞争力，有效的维护客户群以及保持产品价格水平和毛利水平的稳定，从而成为行业内最具竞争性企业之一。

（二）多年积淀的产品质量优势

公司专注于液晶显示产品的生产、制造，在液晶显示领域有着多年的生产经验。目前公司从采购、研发、生产、销售等多个环节对产品品质实现全方位控制，建立了严格的生产和质量管理体系、检测与测量控制程序以及采购控制程序，实现了每批原材料的全过程质量监控，同时对产品进行全工序质量控制，做到对每一生产环节进行产品检测，对重要工序及产成品进行全检。

严格的质量管理体系，不仅有效的提高了公司的产品质量，提升了公司的良品率，降低了生产损耗成本，提高了产品竞争优势。而且过硬的产品质量和良好的产品性能为公司赢得了良好的口碑，使得公司拥有非常多的稳定的国内外知名终端客户，如 Acer、创维、长城、海尔、台电、昂达等，从而成为电子消费终端产品上游优秀的供应商之一。

（三）供应商资源优势

由于液晶显示模组的重要原材料如玻璃面板、IC 芯片等技术，目前主要集中在日本、台湾及韩国等大型生产厂商。星源电子专注于液晶显示模组的生产与销售，凭借其产品优异的性能及良好的市场口碑，公司与上游原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，使得公司在生产旺季，保证了公司原料供应的充足。由于星源电子产品定位立足市场前沿，相应需配备最新型号的原材料产品，对于上游原材料供应商而言，可以将新产品通过星源电子的产品较快地导入市场，公司由此获得了与供应商较大的议价空间，进一步推动相互间的紧密合作。

（四）高效的生产系统优势

星源电子是一家劳动、资金密集性的生产企业，拥有一支精干的生产管理团队，以现代生产管理理念为指导，始终坚持“以人为本”的生产理念，建立了高效的生产系统。在现场管理方面，公司施行精细化生产管理，对生产工序进行了科学合理的岗位设置，建立了前后顺序、逻辑关系、资源配置更加科学合理、高效流畅的生产线，同时公司还充分运用技术研发优势，不断改良生产工艺，对各生产岗位建立了详细的作业指导书和工艺质量标准，为公司高效的生产出高品质的产品提供有力的保障。在人力资源及生产计划管理方面，公司建立了科学合理的人员招聘、业务培训、绩效考核等制度和周密的计划考核体系，实行“全面质量

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” “ ” 管理、超额计件工资的激励机制，使公司员工具有很强的提高工作效率和产品质量的主观意识，在此基础上公司推行日程生产计划管理和巡线管理机制，全面推进各工序的小日程计划管理，使得各工序能够按时高效完成指派的生产任务。星源电子高效的生产系统，更好地适应了公司的“以销定产”的生产模式，能够按照客户的实时订单需求迅速组织安排生产，按时实现供货，使得公司在市场上具有较强的竞争优势。

（五）综合成本优势

随着液晶显示模组的逐渐成熟，未来市场竞争成败很大程度上取决于管理水平和成本控制能力。星源电子一直倡导并推行精细化管理，在成本控制方面积累了许多行之有效的方法，主要采取以下措施：第一，优化生产工艺，改造生产制造流程，提高产品良品率，控制制造成本；第二，成立自动化创新小组，鼓励创新，加大产品自动化程度，提升生产效率，有效释放人力资源，在实施自动化，减少人力资本支出的同时，公司产能实现连续翻倍增长。第三，与供应商保持长期的合作，充分利用规模优势和议价能力，有效降低采购成本；第四，建立高效生产系统，提升生产效率，降低单位产品固定成本以及管理费用水平。上述举措使产品的综合成本保持行业领先水平，大大提高了公司产品价格竞争力。

四、星源电子未来盈利能力的稳定性

公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）星源电子未来盈利能力的稳定性” 补充披露：

（六）星源电子未来盈利能力的稳定性

根据华普所出具的会审字 [2015]2096 号《审计报告》，星源电子近两年的盈利状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 度	2013 年度
营业收入	126,638.41	133,318.06
净利润	8,477.44	6,422.23
销售利润率	6.69%	4.82%

近两年，星源电子净利润水平保持较快增长，销售利润率持续增长，盈利能力不断提升，主要得益于下游市场需求的持续增长和星源电子业务规模的不

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断扩大。在外部经营环境不发生重大不利变化的情况下，星源电子未来的盈利能力将持续增强。

五、风险提示

公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“十三、标的公司未来盈利能力稳定性的风险”补充披露：

十三、标的公司未来盈利能力稳定性的风险

根据华普所出具的会审字 [2015]2096 号《审计报告》，星源电子近两年的盈利状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 度	2013 年度
营业收入	126,638.41	133,318.06
净利润	8,477.44	6,422.23
销售利润率	6.69%	4.82%

近两年，星源电子净利润水平保持较快增长，销售利润率持续增长，盈利能力不断提升，但如果未来外部经营环境发生重大不利变化，星源电子的盈利能力稳定性将受到一定程度的影响。

经核查，独立财务顾问和华普所认为：得益于消费电子行业下游市场需求的不断增长，报告期内星源电子盈利能力不断提升，核心竞争力持续增强，但如果未来外部经营环境发生重大不利变化，星源电子的盈利能力稳定性将受到一定程度的影响。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：得益于消费电子行业下游市场需求的不断增长，报告期内星源电子盈利能力不断提升，核心竞争力持续增强，但如果未来外部经营环境发生重大不利变化，星源电子的盈利能力稳定性将受到一定程度的影响。

经核查，华普所认为：得益于消费电子行业下游市场需求的不断增长，报告期内星源电子盈利能力不断提升，核心竞争力持续增强，但如果未来外部经营环境发生重大不利变化，星源电子的盈利能力稳定性将受到一定程度的影响。

14、请你公司结合星源电子同行业上市公司资产负债率水平，行业特点及公

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司实际经营情况，补充披露星源电子资产负债率是否处于合理水平；同时结合公司的现金流量状况，可利用的融资渠道及授信额度，分析说明星源电子财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、星源电子资产负债率情况

公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“2、偿债能力分析”之“（2）星源电子负债率较高的原因”进行补充披露：（2）星源电子负债率较高的原因

参考同行业类似上市公司的资产负债率水平，并结合星源电子进行比对分析，具体情况如下：

2013-2014 年星源电子及同行业上市公司资产负债率情况表

公司简称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
华映科技	61.74%	61.96%
深天马A	45.44%	58.81%
宇顺电子	60.10%	59.92%
星源电子	70.08%	86.82%

另外，上述公司的股东投入（股本+资本公积）、营业收入情况，具体如下：

2013-2014 年星源电子及同行业上市公司股东投入情况

单位：万元

公司简称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
华映科技	162,083.97	163,225.04
深天马A	809,929.90	297,977.04
宇顺电子	152,035.77	152,035.77
星源电子	4,801.10	801.10

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注：由于宇顺电子未公告截止2014 年12 月31 日相关数据，故上表中对宇顺电子引用了2014 年9 月30 日相关数据。

2013-2014 年星源电子及同类上市公司合并营业收入情况

单位：万元

公司简称	2014 年	2013 年
华映科技	701,818.66	554,385.39
深天马A	932,236.33	451,937.77
宇顺电子	283,983.05	144,404.46
星源电子	126,638.41	133,318.06

从上述表格中，可以看出类似的上市公司资产负债率也相对较高，但由于其股东投入较多，在考虑相应的销售规模情况下，导致其资产负债率低于星源电子。

2013 年-2014 年星源电子借款及经营现金流情况

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
经营活动净现金流	-5,478.68	-4,443.93
借款余额	14,715.89	16,196.65

从上表中可以看出，公司经营活动净现金流2013 年、2014 年均为负数，但公司借款逐渐减少。2014 年末，公司借款余额为14,715.89 万元，公司现有的

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授信额度约为2.3 亿元，星源电子虽然资产负债率相对较高，但不影响公司正常经营，财务状况正常。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子资产负债率与其实际经营情况一致，并呈逐年下降趋势，处于合理水平，星源电子利用现有融资渠道及授信额度，能满足正常生产经营需要，对后续财务状况和经营情况不会产生重大不利影响。

经核查，华普所认为：星源电子资产负债率与其实际经营情况一致，并呈逐年下降趋势，处于合理水平，星源电子利用现有融资渠道及授信额度，能满足正常生产经营需要，对后续财务状况和经营情况不会产生重大不利影响。

15、申请材料显示，星源电子报告期内与关联方深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂之间存在关联交易。请你公司补充披露星源电子上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格及毛利率，进一步补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、关于星源电子报告期内与关联方深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂之间关联交易情况

公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前标的公司自身的关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“1、购销商品情况”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

1、购销商品情况

采购商品、接受劳务情况表

单位：元

关联方关联交易内容 2014 年 2013 年

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深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂胶框 5,479,517.69 7,637,009.08

（1）上述关联交易的必要性

星源电子生产液晶显示模组，其由LCD 及背光源构成，背光源的生产需要使用胶框。报告期内，星源电子向深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂采购胶框，主要基于以下原因：

A、深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂距离星源电子很近，可以节约交货时间，及时保障公司生产供应，同时节约了相应的运输费用。

B、深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂的付款期限相对宽松，星源电子对其应付余额基本保持在700 万元左右，有利于星源电子生产经营资金周转。（2）上述关联交易的作价依据及公允性

星源电子报告期内与关联方深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂之间采购的胶框是以市场定价为依据的，结合星源电子报告期内向深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂采购情况，以及向独立的第三方深圳市光明新区公明有成塑胶制品厂采购情况，对比情况如下：

制品厂采购情况，对比情况如下：	制品厂采购情况，对比情况如下：
项目		2014 年度	2013 年度
京源塑胶制品厂	采购金额（元）	4,886,675.81	7,577,077.13
	采购数量（片）	11,457,111.00	13,280,096.00
	平均单价（元/片）	0.427	0.571
有成塑胶制品厂	采购金额（元）	2,048,543.44	2,416,769.09
	采购数量（片）	5,064,105.00	4,824,972.00
	平均单价（元/片）	0.405	0.501

注：京源塑胶制品厂、有成塑胶制品厂采购金额及采购数量为其中常用尺寸金额及数

量。

经比较，星源电子向京源塑胶制品厂的采购平均价略高于有成塑胶制品厂，主要是受不同尺寸胶框的价格及结构比例影响所致。

经核查，独立财务顾问和华普所认为：报告期内，星源电子向深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂的关联采购必要、合理、价格公允。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，星源电子向深圳市光明新区公明京

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源塑胶制品厂的关联采购必要、合理、价格公允。

经核查，华普所认为：报告期内，星源电子向深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂的关联采购必要、合理、价格公允。

16、请你公司结合星源电子应收账款方经营情况、期后回款情况，补充披露星源电子应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、星源电子应收账款坏账准备计提的充分性

公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产、负债结构分析”之“（1）资产结构分析”之“②应收账款”进行补充披露： ②应收账款

星源电子2013 年末及2014 年末的应收账款账面价值分别为8,785.50 万元和13,251.58 万元，占总资产的比例分别为12.97%和18.52%。2014 年末应收账款账面价值较2013 年末增加4,466.09，涨幅为50.83%，主要原因为：A、2014 年11-12 月份销售收入为2.24 亿元，较去年同期增加3,400 万元,销售规模扩大导致应收账款较有所增加；B、2014 年星源电子主动进行产品结构转型和客户结构升级，重点发展毛利率较高的IPS 屏液晶显示模组，大力拓展一线品牌高端客户。相对于二三线品牌客户，一线品牌高端客户对于其供应商的货款支付周期相对较长，从而导致星源电子应收账款有所增加。2014 年星源电子新开发英业达实现销售5,392 万元，新开发精英电脑股份有限公司（世界上最大电脑主板制造生产商之一），实现销售额990 万元，新开发深圳市三诺电子有限公司（为宏碁、联想供货），实现销售额1000 万元，新开发松下电器实现销售额680 万元，新开发比亚迪实现销售900 万元等等。

A、星源电子应收账款方经营情况

星源电子主要从事液晶显示模组的研发、生产与销售，下游行业近年来发展迅速，市场需求持续增长，报告期内，星源电子应收账款方经营情况基本良好，发生的坏账损失可能性较小。此外，星源电子在经营过程中不断积累经验，加强市场风险理念，在适应市场的前提下，星源电子不断对客户进行筛选，选

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取优质客户群体；同时在接受新客户群体时，星源电子会对新客户进行相应的资信调查，如公司的股东情况、经营情况、市场形象等，以确保优质的新客户群体。

B、星源电子应收账款期后回款情况

应收账款周转率同行业比较情况

应收账款周转率（次/年）	2014 年度	2013 年度
华映科技	2.22	2.71
深天马A	5.58	4.79
宇顺电子	4.30 注	3.57
星源电子	11.49	19.87

注：宇顺电子2014 年报尚未公告，2014 年应收账款周转率为其1-9 月份数据。

截止2014 年12 月31 日，公司应收账款余额为1.58 亿元，2015 年1-3 月上述应收账款已经全部收回，星源电子应收账款期后回款情况良好。 C、星源电子应收账款坏账准备计提情况

种类	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	139,293,725.36	88.08	7,277,891.72	5.22
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	18,845,224.00	11.92	18,345,224.00	97.35

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合计 158,138,949.36 100.00 25,623,115.72 16.20

其中“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款”考虑了客户的实际经营情况，对于按账龄组合计提坏账准备的，按照以下比例计提：

账龄		计提比例	计提比例
	星源电子	深天马A	华映科技	宇顺电子
1 年以内	5%	1.5%	-	-
1-2 年	10%	10%	20%	20%
2-3 年	30%	15%	50%	50%
3-4 年	50%	50%	100%	100%
4-5 年	80%	50%	100%	100%
5 年以上	100%	50%	100%	100%

星源电子对于正常客户严格按照上表中的计提比例计提坏账准备，同时从

上表比较中得知，星源电子的坏账准备按账龄组合的计提比例与同行业上市公司相比基本一致。

D、星源电子对应收账款的收回采取额外的保全措施

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子在报告期内按照会计准则要求并结合公司实际情况，合理、充分的计提了应收账款坏账准备。二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子在报告期内按照会计准则要求并结合公司实际情况，合理、充分的计提了应收账款坏账准备。

经核查，华普所认为，星源电子在报告期内按照会计准则要求并结合公司实际情况，合理、充分的计提了应收账款坏账准备。

17、请你公司结合星源电子存货期后销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、星源电子存货跌价准备计提的充分性

公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产、负债结构分析”之“（1）资产结构分析”之“③存货”进行补充披露： ③存货

存货周转率同行业比较情况

存货周转率（次/年）	2014 年度	2013 年度
华映科技	18.21	14.23
深天马A	7.5	7.21
宇顺电子	2.69 注	2.85
星源电子	2.92	4.49

注：宇顺电子2014 年报尚未公告，2014 年应收账款周转率为其1-9 月份数据。

A、星源电子存货规模较大的原因

综上，星源电子存货规模符合企业实际经营情况，与同行业可比上市公司相比存货周转率基本保持一致。

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晶模组，LCM 液晶显示模组收入中IPS 屏占比由2013 年的/1%提高到2014 年的 23%，由于IPS 屏单位成本较TN 屏高，导致2014 年末存货余额有所增加。 C、截止2014 年12 月31 日，星源电子存货余额及跌价准备情况如下：

项目	2014.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	145,445,305.42	11,855,335.65	133,589,969.77
库存商品	69,720,874.42	2,553,294.41	67,167,580.01
半成品	136,947,301.71	13,281,185.68	123,666,116.03
周转材料	431,224.84	-	431,224.84
在产品	65,562,515.78	-	65,562,515.78
发出商品	50,803,637.34	-	50,803,637.34
合计	468,910,859.52	27,689,815.74	441,221,043.78

D、星源电子存货期后销售情况

E、星源电子期末存货跌价准备计提情况

星源电子生产的库存商品及半成品，按照其品质，分为A、B、C 三类，其中A 类品质最好且库龄在三个月以内，B 类存在一定的瑕疵或者虽无瑕疵但库龄超过三个月，可以返修或者稍低于A 类价格出售，C 类返修成功率及出售的可能

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性较小。

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子的存货跌价准备计提政策符合会计准则要求和公司实际情况，计提金额充分。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子的存货跌价准备计提政策符合会计准则要求和公司实际情况，计提金额充分。

经核查，华普所认为：星源电子的存货跌价准备计提政策符合会计准则要求和公司实际情况，计提金额充分。

18、请你公司结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合同签订和执行情况等，补充披露2015 年及以后年度营业收入测算依据及其合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、关于标的公司 2015 年及以后年度营业收入测算依据及其合理性

（一）市场需求

液晶显示模组为平板电脑、汽车车载产品、安防、手机等下游行业提供必需的显示器件。随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，扩大了液晶显示行业的持续增长。

1、平板电脑出货量快速增长带动了液晶显示行业的发展

2010 年苹果公司发布 IPAD，正式开启了平板电脑市场的发展，随着新应用、新服务的不断涌现，消费者能够随时随地享受有趣的内容，并在不同的设备间无缝访问和分享这些内容，平板电脑快速地融入并改变着大众的生活、工作和娱乐

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方式，越来越多的人开始选择平板电脑作为主要的移动计算设备。为此，以苹果、三星为代表的国外厂商迅速占领了市场，并推动市场高速增长。在中国，以纽曼、步步高、昂达等为首的平板电脑厂家也不甘落后，纷纷涉足平板电脑市场，并占领了大部分的中低端市场份额。

与此同时，根据 DisplaySearch 的报告显示，中国已在 2013 年成为世界第二大平板电脑市场。平板电脑市场正当其时，未来市场空间巨大。

2、车载液晶显示需求巨大

由于车载显示屏具备方便性、安全性以及功能性等优点，汽车产销量的增长也带动了车载液晶显示市场的发展。据 NPD DisplaySearch 统计，2014 年全球车

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载 TFT LCD 面板的出货量约 8,500 万台，包括前装汽车出厂市场（In Line Market）和后装的汽车零部件市场（After Market），年增长率为 30％。由于汽车制造商在驾驶仪表板以及驾驶座内控制台添加了多台显示器，车载液晶显示器的需求量急剧增加。这一趋势将推动车载液晶显示器的出货量自 2016 年开始一年超过 1 亿台的规模。

3、安防可视门铃市场容量巨大

此外，根据国家城镇化的发展规划，到 2030 年，我国城镇化率水平将达到 70%，年均城镇化率增长 1 个百分点。毫无疑问，城镇化的推进，也将带动楼宇可视对讲行业的发展，扩大智能安防市场的需求，从而带动液晶显示行业的发展。 4、全球智能手机的增长促进液晶显示行业的快速发展

从市场应用的发展趋势来看，智能手机目前已跻身为手机市场主流，并稳稳地占据了高端手机市场。全球来看，以苹果、三星为代表、台湾以 HTC 为代表的智能手机厂商迅速崛起，国内以小米、华为、中兴等为代表的智能手机厂商的市场份额也快速增长。随着智能手机的发展，人们对屏幕显示的要求越来越高，

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从而推动了液晶显示模组制造业的快速发展。根据市场研究机构 IDC 统计：2011 年全球智能手机出货量为 4.91 亿台，较 2010 年的 3.05 亿台增长了 60.98%；2012 年全球智能手机出货量为 7.17 亿台，较 2011 年增长 46.03%；2013 年全球智能手机出货量首次突破 10 亿部，达到 10.04 亿部，较 2012 年增长 38.4%，同时智能手机在全球手机总出货量（18 亿部）中的份额达到了 55%。2014 年全球智能手机出货量达到了 11.67 亿部，较 2013 年增加了 25.9%，其中中国智能手机品牌出货量达到了 4 亿 5 千万多部，占据全球智能手机出货量 40%的市场份额。 DIGITIMES Research 预计，2015 年全球智能手机出货增长率将略高于 1 成 5，达 14 亿台的规模。全民智能即将实现，下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量同步增长。

（二）技术发展

液晶显示行业近年来发展迅速，液晶显示器正向外形更加轻、薄，显示质量更高、高亮度、低功耗、显示界面更大、内容更丰富的方向发展，行业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力很大。行业整体技术水平在下游行业的促进下不断提高，需要接受新材料、新工艺的不断挑战。同时，液晶显示器及其下游产品的生产制造分工越来越精细，呈现模组化趋势。

1、星源电子研发和技术创新情况

星源电子研发技术中心囊括了 LCM 研发部、BL 研发部、LCM 生产工程部、 BL 生产工程部、工模部、膜切垫类工程部。研发中心主要以创造新产品、新技术、新工艺为己任，同时以选择和引进国内外行业内较为成熟产品为主要职责，针对国内外同行业先进技术进行学习和优化从而逐步形成自身的核心技术。

早在 2009 年度，星源电子研发团队就设计并研发出 7 英寸大基板面板显示屏产品并实行量产，研发技术走在了行业的前沿，也标志着星源电子研发中心团队正式走向自主研发道路。目前，星源电子研发团队已设计并研发出 3.5~13.3 英寸、17~23.5 英寸的各规格 LCM 液晶显示模组，在研发技术、生产产量和产品品质等各方面均居行业优势地位。

在技术创新方面，星源电子同韩国、台湾、大陆面板供应商均有合作，并且和各大 IC 供应商保持密切联系，在新技术方面能够与面板供应商、IC 供应商快速的进行交流和验证，及时掌握面板供应商和 IC 供应商提出的新技术发展动向，指引星源电子研发中心团队技术研发方向，满足客户对于新产品新技术的需求。

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在人才储备方面，星源电子根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，培养和吸引市场优秀人才，强化研发人才建设。公司建立了各项规范的管理制度，采取项目管理，内部竞争上岗，内外部择优选择等竞争模式，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。目前星源电子研发团队较为稳定，拥有软件、硬件、结构、工程、模具等多方面专业人才，覆盖到电子、电力、信息工程、计算机、机械、化工、电气等各领域。

在硬件保障方面，星源电子拥有 BM-7、BM-5A、K-10、K-8、CA-210 等高端光学测试仪器和平台，拥有网点模拟软件、激光网点仪器、示波器、逻辑分析仪、LVDS/TTL 信号产生器、镭射修复仪、瞬间电流测试仪等研发仪器，拥有研发高低温试验室、产品老化室等实验室、盐雾试验、ESD 静电试验等，这些研发设备及实验室能够让研发团队对研发的新产品进行充分的稳定性和可靠性测试，保证了研发产品的质量。

在研发与生产协作方面，星源电子始终坚持研发服务于生产、服务于客户的原则。研发技术中心、生产工程部能够根据产品制作出完整的标准作业指导书及标准生产工时，并根据生产标准和工艺流程解决和完善新产品试产、批量量产的生产工艺，提高生产效率和产品质量。研发技术中心、工模部能够根据研发设计图纸完成新产品部件模具设计并做出模具，模具覆盖到产品的铁框、胶框、导光板、导光板网点处理、冲切刀模、钢模等。整个研发技术中心与车间产品生产形成无缝对接，前期产品研发设计，其次工模部制作出研发所需的产品模具，然后生产工程部为产品量产提供工艺改善和标准工时优化，实现产品研发到产品量产的快速转换，第一时间满足客户的新产品需求。

星源电子已取得专利技术 28 项，计算机软件著作权 5 项。专利技术基本情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	专利取得来源	有效期限
1	ZL200820095671.0	一种平板显示照明结构	实用新型	原始申请	2008.07.18 至 2018.07.17
2	ZL200820095672.5	一种单面线路板结构	实用新型	原始申请	2008.07.18 至 2018.07.17

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3	ZL200820095670.6	一种分体式电子线路结构	实用新型	原始申请	2008.07.18 至 2018.07.17
4	ZL201120445514.X	背光板用FPC蜘蛛焊盘	实用新型	原始申请	2011.11.11 至 2021.11.10
5	ZL201120436287.4	节能环保型LED灯管	实用新型	原始申请	2011.11.07 至 2021.11.07
6	ZL201120436284.0	节能环保型LED筒灯	实用新型	原始申请	2011.11.07 至 2021.11.06
7	ZL201120445520.5	中尺寸经济实用型背光模组结构	实用新型	原始申请	2011.11.11 至 2021.11.10
8	ZL201120436283.6	超薄LCM的PCB焊接侧发光LED灯	实用新型	原始申请	2011.11.07 至 2021.11.06
9	ZL201120445504.6	背光源胶框LED 出口位的结构	实用新型	原始申请	2011.11.11 至 2021.11.10
10	ZL201120445505.0	后贴附上偏光片的LCM结构	实用新型	原始申请	2011.11.11 至 2021.11.10
11	ZL201120445497.X	将BEFQ 贴附至下偏光片上的LCM结构	实用新型	原始申请	2011.11.11 至 2021.11.10
12	ZL201120436286.X	一种胶框简化结构	实用新型	原始申请	2011.11.07 至 2021.11.06
13	ZL201120436279.X	兼具视频和摄像功像的液晶模组	实用新型	原始申请	2011.11.07 至 2021.11.06
14	ZL201120445511.6	消除LCM关机残影的测试装置	实用新型	原始申请	2011.11.11 至 2021.11.10
15	ZL201120436282.1	采用分段式结构设计的上铁框	实用新型	原始申请	2011.11.07 至 2021.11.06
16	ZL201120445503.1	FPC防断裂结构	实用新型	原始申请	2011.11.11 至 2021.11.10
17	ZL201120448694.7	背光源无胶框结构	实用新	原始申	2011.11.14

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					型	型	请	请	至 2021.11.13
18	ZL201120445516.9	膜切类黑白胶自动排废设备			实用新型		原始申请		2011.11.11 至 2021.11.10
19	ZL201120448713.6	超薄液晶显示屏及其驱动板			实用新型		原始申请		2011.11.14 至 2021.11.13
20	ZL201120445517.3	具有触摸功能和触摸次数的液晶模组			实用新型		原始申请		2011.11.11 至 2021.11.10
21	ZL201220014985.X	板线拼装式信号输出装置			实用新型		原始申请		2012.01.13 至 2022.11.12
22	ZL201220346808.1	一种采用 0.8mm 厚的 2.8mm厚的液晶模块			实用新型		原始申请		2012.07.07 至 2022.07.06
23	ZL201220346739.4	一种采用3014LED 和楔形导光板的背光模组			实用新型		原始申请		2012.07.17 至 2022.07.16
24	201320208957.6	一种带有自动切割导光板功能的切割机			实用新型		原始申请		2013.04.22 至 2023.04.21
25	201320518813.0	一种LCD防漏光印刷系统			实用新型		原始申请		2013.08.24 至 2023.08.23
26	201320209022.X	一种卷式包装结构			实用新型		原始申请		2013.04.22 至 2023.04.21
27	201320518812.6	一种LED 侧发光背光的液晶显示模组			实用新型		原始申请		2013.08.24 至 2023.08.23
28	ZL201320867188.0	一种应用于连片贴附生产偏光片的夹具			实用新型		原始申请		2013.12.26 至 2023.12.25
计算机软件著作权基本情况如下：
序号	登记号		软件名称	权利取得方式		权利范围			发表日期
1	2010SR040283		GAMMA曲线工具软件V1.0	原始取得		全部权利		2008.08.03
2	2010SR040285		液晶显示模组成本计算软件 V1.0	原始取得		全部权利		2008.12.03

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3	2010SR040281	色彩饱合度工具软件V1.0	原始取得	全部权利	2009.04.11
4	2013SR143495	生产条码管控系统V1.0	原始取得	全部权利	未发表
5	2013SR112920	清洗机械手及条码扫描控制系统 V1.0	原始取得	全部权利	未发表

2、主要产品工艺、技术

（1）偏光片多连片贴附技术

传统贴附偏光片工艺是单片贴附，需要大量人员投入，不仅人工成本较高而且生产效率低下。星源电子通过制作专用夹具，能够将单片偏光片制作成与未切割玻璃基板相吻合的连片偏光片，并通过自动贴附机进行全贴附，实现自动多连片贴附偏光片工作，使得生产人员大幅减少并大幅降低人工成本，同时也提高了生产效率，自动多连片贴附较传统的单片贴附至少提高了 5 倍的贴附产能。

（2）多段 FPC 焊锡热压工艺技术

传统 FPC 和 PCB 连接时还在采用 ACF 热压工艺，成本高昂。星源电子采用更低成本的焊锡热压工艺代替成本较高的 ACF 热压工艺，完成 FPC 和 PCB 连接的工作，使得产品制造成本降低并可以防止 FPC Pin 和 PCB Pin 之间导通性，提高产品质量。

（3）防折断 FPC 电路设计

星源电子对传统的 BL、FPC 焊接进行了重大革新，将左右 BL 焊盘走线开窗设计和 FPC 对应的焊接走线进行了技术创新，有效避免了焊锡和 FPC 软硬结合区域多次弯折导致线路开路、BL 电源无法导通、整个模组黑屏现象，提高产品良品率和客户使用良率。

（4）洁净生产技术

液晶显示模组及相关器件的生产，需要保证车间封闭、无尘、恒温、恒湿、无静电等。为保证产品质量，星源电子对生产车间的环境进行严格控制，采用了防尘除尘、排风、防静电、保温保湿以及环境监控等一系列综合环境控制技术，并通过了环境管理体系认证，大大提高了产品良率。

（5）高效清洗技术

玻璃基板在切割后需要清洗洁净，传统的清洗工艺，容易造成玻璃上划痕和水渍残留，影响产品质量和良率。星源电子采用先进的自动化清洗和烘烤技术，

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将清洗和烘烤环节结合，能够有效减少玻璃划痕和水渍残留，大大提高清洗效率和产品的良率。

（6）无胶框模组技术

现在模组传统大的框架基本是铁框、胶框、导光板、FOG。星源电子在原有架构的基础上将胶框取消，在原有架构上 FOG 经过间隔物再与铁框基础，减少现在胶框材料，节省生产组装胶框工时，既降低了成本又减少了工时，提高了生产效率和产品量率。

（7）On_Cell 电容式 TP 热压技术

对于现在模组产品，TP 加 LCM 模组成本压力巨大，面板供应商已经通过半导体工艺将 TP Sensor 线路做在面板上表面，减少模组制造商再次购买或是贴合 TP 工序。TP 热压在传统的 COG/FOG 方式下不能操作，必须要经过设计改造、重新制作 FPC 和机台光学对位等难点，才能完成对于 On_Cell 产品的邦定。

（8）Monitor 产品 COF 全自动产品技术

星源电子未来将会迈进 Monitor（显示器）产品，现已攻克 COF 制造工艺，由于 Monitor 产品较大，并且 COF 数量比较多，在全自动/半自动上均具有较多的技术难点。目前星源电子已经成功制造出 19 寸 Monitor 产品，技术上具备量产条件。

（三）竞争情况

国内外主要的液晶显示模组生产厂商包括友达光电（AUO）、群创光电（3481）、宇顺电子（002289.SZ）、深天马 A（000050.SZ）、信利国际（0732.HK）、华映科技（000536.SZ）、超声电子（000823.SZ）等。

友达光电股份有限公司，美国上市公司（台湾厂商），友达光电为全球领先的 TFT-LCD 面板制造业者，大尺寸面板市场占有率为 16.2%。友达光电致力于为客户提供高附加价值的创新产品组合，运用完整世代生产线的竞争优势，弹性调整并开发各种应用产品。

群创光电股份有限公司，台湾上市公司（台湾厂商），群创光电在台湾有 14 个厂，拥有 3.5G、4G、4.5G、5G、6G、7.5G 到 8G 最完整的各世代生产线，是拥有完整大中小尺寸 LCD 面板及触控面板的一条龙全方位显示器提供者。

深圳市宇顺电子股份有限公司，境内上市公司，在 TN/STN 面板及模组产品领域，在中小尺寸 TFT 模组方面，公司为国内企业中小尺寸 TFT 模组的主要提

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供者之一；在液晶显示面板及模组的生产过程中掌握了各种类型的液晶显示面板及模组产品的制造技术，在关键的产品设计及工艺控制技术方面积累了丰富的经验，多项基础技术申请了国家专利并获得科技创新奖励。

天马微电子股份有限公司，境内上市公司，公司长期专注于中小尺寸显示领域（即 10.4 英寸以下产品），在手机、平板电脑、数码产品、车载、工控医疗等市场积累了稳定的客户资源，产品广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、 MP3/MP4、车载显示、仪器仪表、家用电器等领域。在中小尺寸液晶显示领域，公司在设计能力、生产能力、技术水平、产品质量、产品档次、市场占有率等方面已成为全球最重要的供应商之一。

信利国际有限公司，香港上市公司，公司业务链完整，从 LCD 面板、OLED 面板、到 PCB 柔性电路、HDI 端口、一直到手机平板电脑等数据终端，实现了全覆盖。

华映科技(集团)股份有限公司，境内上市公司，公司是专业的液晶模组的生产商，公司的液晶显示模组从技术层面上导入 LED、GIP、Dual-gate、TSP（触控）、FFS（广视角）技术，在应用层面上导入车载产品、触控平板产品、3D 产品、电子书等。

广东汕头超声电子股份有限公司，境内上市公司，公司在行业内具有明显的技术优势，是国内完整掌握平板显示行业前段工艺技术的厂商，也是国内自主掌握批量生产 TN 型、STN 型、CSTN 型 ITO 导电玻璃及彩色滤光片生产技术的厂家，具有独立自主的技术创新能力。

（四）客户拓展

星源电子的产品主要是液晶显示模组，近年来销售量与销售金额不断增加。年销售金额在 2000 万元以上的客户数：2012 年为 5 家，2013 年为 11 家，新增 6 家；2014 年为 19 家，新增 8 家。前 15 名客户销售金额占比销售收入比分别为： 2012 年为 57%，2013 年为 58%，2014 年为 64%。品牌客户在逐步发展，2013 年成为 ACER（台湾宏基）的供应商并供货，2014 年起成为英业达、惠普、联想、TCL 供应商并供货。

（五）合同签订和执行情况

因消费电子行业市场变化较快，不会签订长期合同，星源电子与客户的业务以订单形式签订，订单执行期较短。2012 年全年共签订订单 108,325.72 万元，

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当年交货的订单 71,545.01 万元，未交货订单 36,780.71 万元。2013 年全年共签订订单 151,632.57 万元，当年交货的订单 131,796.82 万元，未交货订单 19,835.76 万元。2014 年全年共签订订单约 15 亿元，当年交货的订单约 13 亿元，未交货订单约 2 亿元。2015 年 1-2 月签订订单共计 8,625.44 万元。订单增长较多的原因是近年来下游平板电脑行业发展迅速，全行业出货量销售量均大幅增长，星源电子抓住时机，不断扩大产销规模。

（六）产能扩张情况

星源电子公司现有模组产能 2500 万片/年，产能已不能满足业务持续发展的需要，根据星源电子的发展规划和《星源电子新建 2500 万片/LCM 模组生产线项目可行性研究报告》，计划 2015 年始，增建 2500 万片/LCM 模组生产线，新增产能 2500 万片/年。产能增加后，星源电子预测期的业务发展在生产上得到了有效保障。

（七）2015 年及以后年度营业收入测算依据及其合理性
1、星源电子 2012 年至 2014 年 1-4 月主营业务收入如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
主营业务收入合计	69,944.94	127,043.57	39,158.09
模组产能(单位：万PCS)	2,000.00	2,500.00	2,500.00
模组销量(单位：万PCS)	904.57	1,612.97	567.45
收入1—LCM模组（TN屏）	63,945.96	122,091.97	35,538.50
销量(单位：万PCS)	904.57	1,607.82	550.70
单位价格(单位：元/PCS)	70.69	75.94	64.53
收入2—LCM模组（IPS屏）		1,068.67	2,755.72
销量(单位：万PCS)		5.15	16.74
单位价格(单位：元/PCS)		207.65	164.57
收入3—背光源	1,711.51	1,285.18	356.63
收入4—代加工模组	4,287.47	2,597.75	507.25

结合上述星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、

合同签订和执行情况等，2015 年及以后年度主营业务收入的预测如下：

主营业务收入预测见下表：

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单位：万元

项目名称	2014 年 5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
主营业务收入合计	93,082.54	152,314.88	198,046.16	253,978.94	305,630.37
模组产能(单位：万PCS)	2,500.00	2,500.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
模组销量(单位：万PCS)	1,282.55	2,080.00	2,560.00	3,160.00	3,710.00
收入1—LCM模组（TN 屏）	64,248.80	96,289.85	96,289.85	96,289.85	96,289.85
销量(单位：万PCS)	1,021.80	1,560.00	1,560.00	1,560.00	1,560.00
单位价格(单位：元/PCS)	62.88	61.72	61.72	61.72	61.72
收入2—LCM模组（IPS 屏）	28,157.61	55,575.03	101,531.30	157,576.58	209,284.27
销量(单位：万PCS)	260.76	520.00	1,000.00	1,600.00	2,150.00
单位价格(单位：元/PCS)	107.98	106.88	101.53	98.49	97.34
收入3—背光源	543.37	450.00	225.00	112.50	56.25
收入4—代加工模组	132.75

2、其他业务收入分析及预测

其他业务收入如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
其他业务收入合计	5,102.47	6,274.49	705.68
收入1—材料销售收入	2,491.35	1,914.99	703.30
收入2—其他	2,611.12	4,359.49	2.38

其他业务收入中材料销售收入主要是垫类及铁框收入，其他主要是半成品销售收入等。

材料销售收入据企业的生产能力及市场情况进行预测。其他收入不做预测。预测年度的其他业务收如预测如下：

单位：万元

项目名称	2014 年 5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
其他业务收入合计	1,183.90	1,698.49	1,528.64	1,375.77	1,238.20
收入1—材料销售收入	1,183.90	1,698.49	1,528.64	1,375.77	1,238.20

综上，结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合同签订和执行情况等分析，星源电子 2015 年及以后年度营业收入测算依据充分、测算结果合理。

公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“一、交易标的的

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评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、净现金流量估算及权益资本价值计算”之“（1）主营业务收入分析及预测”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

（1）主营业务收入分析及预测

星源电子公司 2012 年至 2014 年 1-4 月主营业务收入如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
主营业务收入合计	69,944.94	127,043.57	39,158.09
模组产能(单位：万PCS)	2,000.00	2,500.00	2,500.00
模组销量(单位：万PCS)	904.57	1,612.97	567.45
收入1—LCM模组（TN屏）	63,945.96	122,091.97	35,538.50
销量(单位：万PCS)	904.57	1,607.82	550.70
单位价格(单位：元/PCS)	70.69	75.94	64.53
收入2—LCM模组（IPS屏）		1,068.67	2,755.72
销量(单位：万PCS)		5.15	16.74
单位价格(单位：元/PCS)		207.65	164.57
收入3—背光源	1,711.51	1,285.18	356.63
收入4—代加工模组	4,287.47	2,597.75	507.25

结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合

同签订和执行情况等预测星源电子2015 年及以后年度营业收入情况如下：

①关于市场需求具体分析详见报告书第九节、二、（一）、1、行业发展概况及趋势；关于技术发展具体分析详见报告书第四节、一、（五）、10、技术研发情况；关于竞争情况具体分析详见报告书第九节、二、（二）、3、主要竞争对手。

②客户拓展情况

星源电子的产品主要是液晶显示模组，近年来销售量与销售金额不断增加。年销售金额在2000 万元以上的客户数：2012 年为5 家，2013 年为11 家，新增 6 家；2014 年为19 家，新增8 家。前15 名客户销售金额占比销售收入比分别为：2012 年为57%，2013 年为58%，2014 年为64%。品牌客户在逐步发展，2013 年成为ACER（台湾宏基）的供应商并供货，2014 年起成为英业达、精英电脑、惠普、联想、TCL 供应商并供货。

③合同签订和执行情况

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因消费电子行业市场变化较快，不会签订长期合同，星源电子与客户的业务以订单形式签订，订单执行期较短。2012 年全年共签订订单10.8 亿元，当年交货的订单7.1 亿元，未交货订单3.7 亿元。2013 年全年共签订订单15.2 亿元，当年交货的订单13.3 亿元，未交货订单1.9 亿元。2014 年全年共签订订单约 15 亿元，当年交货的订单约13 亿元，未交货订单约2 亿元。2015 年1 月1 日 -4 月25 日签订订单共计约3.8 亿元。

④产能扩张情况

星源电子公司现有模组产能2500 万片/年，产能已不能满足业务持续发展的需要，根据星源电子的发展规划和《星源电子新建2500 万片/LCM 模组生产线项目可行性研究报告》，计划2015 年后，增建2500 万片/LCM 模组生产线，新增产能2500 万片/年。产能增加后，星源电子预测期的业务发展在生产上得到了有效保障。

主营业务收入预测见下表：

单位：万元

项目名称	2014 年 5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
主营业务收入合计	93,082.54	152,314.88	198,046.16	253,978.94	305,630.37
模组产能(单位：万PCS)	2,500.00	2,500.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
模组销量(单位：万PCS)	1,282.55	2,080.00	2,560.00	3,160.00	3,710.00
收入1—LCM模组（TN 屏）	64,248.80	96,289.85	96,289.85	96,289.85	96,289.85
销量(单位：万PCS)	1,021.80	1,560.00	1,560.00	1,560.00	1,560.00
单位价格(单位：元/PCS)	62.88	61.72	61.72	61.72	61.72
收入2—LCM模组（IPS 屏）	28,157.61	55,575.03	101,531.30	157,576.58	209,284.27
销量(单位：万PCS)	260.76	520.00	1,000.00	1,600.00	2,150.00
单位价格(单位：元/PCS)	107.98	106.88	101.53	98.49	97.34
收入3—背光源	543.37	450.00	225.00	112.50	56.25
收入4—代加工模组	132.75

经核查，独立财务顾问和国信评估认为：结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合同签订和执行情况等分析，星源电子 2015 年及以后年度营业收入测算依据充分、测算结果合理。

二、中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合同签订和执行情况等分析，星源电子 2015 年及以后年度营业收入测算依据充分、测算结果合理。

经核查，国信评估认为：结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合同签订和执行情况等分析，星源电子 2015 年及以后年度营业收入测算依据充分、测算结果合理。

19、请你公司补充披露星源电子2014 年营业收入、净利润实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、星源电子 2014 年营业收入、净利润实现情况

公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、净现金流量估算及权益资本价值计算”之“（13）净现金流量预测结果”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：（13）净现金流量预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入支出等产生的损益。

评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

现金流预测结果表

单位：万元

项目/年度	2014 年 5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
营业收入	94,266.44	154,013.37	199,574.80	255,354.71	306,868.57	306,868.57
减：营业成本	80,439.00	131,733.17	172,306.65	222,466.02	268,860.65	268,860.65
营业税金及附加	120.68	89.43	175.90	306.43	368.24	368.24
销售费用	522.91	848.92	1,061.65	1,322.02	1,569.12	1,569.12
管理费用	5,125.83	8,143.43	9,833.66	12,037.83	14,139.89	14,139.89
财务费用	764.01	1,125.86	1,141.97	1,198.21	1,281.89	1,281.89
资产减值损失	253.32	415.10	542.05	698.36	842.86	842.86
营业利润	7,040.68	11,657.46	14,512.92	17,325.85	19,805.92	19,805.92

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项目/年度	2014 年 5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
利润总额	7,040.68	11,657.46	14,512.92	17,325.85	19,805.92	19,805.92
减：所得税	821.23	1,484.32	1,834.37	2,172.10	2,464.30	2,464.30
净利润	6,219.45	10,173.14	12,678.54	15,153.76	17,341.63	17,341.63
加：折旧摊销等	667.05	1,047.23	1,672.84	1,672.84	1,672.84	1,672.84
折旧	644.35	1,013.39	1,639.00	1,639.00	1,639.00	1,639.00
摊销	22.71	33.84	33.84	33.84	33.84	33.84
加：扣税后利息	453.49	679.58	679.58	679.58	679.58	679.58
减：追加资本	5,824.83	10,995.13	14,249.39	13,286.12	12,398.72	1,636.44
营运资金增加额	3,635.09	4,090.37	9,495.69	11,649.68	10,762.28
资本性支出	1,098.78	5,268.33	3,117.26
资产更新	1,090.96	1,636.44	1,636.44	1,636.44	1,636.44	1,636.44
净现金流量	1,515.16	904.82	781.57	4,220.06	7,295.33	18,057.61

星源电子2014 年营业收入、净利润实现情况良好。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年1-4 月实现数	2014 年5-12 月预测数	2014 年合计预测数	2014 年实现数	实现比例
营业收入	39,863.77	94,266.44	134,130.21	126,638.41	94.41%
净利润	1,907.28	6,219.45	8,126.73	8,477.44	104.32%

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子2014 年营业收入、净利润

实现情况良好。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子 2014 年营业收入、净利润实现情况良好。

经核查，华普所认为：星源电子 2014 年营业收入、净利润实现情况良好。

20、请你公司补充披露星源电子高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及你采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

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一、星源电子高新技术企业认证续期进展情况

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100%股权”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及权属情况”之“（2）公司的主要资质”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

（2）公司的主要资质

截至本报告书出具日，星源电子已取得的主要资质情况如下：

序号	名称	证书编号/注册号	颁发时间	颁发单位	有效期
1	环境管理体系认证证书	117 14E1 0616ROM	2014-9-29	上海英格尔认证有限公司	三年
2	质量管理体系认证证书	11714QU0311-09ROM	2014-9-29	上海英格尔认证有限公司	三年
3	高新技术企业证书	GR201444201625	2014-9-30	深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局	三年

经核查，独立财务顾问认为：星源电子已取得续期后的高新技术企业资质，

并已完成2014 年度至2016 年度税收优惠的备案，可据此继续享受相应的税收优惠。

经核查，律师认为：星源电子已取得续期后的高新技术企业资质，并已完成2014 年度至2016 年度税收优惠的备案，可据此继续享受相应的税收优惠。

此外，公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、净现金流量估算及权益资本价值计算”之“（10）所得税”进行了如下补充披露并对补充部分楷体加粗：（10）所得税

星源电子公司于 2011 年 2 月 23 日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四家联合批准的编号为 GR201144200299 高新技术企业证书，有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，在有效期限内，星源电子公司适用的企业所得税优惠税率为 15%；星源电子目前已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税

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务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201444201625），发证时间为2014 年9 月30 日，有效期三年。2015 年2 月2 日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备案[2015]40 号《深圳市国家税务局税务事项通知书》，对星源电子享受高新技术企业（15% 税率）税收优惠予以备案，税收优惠期限为2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日。本次评估企业未来年度所得税率均按 15%计算。

根据税收政策优惠政策，招待费需进行调整，按实际发生的招待费的 40% 调增应纳税所得额。研发支出按 50%加计扣除调整应纳税所得额，可加计扣除的研发费用金额，参考历史年度可加计扣除的研发费用占当年研发费用的比例确定。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子已取得续期后的高新技术企业资质，并已完成 2014 年度至 2016 年度税收优惠的备案，可据此继续享受相应的税收优惠。

经核查，天元律师认为：星源电子已取得续期后的高新技术企业资质，并已完成 2014 年度至 2016 年度税收优惠的备案，可据此继续享受相应的税收优惠。

21、请你公司补充披露惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司起诉星源电子一案的进展情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司起诉星源电子一案的进展情况及对本次交易的影响

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100%股权”之“（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“4、或有事项”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

4、或有事项

2014 年 1 月 11 日，惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司（以下简称“地中海公司”）起诉星源电子，要求星源电子支付自 2011 年 12 月至 2013 年 3 月的货款 1,135.12 万元、利息 39.73 万元，合计 1,174.85 万元。该案件由深圳市宝安区

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人民法院受理，案号为（2014）深宝法民二初字第 318 号，现该案件目前已经开庭审理、正在等候法院判决。叶文新、钟艺玲已出具承诺函，对于上述未决诉讼可能导致的星源电子的损失，本人承担无条件、连带的赔偿责任，并将按照各自持有新艺公司股权的比例进行赔偿，其中，叶文新承担 70%的赔偿责任，钟艺玲承担 30%的赔偿责任。

经核查，独立财务顾问认为：上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担，因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，律师认为，上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担，因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，评估师认为，上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担，因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

二、中介机构核查意见

经核查，天元律师认为，上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担，因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，国信评估认为，上述未决诉讼可能形成的损失已由相关方承诺承担，因此不会对星源电子在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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回复：

一、星源电子 2014 年以来三次股权转让的原因、定价依据及合理性以及 2014 年 5 月和 8 月股权转让价格与本次交易差异较大的原因，是否涉及股份支付

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100%股权”之“（二）历史沿革”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

5、星源电子第一次股权转让、变更为内资企业

2014 年 5 月 30 日，星源电子召开董事会并通过决议，同意凯日集团将其持有公司 100%股权以 1.2 亿元转让给新艺公司。

2014 年 6 月 10 日，凯日集团与新艺公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014 年 6 月 11 日，广东省深圳市宝安公证处出具了（2014）深宝证字第 7467 号《公证书》，对前述股权转让事宜予以公证。

2014 年 6 月 11 日，新艺公司作为星源电子新股东签署了《星源电子科技（深圳）有限公司章程》。

2014 年 6 月 20 日，深圳市宝安区经济促进局作出《关于外资企业星源电子科技（深圳）有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（深外资宝复[2014]437 号），同意凯日集团将其持有的星源电子 100%股权转让给新艺公司，并予以撤销星源电子的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 8 月 5 日，深圳市市场监督管理局就本次股权转让向星源电子换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让原因：转让之前，星源电子系外商投资企业，外商投资企业融入资本市场需获得商务部批准，为了节约相关工作时间、减少审批环节，凯日集团将其持有的星源电子股权转让给新艺公司，星源电子变更为内资企业。

本次股权转让定价依据及其合理性：本次股权转让价格1.2 亿元系在参考星源电子2013 年底净资产9,631 万元基础上由转让双方协商确定。凯日集团、新艺公司均为叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，且持股比例均分别为70%、 30%，按照净资产1.2 亿元转让具有合理性。

本次股权转让完成后，星源电子成为新艺公司的全资子公司，变更为内资企业。

本次股权转让完成后，星源电子的股权结构为：

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单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
新艺公司	800.00	100.00%
合计	800.00	100.00%

6、星源电子第二次股权转让暨增资

2014 年 8 月 28 日，深圳市市场监督管理局向星源电子核发了注册号为 440306503237711 的《企业法人营业执照》。

（1）本次股权转让原因

为融入资本市场，星源电子于2011 年即着手规划相关事项，包括加大技术储备、调整产品结构、加大市场拓展力度，以及规范管理、实施管理层激励、引进投资者等等，并确定了通过并购或IPO 等多种方式融入资本市场的战略构想。期间，就投资者引进工作，与多家机构进行了接触沟通。2014 年开始，星

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源电子根据经营业绩、股东结构调整的可行性（2014 年5 月星源电子由外资企业变更为内资企业）等，正式启动了管理层激励、投资者引进工作。

为完善法人治理结构，同时为增强星源电子的资金实力，新艺公司决定转让部分股权引进战略投资者隆华汇，并由隆华汇向星源电子增资4000 万元。

为实施管理层激励，促进股东与管理层利益的平衡，形成公司发展的长效机制，新艺公司决定向管理层持股平台——百力联创转让部分股权。

（2）本次股权转让定价依据及其合理性

本次变更完成后，星源电子的股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
新艺公司	308.28	36.7%
百力联创	126	15%
隆华汇	126	15%
叶文新	126	15%
钟艺玲	103.32	12.3%

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钟志海	50.40	6%
合计	840	100.00%

7、星源电子第三次股权转让

2014 年 12 月 23 日，星源电子召开股东会并作出决议，同意百力联创将其持有星源电子 2.72%的股权（对应出资额为 22.86 万元）转让给动能东方，转让价格为 2,340.43 万元。转让价格系按照本次交易金额 86,000 万元确定。

2014 年 12 月 23 日，百力联创与动能东方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。同日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了《股权转让见证书》。 2014 年 12 月 24 日，深圳市市场监督管理局向星源电子出具了[2014]第 6758488 号《变更（备案）通知书》。

本次变更完成后，星源电子的股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
新艺公司	308.28	36.7%
百力联创	103.14	12.28%
隆华汇	126	15%
叶文新	126	15%
钟艺玲	103.32	12.3%
钟志海	50.40	6%
动能东方	22.86	2.72%
合计	840	100.00%

截至本报告书签署日，星源电子股权结构未再发生变化。

星源电子最近三年增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及星源电子公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

截至本报告书签署日，星源电子的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

8、2014 年5 月和8 月股权转让价格与本次交易差异较大的原因
及不构成股份支付的说明
（1）2014 年5 月和8 月股权转让价格与本次交易差异较大的原因

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2014 年5 月的股权转让，主要系实际控制人的股权在其控制的不同主体之间的调整；2014 年8 月的股权转让，主要系实际控制人的股权向管理层、战略投资者进行市场化转让的过程。因为股权调整的目的、定价原则，以及受让主体的差别，导致股权转让价格存在差异，这种差异是市场化选择的结果。

①凯日集团、新艺公司均为叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，且持股比例均分别为70%、30%。

2014 年5 月，星源电子召开董事会并通过决议，同意凯日集团将其持有公司100%股权以1.2 亿元转让给新艺公司，转让价格系在参考星源电子2013 年底净资产9,631 万元基础上由转让双方协商确定。

②2014 年8 月股权转让过程中，新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让给叶文新、钟艺玲系参照2014 年5 月份的股权转让价格1.2 亿元作为作价基础。转让完成后，叶文新持有星源电子15%股权，故转让价格为1.2 亿元*15%=1800 万元；转让完成后，钟艺玲持有星源电子12.3%股权，故转让价格为1476 万元。

2014 年8 月股权转让过程中，新艺公司将其持有的部分星源电子股权转让给百力联创、钟志海、隆华汇以及隆华汇对星源电子进行增资的价格均是按照星源电子2013 年底的估值8 亿元为作价基础。转让完成后，百力联创持有星源电子15%股权，故转让价格为8 亿元15%=1.2 亿元；转让完成后，钟志海持有星源电子6%股权，故转让价格为8 亿元6%=4800 万元；转让及增资完成后，隆华汇持有星源电子15%股权，故转让及增资价格为8 亿元*15%=1.2 亿元。

③本次交易价格为8.6 亿元，是参考2014 年4 月底星源电子评估值8.2 亿元加上2014 年8 月隆华汇对星源电子的4000 万元增资后由交易各方协商确定的。

综上，2014 年8 月股权转让价格确定基础8 亿元与本次交易价格8.6 亿元差异主要是由于2014 年1-4 月星源电子盈余积累约2000 万元和评估基准日（2014 年4 月30 日）后隆华汇增资4000 万元所致。

（2）2014 年5 月和8 月股权转让不构成股份支付

根据《企业会计准则第11 号--股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

构成股份支付须有两个必要条件：1、以换取服务为目的；2、对价不公允。

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2014 年5 月，凯日集团将其持有星源电子的股权转让给新艺公司，交易双方，即凯日集团、新艺公司均为叶文新、钟艺玲夫妇控制的公司，且持股比例均分别为70%、30%，本次股权转让不是以换取服务为目的，不构成股份支付。

2014 年8 月，新艺公司对叶文新、钟艺玲、隆华汇的股权转让行为不是以换取服务为目的，不属于股份支付范畴，故不构成股份支付；对钟志海、百力联创的股权转让均以星源电子2013 年底估值8 亿元为作价基础，转让价格公允，故不构成股份支付。

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子2014 年股权转让定价依据合理、定价公允；2014 年5 月、8 月的股权转让与本次交易价格存在差异，但不构成股份支付，对星源电子的业绩不产生影响。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子 2014 年股权转让定价依据合理、定价公允；2014 年 5 月、8 月的股权转让与本次交易价格存在差异，但不构成股份支付，对星源电子的业绩不产生影响。

经核查，华普所认为：星源电子 2014 年股权转让定价依据合理、定价公允； 2014 年 5 月、8 月的股权转让与本次交易价格存在差异，但不构成股份支付，对星源电子的业绩不产生影响。

23、申请材料显示，星源电子拥有自主研发的专利技术28 项，均为实用新型专利。请你公司补充披露上述专利技术的期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、专利技术的期限

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100%股权”之“（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及权属情况”之“（4）公司的专利”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

（4）公司的专利

截至本报告书出具日，星源电子拥有自主研发的专利技术共 28 项，具体情况如下：

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序号	专利类别	专利名称	专利号	申请日	取得方式	期限
1	实用新型	一种单面线路板结构	ZL200820095672.5	2008.07.1 8	自主申请	10年
2	实用新型	一种分体式电子线路结构	ZL200820095670.6	2008.07.1 8	自主申请	10年
3	实用新型	一种平板显示照明结构	ZL200820095671.0	2008.07.1 8	自主申请	10 年
4	实用新型	背光板用FPC蜘蛛焊盘	ZL201120445514.X	2011.11.11	自主申请	10 年
5	实用新型	节能环保型LED筒灯	ZL201120436284.0	2011.11.07	自主申请	10 年
6	实用新型	节能环保型LED灯管	ZL201120436287.4	2011.11.07	自主申请	10 年
7	实用新型	中尺寸经济实用型背光模组结构	ZL201120445520.5	2011.11.11	自主申请	10 年
8	实用新型	超薄LCM的PCB焊接侧发光LED灯	ZL201120436283.6	2011.11.07	自主申请	10 年
9	实用新型	背光源胶框LED出口位的结构	ZL201120445504.6	2011.11.11	自主申请	10 年
10	实用新型	后贴附上偏光片的 LCM结构	ZL201120445505.0	2011.11.11	自主申请	10 年
11	实用新型	将BEFQ贴附至下偏光片上的LCM结构	ZL201120445497.X	2011.11.11	自主申请	10 年
12	实用新型	一种胶框简化结构	ZL201120436286.X	2011.11.07	自主申请	10 年
13	实用新型	兼具视频和摄像功能的液晶模组	ZL201120436279.X	2011.11.07	自主申请	10 年
14	实用新型	消除LCM关机残影的测试装置	ZL201120445511.6	2011.11.11	自主申请	10 年
15	实用新型	采用分段式结构设计的上铁框	ZL201120436282.1	2011.11.07	自主申请	10 年
16	实用新型	FPC防断裂结构	ZL201120445503.1	2011.11.11	自主申请	10 年
17	实用新型	背光源无胶框结构	ZL201120448694.7	2011.11.14	自主申请	10 年
18	实用新型	膜切类黑白胶自动排废设备	ZL201120445516.9	2011.11.11	自主申请	10 年
19	实用新型	超薄液晶显示屏及其驱动板	ZL201120448713.6	2011.11.14	自主申请	10 年
20	实用新型	具有触摸功能和触摸次数显示的液晶模组	ZL201120445517.3	2011.11.11	自主申请	10 年
21	实用新型	板线拼装式信号输出装置	ZL201220014985.X	2012.01.1 3	自主申请	10 年
22	实用新型	一种采用0.8mm厚LED	ZL201220346808.1	2012.07.1	自主申请	10 年

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		的2.8mm厚的液晶模块		7
23	实用新型	一种采用3014LED和楔形导光板的背光模组	ZL201220346739.4	2012.07.1 7	自主申请	10 年
24	实用新型	一种带有自动切割导光板功能的切割机	ZL201320208957.6	2013.04.2 2	自主申请	10 年
25	实用新型	一种LCD防漏光印刷系统	ZL201320518813.0	2013.08.2 4	自主申请	10 年
26	实用新型	一种卷式包装结构	ZL201320209022.X	2013.04.2 2	自主申请	10 年
27	实用新型	一种LED侧发光背光的液晶显示模组	ZL201320518812.6	2013.08.2 4	自主申请	10 年
28	实用新型	一种应用于连片贴附生产偏光片的夹具	ZL201320867188.0	2013.12.2 6	自主申请	10 年

经核查，独立财务顾问和天元律师认为：星源电子拥有的上述实用新型专

利权目前均处于有效期限内，合法有效。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子拥有的上述实用新型专利权目前均处于有效期限内，合法有效。

经核查，天元律师认为：星源电子拥有的上述实用新型专利权目前均处于有效期限内，合法有效。

24、申请材料显示，星源电子目前的生产经营场所是通过向其实际控制人钟艺玲租赁方式所得，尚未取得房地产权证书，也未取得土地使用权。叶文新、钟艺玲夫妇承诺将全额承担房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子的损失。请你公司补充披露：1）叶文新、钟艺玲对潜在损失责任分担的具体安排。2）尚未取得土地使用权和房产证对星源电子未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、叶文新、钟艺玲对潜在损失责任分担的具体安排及尚未取得土地使用权和房产证对星源电子未来生产经营的影响

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100%股权”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“2、

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土地使用权及主要经营性房产情况”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

2、土地使用权及主要经营性房产情况

星源电子目前的生产经营场所深圳市宝安区公明街道田寮社区第四工业区系星源电子通过租赁方式取得，租赁房产面积为 39,445.57 ㎡，土地面积为 16,250 ㎡。星源电子租赁的上述房产系建于集体土地上的房屋。根据出租方钟艺玲与承租方星源电子签署的《协议书》，星源电子租用的厂房及土地年租赁费 710.02 万元，租赁期自 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止。租赁合同从租赁期开始到本报告书出具日都被有效执行，星源电子的生产及配套工序全部在该租赁的厂房内进行。

星源电子租赁的房产情况如下：

序号	房产坐落	租赁面积㎡	租赁期限
1	深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋宿舍C座	5,374.56	2014-4-1至2017-3-31
2	深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋宿舍B座	2,311.14	2014-4-1至2017-3-31
3	深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋宿舍A座	2,648.24	2014-4-1至2017-3-31
4	深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋（厂房）	27,701.84	2014-4-1至2017-3-31
5	深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋办公楼	1,409.79	2014-4-1至2017-3-31
	合计	39,445.57

由于历史原因，星源电子目前承租的房产和土地尚未取得土地使用权和房

产证，未来星源电子生产经营场所涉及的办公楼和生产厂房等可能会被主管部门认定为违法建筑而予以拆除或强制搬迁，由此可能对星源电子的生产经营造成不利影响。

针对上述情形，星源电子进行了充分的市场调研和评估，采取了一系列的防范措施：

第一，星源电子厂区周边存在活跃、成熟的生产经营场所租赁市场，且星源电子整体生产线易于搬迁、机器设备安装简便，搬迁、调试时间较短。

第二，星源电子生产线搬迁可选择生产淡季并采取分批分步的方式进行，以最大限度减少损失。

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第三，星源电子的实际控制人叶文新、钟艺玲已承诺对该情形可能给星源电子引发的损失承担赔偿责任，并就赔偿责任的分担进行了明确约定。

此外，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇已出具承诺函，承诺在租赁房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给星源电子造成的一切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等），并且叶文新、钟艺玲按照各自持有深圳市华新投中艺有限公司股权的比例进行补偿，其中，叶文新承担70%的补偿责任，钟艺玲承担30%的补偿责任；若未来上述房产土地可以按规定办理权证的，则本人将根据星源电子及上市公司的要求，将上述房产土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的市场公允价格确定。

综上，独立财务顾问和天元律师认为，星源电子目前承租的房产和土地尚未取得土地使用权和房产证，存在出租人无权处分甚至被要求搬迁的风险，但上述房产和土地用于星源电子的日常办公、生产及员工住宿等用途，可替代性强，搬迁不存在实质性障碍，并且星源电子的实际控制人已对该瑕疵可能给星源电子引发的损失承诺赔偿，因此，上述星源电子承租房产中的瑕疵不会对星源电子的持续经营造成实质性不利影响，亦不会对本次交易产生实质性法律障碍。二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子目前承租的房产和土地尚未取得土地使用权和房产证，存在出租人无权处分甚至被要求搬迁的风险，但上述房产和土地用于星源电子的日常办公、生产及员工住宿等用途，可替代性强，搬迁不存在实质性障碍，并且星源电子的实际控制人已对该瑕疵可能给星源电子引发的损失承诺赔偿，因此，上述星源电子承租房产中的瑕疵不会对星源电子的持续经营造成实质性不利影响，亦不会对本次交易产生实质性法律障碍。

经核查，天元律师认为：星源电子目前承租的房产和土地尚未取得土地使用权和房产证，存在出租人无权处分甚至被要求搬迁的风险，但上述房产和土地用于星源电子的日常办公、生产及员工住宿等用途，可替代性强，搬迁不存在实质性障碍，并且星源电子的实际控制人已对该瑕疵可能给星源电子引发的损失承诺赔偿，因此，上述星源电子承租房产中的瑕疵不会对星源电子的持续经营造成实质性不利影响，亦不会对本次交易产生实质性法律障碍。

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一、关于高管和核心人员近两年变动情况、违约责任及本次交易后防范管
理层、核心人员流失的其他相关安排
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源
电子 100%股权”之“（三）股权结构与实际控制人”之“4、原高管及核心人员的安排”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

4、原高管及核心人员的安排

本次交易完成后，星源电子原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：

原高管及核心人员姓名	职务	后续安排	合同期限
叶文新	董事长	签订附带同业禁止条款的劳动合同	自2015 年1 月1 日始6 年内仍在星源电子任职
钟艺玲	董事	签订附带同业禁止条款的劳动合同
周贵财	副董事长	签订附带同业禁止条款的劳动合同
钟志海	总经理	签订附带同业禁止条款的劳动合同
郭贵华	常务副总经理	签订附带同业禁止条款的劳动合同
黄伟领	生产副总经理	签订附带同业禁止条款的劳动合同
高海燕	财务总监	签订附带同业禁止条款的劳动合同
王惠奇	技术中心副总监	签订附带同业禁止条款的劳动合同
唐素敏	营销中心副总监	签订附带同业禁止条款的劳动合同
胡利红	供应链中心副总监	签订附带同业禁止条款的劳动合同

（1）星源电子已与董事长叶文新、董事钟艺玲、副董事长周贵财、总经理钟志海、常务副总经理郭贵华、生产副总经理黄伟领、财务中心总监高海燕、技

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术中心副总监王惠奇、营销中心副总监唐素敏、供应链中心副总监胡利红共 10 人签署了期限为 6 年（自2015 年1 月1 日始）附带竞业禁止条款的劳动合同。

（2）前述高管和核心人员最近两年的变动情况如下：

郭贵华、高海燕、黄伟领、王惠奇、唐素敏、周贵财、叶文新、钟艺玲、钟志海最近两年一直在星源电子任职，无变动情况；胡利红于2013 年11 月11 日起一直在星源电子任职。星源电子的高管和核心人员最近两年未发生重大变动。

（3）《劳动合同》中的违约责任条款如下：

①高管和核心人员不得直接或间接公开、泄露，或告知第三方或为获取私人利益或目的使用任何与星源电子及其关联公司或星源电子客户相关的，授权于高管和核心人员的或被高管和核心人员知晓的任何保密技术或其他商业信息。若高管和核心人员违反前述义务，星源电子有权立即解除本合同并要求高管和核心人员就实际损失进行赔偿；前述保密义务不因劳动合同的终止而基础。

②高管和核心人员在星源电子工作期间，未经星源电子事先书面同意，不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或为他人从事与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者间接地为与星源电子有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不得聘用星源电子的任何员工为高管和核心人员或高管和核心人员所代表的利益体工作，也不得动员、唆使或协助星源电子的任何员工辞职或接受外界的聘用。若高管和核心人员违反前述义务，星源电子有权立即解除劳动合同并要求高管和核心人员就实际损失进行赔偿。

③自劳动合同解除或终止之日起2 年内，高管和核心人员不得在中国大陆境内直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或为他人从事与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与星源电子生产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者间接地为与星源电子有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不得聘用星源电子的任何员工为高管和核心人员或高管和核心人

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员所代表的利益体工作，也不得动员、唆使或协助星源电子的任何员工辞职或接受外界的聘用。若高管和核心人员违前述义务，高管和核心人员其应支付相当于星源电子已支付的竞业限制经济补偿两（2）倍数额的违约金，并赔偿星源电子因该违约造成的实际损失。

④高管和核心人员解除劳动合同，应提前三十日以书面形式通知星源电子。根据《劳动合同法》第二十五条的规定，除《劳动合同法》第二十二条规定的专项培训费用及第二十三条规定的有关保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项及竞业限制的情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。

因此，星源电子与高管和核心人员签署的《劳动合同》中关于高管和核心人员违约责任的约定符合相关法律法规的规定。

（4）本次交易后防范管理层、核心人员流失的其他相关安排： ①签订长期劳动合同

为保证星源电子持续稳定的经营及长期利益，星源电子已与该等高管及核心人员签署了期限6 年的长期劳动合同，高管及核心人员若要解除劳动合同，负有提前三十天通知星源电子的义务。

②约定竞业限制义务

星源电子与该等高管及核心人员的《劳动合同》中约定了高管与核心人员在任职期限内及离职后两年内的竞业限制义务及相应的违约责任。

③实施员工激励，增加人员稳定性

为充分调动高管及核心员工的积极性，吸引并留住高管和核心人员，星源电子控股股东将部分星源电子股权转让给郭贵华、高海燕、黄伟领、王惠奇、唐素敏、胡利红等参与设立的员工持股平台百力联创，前述管理人员通过持有百力联创的合伙份额而间接持有星源电子的股权，实现了管理人员与公司的利益一致性。

经核查，独立财务顾问和天元律师认为，星源电子高管和核心人员最近两年未发生重大变化，星源电子已通过诸如签订长期劳动合同、约定高管及核心人员的竞业限制义务、实施员工持股等措施，保证高管及核心人员的稳定性。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子高管和核心人员最近两年未发生重大

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112

变化，星源电子已通过诸如签订长期劳动合同、约定高管及核心人员的竞业限制义务、实施员工持股等措施，保证高管及核心人员的稳定性。

经核查，天元律师认为：星源电子高管和核心人员最近两年未发生重大变化，星源电子已通过诸如签订长期劳动合同、约定高管和核心人员的竞业限制义务、实施员工持股等措施，保证高管和核心人员的稳定性。

26、申请材料显示，动能东方是由丘国波、李甜甜出资设立的有限责任公司， 2007 年6 月股东变更为丘国波、李文燕。请你公司补充披露该次股权变动的原因、定价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、股权变动的原因、定价依据及合理性

公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方详细情况”之“（七）动能东方”之“2、历史沿革”进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

2、历史沿革

动能东方是由丘国波、李甜甜出资设立的有限责任公司，并于 2005 年 7 月 14 日取得广东省工商行政管理局颁布发的 4400001010506 号企业法人营业执照，注册资本人民币 500 万元。

设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
丘国波	350	70%
李甜甜	150	30%
合计	500	100%

2007 年6 月15 日，李甜甜与李文燕签署了股权转让合同，约定李甜甜将其持有的动能东方30%的股权（对应150 万元出资额）转让给李文燕，转让价款为 150 万元。 2007 年 6 月 29 日经广东省工商行政管理局批准，股东变更为丘国波、李文燕。

李甜甜系李文燕的妹妹，因个人资金需求，李甜甜于2007 年6 月将其持有的动能东方30%的股权按注册资本原值转让给李文燕；上述股权转让系股权转让双方的真实意思表示，不存在任何争议或纠纷。

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113

经核查，独立财务顾问认为：上述股权转让行为系转让双方真实意思表示，转让价格合理，股权转让价款已支付完毕，股权转让行为已履行动能东方的股东会决议、修改章程等内部程序并办理了工商变更登记，因此上述股权转让合法有效。

天元律师认为：上述股权转让已签署书面的股权转让协议，履行动能东方的股东会决议、修改章程等内部程序并办理了工商变更登记，因此上述股权转让合法有效。

2011 年 3 月 11 日，股东李文燕对动能东方增加注册资本人民币 125 万元，增资后的注册资本为人民币 625 万元，并于 2011 年 3 月 25 日取得广东省工商行政管理局颁发的 440000000092206 号企业法人营业执照。

此次增资后，动能东方的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
丘国波	350	56%
李文燕	275	44%
合计	625	100%

截至本报告书签署日，动能东方股权结构未再发生变更。

二、中介机构核查意见

经核查，天元律师认为：上述股权转让已签署书面的股权转让协议，履行动能东方的股东会决议、修改章程等内部程序并办理了工商变更登记，因此上述股权转让合法有效。

27、请你公司补充披露：1）星源电子的全资子公司芜湖星源电子科技有限公司的主营业务和简要财务状况。2）星源电子的全资子公司衡阳星源电子科技有限责任公司的注销进展情况，是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

回复：

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114

一、关于芜湖星源电子科技有限公司和衡阳星源电子科技有限责任公司

公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前标的公司自身的关联交易情况”之“（一）关联方情况”之“2、子公司情况” 进行了补充披露并对补充部分楷体加粗：

2、子公司情况

2、子公司情况
子公司全称	注册地	法人代表	业务性质	注册资本(万	持股比例(%)
				元)
星达电子科技有限公司	中国香港	叶作新	贸易企业	HKD100.00	100.00
衡阳星源电子科技有限责任公司	中国衡阳	叶作新	生产企业	RMB200.00	100.00
芜湖星源电子科技有限公司	芜湖	钟艺玲	生产企业	RMB30,000	100.00

*注1： 2013年10月12日，衡阳市雁峰区国家税务局核发《衡阳市雁峰区国家税务局税务事项通知书》（雁国税通[2013]1124号），同意衡阳星源电子科技有限责任公司的税务注销申请。 2013年12月27日，衡阳市工商行政管理局核发《准予注销登记通知书》（（衡）私营登记字[2013]第2953号），准予衡阳星源电子科技有限责任公司注销登记。衡阳星源电子科技有限责任公司的注销过程中并无债权人或任何其他人提出争议，截至目前未有任何单位或个人就衡阳星源电子科技有限责任公司的注销提出任何争议。

*注2：芜湖星源电子科技有限公司经工商登记的经营范围为研发、设计、生产、销售背光
源、液晶显示屏。芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任何业务经营。目前正在办理工商注销手续。

简要财务状况：注册资本3 亿元，实收资本0 元。资产总额、负债总额及净资产均为0 元。此外，公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产星源电子 100%股权”之“（九）下属企业基本情况”之“3、芜湖星源电子科技有限公司”进行了补充披露：

3、芜湖星源电子科技有限公司

芜湖星源电子科技有限公司经工商登记的经营范围为研发、设计、生产、销售背光源、液晶显示屏。芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任何业务经营。2015年4月7日，芜湖星源电子科技有限公司已在《芜湖日报》上刊登了清算公告。

简要财务状况：注册资本3 亿元，实收资本0 元。资产总额、负债总额及净资产均为0 元。

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115

经核查，独立财务顾问、天元律师和华普所认为：芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任何业务经营，目前正在办理注销手续。衡阳星源电子科技有限责任公司至今已完成税务和工商注销，不存在经济纠纷。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任何业务经营，目前正在办理注销手续。衡阳星源电子科技有限责任公司至今已完成税务和工商注销，不存在经济纠纷。

经核查，天元律师认为：芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任何业务经营，目前正在办理注销手续。衡阳星源电子科技有限责任公司至今已完成税务和工商注销，不存在经济纠纷。

经核查，华普所认为：芜湖星源电子科技有限公司自设立至今尚未开展任何业务经营，目前正在办理注销手续。衡阳星源电子科技有限责任公司至今已完成税务和工商注销，不存在经济纠纷。

28、请你公司补充披露星源电子其他应付款的形成原因、还款计划，以及对星源电子未来经营造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、星源电子其他应付款的形成原因、还款计划，以及对星源电子未来经营造成的影响

公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产、负债结构分析”之“（2）负债结构分析”之“③其他应付款”进行补充披露：

③其他应付款

星源电子2013 年末及2014 年末的其他应付款余额分别为7,456.15 万元和 6,855.56 万元，占总负债的比例分别为12.68%和13.67%。

A、其他应付款的形成原因

截止2014 年12 月31 日，星源电子其他应付款余额为68,555,646.44 元，其中主要欠款单位情况如下：

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单位：元

116

单位名称	2014.12.31
深圳市新彩微投资有限公司	24,222,000.00
深圳市星源微电子股份有限公司	8,200,000.00
深圳市华新投中艺有限公司	20,982,000.00
叶文新	12,836,873.37
钟艺玲	591,683.55
合计	66,832,556.92

星源电子其他应付款余额较大，其主要原因为:

B、其他应付款的还款计划及对未来经营的影响

单位：元

		单位：元	单位：元
欠款情况		还款计划
单位名称	欠款金额	2015 年12 月31 日前	2016 年12 月31 日前
深圳市新彩微投资有限公司	24,222,000.00	12,111,000.00	12,111,000.00
深圳市星源微电子股份有限公司	8,200,000.00	4,100,000.00	4,100,000.00
深圳市华新投中艺有限公司	20,982,000.00	10,491,000.00	10,491,000.00
叶文新	12,836,873.37	6,800,000.00	6,036,873.37
合计	66,240,873.37	33,502,000.00	32,738,873.37

经核查，独立财务顾问和华普所认为：星源电子的其他应付款是由于公司

业务规模扩大形成的关联方往来借款，结合星源电子未来经营情况、盈利情况和还款计划，其他应付款的偿付不会对星源电子未来生产经营造成重大不利影响。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星源电子的其他应付款是由于公司业务规模扩大形成的关联方往来借款，结合星源电子未来经营情况、盈利情况和还款计划，

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117

其他应付款的偿付不会对星源电子未来生产经营造成重大不利影响。

经核查，华普所认为：星源电子的其他应付款是由于公司业务规模扩大形成的关联方往来借款，结合星源电子未来经营情况、盈利情况和还款计划，其他应付款的偿付不会对星源电子未来生产经营造成重大不利影响。

29、2014 年12 月24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告 [2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

回复：

公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

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118

（此页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之反馈意见的回复》之签字盖章页）

法定代表人：李文燕

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2015 年 4 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

119

交易对方	住所	通讯地址
深圳市华新投中艺有限公司	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
深圳市百力联创投资企业（有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室
上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢 1109室	上海市嘉定区沪宜公路3638号6 幢1109室
叶文新	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
钟艺玲	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
钟志海	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
新疆动能东方股权投资有限公司	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号
配套募集资金认购方	住所	通讯地址
新疆动能东方股权投资有限公司	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号
华灿桥	杭州市滨江区长河街道长一村祠堂前***号	杭州市萧山区银河小区****

AI assistant

Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

55318_rns_2015-04-27_81093fbd-e2d3-4317-9699-8a72ce91f486.PDF

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请材料之反馈意见的回复

独立财务顾问

东海证券股份有限公司

二〇一五年四月

中国证券监督管理委员会：

目 录

三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》相关规定

（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第九条的规定

年年度股东大会审议。

（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十条规定

（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十五条规定的说明

（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十六条规定的说明

二、中介机构核查意见

下：

6、星源电子第二次股权转让暨增资

（1）本次股权转让原因

回复：

（六）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

三、中介机构核查意见

3 、关于董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员

（1）关于董事与董事会

（2）关于监事与监事会

（3）关于高级管理人员

6、交易完成后上市公司股权结构及相关董事会、监事会、高级 管理人员安排对未来公司治理及经营的影响

回复：

麦捷科技的现任董事、监事、高管如下：

明确意见。

回复：

式。

（二）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战 略和业务管理模式

1、本次交易后上市公司的主营业务构成

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

（2）销售渠道、客户资源整合

2、资产和财务整合

3、人员和机构整合计划

二、本次交易的目的

（一）完善产业链

1、麦捷科技与星源电子具有相同的发展战略

（1）上市公司发展战略

①市场拓展方面

②技术和产品方面

①市场拓展方面

2、通过本次交易，将完善麦捷科技的产业链

（二）客户资源整合，实现规模经济和协同效应

1、麦捷科技与星源电子拥有相同的下游市场和客户群体

2、客户资源整合、实现规模经济

域和提高市场竞争力，实现规模经济。

3、发挥协同效应

（三）标的公司财务状况分析

1、资产、负债结构分析

（1）资产结构分析

②应收账款

B、星源电子应收账款期后回款情况

应收账款周转率同行业比较情况

③存货

存货周转率同行业比较情况

A、星源电子存货规模较大的原因

④固定资产

③其他应付款

A、其他应付款的形成原因

单位：元

径的偿债能力相关分析指标如下表：

2013-2014 年星源电子及同行业上市公司资产负债率情况表

2013-2014 年星源电子及同类上市公司合并营业收入情况

3、资产周转能力分析

③总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

（四）标的公司盈利能力分析

1、利润表科目分析

单位：万元

①主营业务收入按产品分析

最近两年，星源电子主营业务收入分产品构成如下：

最近两年星源电子LCM 液晶显示模组销量与平均单价

b、LED 背光源

利能力构成不利影响。

（2）毛利率分析

最近两年，星源电子的期间费用情况如下：

（4）利润指标分析

Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之反馈意见的回复

目录

三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定

（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定

（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定的说明

（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定的说明

6、交易完成后上市公司股权结构及相关董事会、监事会、高级管理人员安排对未来公司治理及经营的影响

（二）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

（五）报告期内星源电子业绩增长和盈利能力与同行业可比上市公司比较情况