Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2015

东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问东海证券股份有限公司二〇一四年十二月

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

东海证券股份有限公司接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次收购进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本财务顾问报告不构成对麦捷科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；

（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）独立财务顾问特别提示本次麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

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关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子 100%股权。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，星源电子 100%股权的评估值为 82,168.68 万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星源电子资本公积金，星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。

参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为 86,000.00 万元。

公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子 100%股权。其中，以现金支付 26,800.00 万元（其中募集配套资金 19,700.00 万元全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行股份的方式支付 59,200.00 万元（发行股份 5,697.79 万股），具体情况如下：

交易对方	持股比例	现金对价	现金对价		股份对价		合计
		金额（万元）	占比	金额（万元）	股份数（万股）	占比
新艺公司	36.70%	3,322.00	3.86%	28,240.00	2,718.00	32.84%	31,562.00
百力联创	12.28%			10,559.57	1,016.32	12.28%	10,559.57
隆华汇	15.00%			12,900.00	1,241.58	15.00%	12,900.00
叶文新	15.00%	12,900.00	15.00%				12,900.00
钟艺玲	12.30%	10,578.00	12.30%				10,578.00

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钟志海	6.00%			5,160.00	496.63	6.00%	5,160.00
动能东方	2.72%			2,340.43	225.26	2.72%	2,340.43
合计	100.00%	26,800.00	31.16%	59,200.00	5,697.79	68.84%	86,000.00

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/ 股，本次的发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股，以上价格为考虑除权后的交易均价）。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相应进行调整。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。

上市公司拟向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行 5,697.79 万股合计 59,200.00 万元作为股份支付对价，占本次交易总对价的 68.84%；拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付合计 26,800.00 万元现金，占本次交易总对价的 31.16%。本次重组完成后，星源电子将成为麦捷科技的全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付现金对价 26,800.00 万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司拟向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金 19,700.00 万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的 25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余 7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股，以上价格为考虑行权后的交易均价）。

按照本次发行价格 10.39 元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,896.05 万股。

由于本次交易现金对价部分较大，考虑到公司财务状况，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进

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行。

公司本次配套募集资金的具体情况如下：

配套对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）
动能东方	16,583.00	1,596.05
华灿桥	3,117.00	300.00
合计	19,700.00	1,896.05

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易标的资产的估值

本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至 2014 年 4 月 30 日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42 万元。资产基础法下的评估值为 16,914.09 万元，增值额为 5,367.67 万元，增值率为 46.49%；收益法下的评估值合计为 82,168.68 万元，增值额为 70,622.26 万元，增值率为 611.64%。

评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000 万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价值为 86,168.68 万元，账面净资产增加为 15,546.42 万元，评估增值率降低为 454.27 %。

根据公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易星源电子的 100% 股权作价为 86,000.00 万元。

三、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期

1、新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不转

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让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：

本次发行的上市公司股票上市之日起满 12 个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 20%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满 24 个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 40%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满 36 个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 100%。

如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

2、百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，百力联创基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

3、隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，隆华汇基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，

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亦将对应承担上述锁定义务。

4、动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

5、钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，本人基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

（二）募集配套资金发行股份的限售期安排

1、动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

2、华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

四、业绩承诺和补偿方案

星源电子业绩承诺期为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海承诺星源电子 2014 年度、2015

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年度、2016 年度实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 8,106.65 万元、10,173.14 万元、12,678.54 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海将按照签署的《盈利承诺与补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易 ” 合同的主要内容之一、（九）业绩承诺及补偿。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产、麦捷科技 2013 年度（末）相关财务指标对比情况如下：

			单位：万元
项目	拟购买资产	麦捷科技	占比
营业收入	133,318.06	15,821.54	842.64%
资产总额	86,000.00	37,058.33	232.07%
资产净额	86,000.00	30,317.07	283.67%

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）麦捷科技资产净额为合并财务会计报告 2013 年末归属于母公司股东的净资产额。

拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占麦捷科技最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及麦捷科技发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。

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标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。

根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构成借壳上市。本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：

本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有公司 36.10%的股份，公司实际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，动能东方将直接持有公司 26.75%的股份，丘国波及李文燕将间接持有公司 26.75%的股份。

本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李文燕。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。本次交易前后上市公司股本结构变化如下：

股东名称	完成前	完成前	完成后（不考虑配套融资）	完成后（不考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.10%	5,235.26	26.75%	6,831.31	31.82%
其他股东	8,866.50	63.90%	8,866.50	45.30%	8,866.50	41.30%
新艺公司	-	-	2,718.00	13.89%	2,718.00	12.66%
钟志海	-	-	496.63	2.54%	496.63	2.31%
百力联创	-	-	1,016.32	5.19%	1,016.32	4.73%
隆华汇	-	-	1,241.58	6.34%	1,241.58	5.78%
华灿桥	-	-	-	-	300.00	1.40%
总计	13,876.50	100.00%	19,574.29	100.00%	21,470.34	100.00%

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新艺公司、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出具承诺如下，本次交易完成后36 个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司/本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司合计发行 7,593.84 万股(包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司的股本总额将增加至 21,470.34 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

八、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得股东大会审议批准、中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易构成关联交易

本次交易对方之一动能东方系上市公司控股股东，且本次交易涉及上市公司向其控股股东动能东方发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。

十、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、风险因素

投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

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时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过公司股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。

截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。

（二）本次交易标的资产估值风险

本次拟购买资产为星源电子 100%股权。本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至 2014 年 4 月 30 日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42 万元。资产基础法下的评估值为 16,914.09 万元，增值额为 5,367.67 万元，增值率为 46.49%；收益法下的评估值合计为 82,168.68 万元，增值额为 70,622.26 万元，增值率为 611.64%。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

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（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。麦捷科技本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（四）业务协同效应能否有效发挥的整合风险

麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。

标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。

麦捷科技自首发上市以来，逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，

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优化了麦捷科技目前的产品结构，分散了市场风险，但双方的渠道（客户）优势、技术优势能否在合作中有效发挥协同效应，存在不确定性。

（五）标的公司租赁的生产经营厂房未取得产权证书的风险

星源电子目前生产经营所用的房产土地系向钟艺玲租赁所得。由于历史原因，该等房产土地目前尚未取得产权证明。星源电子租赁的房产土地面临产权手续不完善带来的潜在风险。

对此，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇已出具承诺函，承诺在租赁房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给星源电子造成的一切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等）；若未来上述房产土地可以按规定办理权证的，则本人将根据星源电子及上市公司的要求，将上述房产土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的市场公允价格确定。

（六）标的公司客户集中度较高的风险

经过多年培育发展，星源电子与深圳市京华信息技术有限公司、深圳易方数码科技股份有限公司、深圳市三美琦电子有限公司、硕颖实业（深圳）有限公司等保持了稳定合作关系。2014 年 1-9 月，2013 年度、2012 年度星源电子前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 38.25%、40.69%、43.49%。如果上述主要客户的需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营产生一定负面影响。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资所发行的股份拟全部由动能东方、华灿桥认购，公司已经与动能东方、华灿桥签署了《股份认购合同》。但是，不能排除动能东方、华灿桥因资金、公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成违约风险。

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（八）商誉存在减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司当期损益产生不利影响。

（九）行业经营环境变化的风险

本次交易完成后，公司的经营规模得到提升，这将有利于提高公司的盈利能力，巩固竞争优势，但行业经营环境变化对公司造成的风险也将进一步提高。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到该行业未来的发展空间，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。

因此，公司将密切关注行业经营环境的变化，实时跟进下游行业需求，追踪终端消费结构的变化，对公司生产经营计划进行适度调整，尽量将行业经营环境变化的不利影响最小化。

（十）人员流失风险

随着液晶显示行业的竞争日趋激烈，人才对液晶显示行业企业发展的作用愈发重要。标的资产的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

（十一）法律诉讼的风险

本次拟购买资产在诉案件：2014 年 1 月，原告惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司向深圳市宝安区人民法院提起买卖合同纠纷民事诉讼，要求被告星源电

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子支付货款人民币 1,135.12 万元及利息 39.73 万元。目前上述诉讼正在审理过程中，对拟购买资产的影响尚不能完全确定，存在或有风险。叶文新、钟艺玲已出具承诺函，对于上述未决诉讼可能导致的星源电子的损失，本人承担无条件、连带的赔偿责任，并将按照各自持有新艺公司股权的比例进行赔偿，其中，叶文新承担 70%的赔偿责任，钟艺玲承担 30%的赔偿责任。

（十二）无法继续享受税收优惠的风险

星源电子高新技术企业认定期为 3 年，企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，目前正在进行高新技术企业复审工作，已通过公示阶段。本次交易的盈利预测基于星源电子持续取得高新技术企业资格并享受 15% 的企业所得税优惠税率，如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致星源电子不再符合高新技术企业的认定条件，星源电子将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。

（十三）标的公司资产负债率较高的风险

星源电子近两年一期资产负债率分别为 94.10%、86.82%、77.05%，资产负债率持续下降，但资产负债率仍然较高，存在一定的偿债风险。但从公司的负债结构来看，公司短期偿债指标不断改善，近两年一期的流动比率分别为 0.96、1.07 和 1.22，呈上升趋势，公司短期偿债风险较小。

（十四）大股东股份即将解禁的风险

目前，上市公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司持有上市公司 5,010 万股，实际控制人丘国波、李文燕通过新疆动能东方股权投资有限公司间接持有上市公司 5,010 万股，2012 年 5 月 23 日公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司及实际控制人丘国波、李文燕在公司首次公开发行时已作出如下承诺：“自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司/本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不要求麦捷科技回购公司/本人所持有的麦捷科技股份。同时，在本人任职期间，本人每年转让的麦捷科技股份不超过本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份；在

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麦捷科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份。”截止目前,承诺人均严格信守承诺,未出现违反承诺的情况。以上股份将于 2015 年 5 月 23 日解除限售，解除限售后，以上股份的减持将增加上市公司可流通股份数量，将可能对公司在二级市场股价及估值产生一定程度的影响。新疆动能东方股权投资有限公司已承诺 2015 年度不减持所持有的所有上市公司股份，后期视上市公司未来发展情况和二级市场变化决定是否进行增减持。

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声明与承诺.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 3 目录 ......................................................................................................................... 17 释义.......................................................................................................................... 20 第一章本次交易概述.............................................................................................. 22 一、本次交易的背景.......................................................................................... 22 二、本次交易的目的.......................................................................................... 25 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 27 四、本次交易基本情况...................................................................................... 27 第二章上市公司基本情况...................................................................................... 31 一、基本情况...................................................................................................... 31 二、设立及历次股权变动.................................................................................. 32 三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况.......................... 34 四、主营业务情况和主要财务指标.................................................................. 35 五、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 37 第三章交易对方的基本情况.................................................................................. 39 一、交易对方详细情况...................................................................................... 39 二、其他事项说明.............................................................................................. 60 第四章交易标的基本情况...................................................................................... 63 一、标的资产星源电子 100%股权 ................................................................... 63 二、拟收购资产为股权的说明........................................................................ 102 三、标的资产的评估情况................................................................................ 103 四、标的资产的未来发展前景........................................................................ 123 第五章本次发行股份情况.................................................................................... 125 一、本次交易方案概况.................................................................................... 125 二、本次发行股份的具体方案........................................................................ 127 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析............................................ 132

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四、本次发行前后的主要财务数据................................................................ 134 五、本次发行前后公司的股本结构................................................................ 135 六、本次交易对上市公司控制权的影响........................................................ 135 第六章本次交易合同的主要内容........................................................................ 136 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》主要内容................................................................................................................................ 136 二、《股份认购合同》主要内容...................................................................... 145 第七章独立财务顾问意见.................................................................................... 148 一、基本假设.................................................................................................... 148 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 148 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................ 157 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见............................................................................ 161 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 162 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析................................................................................................ 165 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................................................................................................................................... 169 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................................... 170 九、本次交易是否构成借壳上市的核查........................................................ 171 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见........................................................................ 173 十一、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用

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意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查.... 173 十二、结论意见................................................................................................ 173 第八章内核程序简介及内核意见........................................................................ 175 一、内核程序.................................................................................................... 175 二、内核意见.................................................................................................... 175

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释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

麦捷科技/上市公司/本公司/公司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子100%的股权；向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额19,700.00 万元
募集配套资金/配套融资	指	麦捷科技向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金
重组报告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本报告书/本独立财务顾问报告	指	东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
星源电子/标的公司	指	星源电子科技（深圳）有限公司
标的资产	指	星源电子100%股权
交易对方	指	新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海
本次发行	指	包括麦捷科技向新艺公司、百力联创、隆华汇、钟志海发行股份购买星源电子股权，及向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金两部分
本次非公开发行	指	麦捷科技向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金
定价基准日	指	麦捷科技第三届董事会第十次会议决议公告日
本次交易总金额	指	本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分
发行股份及支付现金购买资产协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深圳）有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
盈利承诺与补偿协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深圳）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议
股份认购协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股份认购协议
资产评估报告、资产评估报告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购星源电子科技（深圳）有限公司股权项目资产评估报告书
新艺公司	指	深圳市华新投中艺有限公司
百力联创	指	深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
隆华汇	指	上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凯日集团	指	凯日科技集团有限公司
动能东方	指	新疆动能东方股权投资有限公司，原广东动能东方投资有限公司

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慧智泰	指	深圳市慧智泰投资咨询有限公司
东海证券/独立财务顾问	指	东海证券股份有限公司
众华所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
华普所	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师	指	北京市天元律师事务所
国信评估	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
LCM	指	LCD Module，即LCM液晶显示模组，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。
TFT	指	Thin Film Transistor的缩写，薄膜晶体管
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。

（一）液晶显示行业为国家战略性新兴产业，其发展得到国家政策的支持

国家大力支持液晶显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔，星源电子自成立起一直专注于液晶显示模组的研发、生产和销售，所处细分行业为光电子器件下的液晶显示行业，是国家电子器件产业的核心组成部分。由于液晶显示行业产业链长，上下游产业带动性强，辐射范围广，对国家布局信息化产业战略、促进产业结构调整、实现中国经济增长方式的转变都具有极大的战略意义。为此，国家产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）将新型平板显示器件及关键部件列为鼓励类项目；2012 年 2 月，工业和信息化部在编制《战略性新兴产业分类目录》中，将触摸屏（21060600）、显示模组（21060400）列入其详细产品目录中，以支持其发展；为落实“宽带中国”战略，2014 年 5 月，国家发改委、工信部又将新型平板显示领域列入其重点支持的领域，鼓励其设备研发及产业化专项发展。

（二）消费电子产品市场持续增长带动液晶显示行业快速发展

液晶显示模组为手机、平板电脑、数码相机等下游行业提供必需的显示器件。随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，扩大了液晶显示行业的持续

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增长。

1、智能手机放量拉动小尺寸触摸屏需求

根据市场研究机构 IDC 统计：2011 年全球智能手机出货量为 4.91 亿台，较 2010 年的 3.05 亿台增长了 60.98%；2012 年全球智能手机出货量为 7.17 亿台，较 2011 年增长 46.03%；2013 年全球智能手机出货量首次突破 10 亿部，达到 10.04 亿部，较 2012 年同期增长 38.4%，同时智能手机在全球手机总出货量（18 亿部）中的份额达到 55%[1] 。与此同时，中国智能手机发展更为快速，2012 年出货量高达 2.13 亿台，相比 2011 年增长约 135%；另根据工研院 IEK 研究[2] ，2015 年国内智能型手机销售量将达 4.7 亿台，2017 年达 6.1 亿台。全民智能即将实现，下游产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量同步增长。

2、平板电脑出货量增长触发中尺寸触摸屏需求

近年来，全球平板电脑市场保持者强劲增长的势头，市场研究机构 IDC 统计数据显示：2013 年全年全球平板电脑的出货量为 2.171 亿台，较 2012 年的 1.442 亿台增长了 50.6%。Gartner 也发布报告称，2013 年全球平板电脑销量为 1.954 亿部，同比增长 68%。另根据 NPD DisplaySearch 移动 PC 出货季报预测，2014 年，全球平板电脑的出货量有望达到 3.64 亿台，预计将超过标准 PC 和超级本总出货量的 2 倍（标准 PC 和超级本总出货量预测为 1.77 亿台）。同时，根据 DisplaySearch 的报告显示，中国已在 2013 年成为世界第二大平板电脑市场。随着智能手机市场利润空间的不断压缩，市场竞争已进入白热化。平板电脑市场正当其时，未来市场空间很大。根据 DisplaySearch 预测，未来几年全球平板电脑的销量将持续上升，2017 年将超过 4 亿台。

3、车载液晶显示需求巨大

车用显示面板可分为仪表显示板、彩色车载导航系统及车载电视等。从全球车用显示的发展来看，日本、韩国及台湾地区不论在导航系统、后台信息系统、显示器和 DVD 播放设备都拥有优势，尤其是日本品牌产品仍囊括大多数汽车原厂客户。而中国市场已跻身汽车制造和消费大国之一，据中国汽车工业协会统计分析，2013 年中国汽车产销双双超过 2,000 万辆，其中汽车产销 2,211.68 万辆和

1来源：网易网站《2013 年全球智能手机出货量超 10 亿部》网址： http://it.21cn.com/mobile/guide/a/2014/0210/16/26347225.shtml

2中华液晶网，网址：http://www.fpdisplay.com/news/2013-01/info-155805-228.htm

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2,198.41 万辆，同比增长 14.76%和 13.87%，比上年分别提高 10.2 和 9.6 个百分点，增速大幅提升，再次刷新全球记录，并已连续五年蝉联全球第一。由于车载显示屏具备方便性、安全性以及功能性等优点，汽车产销量的增长也带动了车载液晶显示市场的发展。据 NPD DisplaySearch 2012 车载显示报告 Automotive Displays Report 指出，2012 年应用于汽车导航和后座视频播放器等车载设备的 TFT-LCD 面板出货量年成长 16%，为 4,900 万片，并预计于 2016 年提高到 7,000 万片。

（三）产品生命周期较长，产品被替代的可能性较低

相对于其他行业，液晶显示产品有相对较长的生命周期、产品被替代的可能性较低。作为平板显示器的主流产品，液晶显示器因其优越的综合性能，可广泛应用于手机、平板电脑、数码相机、数码摄像机、视频电话、笔记本电脑、监视器、电视机等；另一方面，平板显示器中其它类型的显示器由于技术、性能、成本等原因，未来较长一段时间还不足以影响液晶显示器的市场地位，预计液晶显示行业将拥有较长的生命周期。液晶显示技术作为应用最广的平板显示技术之一，已成为当代社会各类工业设备、家电用品、消费电子产品最主流的显示技术。随着信息行业的高速发展，液晶显示器的应用将进一步扩大。其他平板显示技术由于技术的局限性，其应用面相对较为狭窄，短期内难以影响液晶显示器的主导地位。

（四）液晶显示行业产能向中国转移带来良好的发展机遇

液晶显示行业产业化程度较高的国家或地区主要位于东亚地区，以日本、韩国、中国大陆、台湾最具代表性。因为液晶显示模组的生产过程中，大部分生产工序需要人工完成。近年来，日本、韩国等地的人工成本不断攀升，企业的利润水平逐渐下降。因此，上述企业为了降低生产成本，逐步将生产中心转移至中国大陆，这也将为我国液晶显示模组的发展带来良好的发展机遇。

（五）国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。

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进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，出台“发挥资本市场作用” 等七个方面“硬措施”力推企业兼并重组，破除企业兼并重组所面临的障碍，降低兼并重组成本，大力提升行业集中度。

二、本次交易的目的

（一）完善产业链

1、麦捷科技与星源电子具有相同的发展战略

2、通过本次交易，将完善麦捷科技的产业链

麦捷科技的电感产品可以应用于标的公司星源电子的液晶显示模组中，实现捆绑式销售，目前双方已经展开业务拓展合作，麦捷科技相关型号的电感产品已

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经通过星源电子的验证测试，实现了电感产品订单的销售；下一步计划根据星源电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案设计，扩大电感等电子元器件的销售和业务合作。

通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略；麦捷科技可以拓展电感产品在液晶显示行业的应用，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，拓宽了产品应用范围，提升了市场占有率，增强了抗风险能力。

（二）客户资源整合，实现规模经济和协同效应

1、客户资源整合、实现规模经济

麦捷科技主要客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL 王牌、创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商等，并在持续拓展国内外消费电子行业大客户，在业界拥有良好的客户资源和品牌资源。拟收购的星源电子的主要客户为京华信息、易方数码、硕颖集团等生产厂商，且均已形成较为稳定的合作关系。

收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有积累的渠道优势、客户优势、人才优势及组织管理优势，更容易在新的领域实现纵向扩张，快速完成新技术、新产品的导入，形成产能规模优势及快速响应能力。同时上市公司通过客户资源整合，可以大大降低上市公司的营销成本，有效扩张上市公司的业务规模，实现产品的规模优势，显著降低终端产品的生产成本，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。因此，通过本次交易，有利于双方整合客户资源，拓宽销售领域和提高市场竞争力，实现规模经济。

2、发挥协同效应

麦捷科技的客户在于手机终端制造商和平板电脑、汽车电子等市场领域，这些终端市场也是星源电子的产品应用和销售方向，双方有着共同的消费类电子客户。麦捷科技的客户优势在于出货量大的手机厂商，而在小尺寸显示屏方面正是星源电子较少涉及的业务领域，麦捷科技可以利用自身客户优势，协助星源电子在手机市场展开销售，提升星源电子在手机市场的销售规模，为星源电子业务规模的快速提升提供有效保障；星源电子在平板电脑、汽车车载、仪表仪器等中小

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尺寸显示屏领域拥有突出的客户优势，这些领域麦捷科技涉及不多，而平板电脑、汽车车载产品上使用的电感产品较多，麦捷科技的电感产品可以在这些领域迅速拓展。因此，本次交易完成后，双方可以实现优势客户资源互补，进一步拓宽销售领域和渠道，实现双方产品的外延式发展，有效发挥协同效应。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易方案已经新艺公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经百力联创内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经隆华汇内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经动能东方内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。

（二）尚需履行的程序

1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易基本情况

（一）交易主体

交易对方：新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟

志海

交易标的购买方：麦捷科技

募集配套资金认购方：动能东方、华灿桥。

（二）交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为星源电子 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据国信评估出具的皖中联国

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信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至 2014 年 4 月 30 日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42 万元。资产基础法下的评估值为 16,914.09 万元，增值额为 5,367.67 万元，增值率为 46.49%；收益法下的评估值合计为 82,168.68 万元，增值额为 70,622.26 万元，增值率为 611.64%。

评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000 万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价值为 86,168.68 万元，账面净资产增加为 15,546.42 万元，评估增值率降低为 454.27 %。

（四）本次交易构成关联交易

（五）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产、麦捷科技 2013 年度（末）相关财务指标对比情况如下：

			单位：万元
项目	拟购买资产	麦捷科技	占比
营业收入	133,318.06	15,821.54	842.64%
资产总额	86,000.00	37,058.33	232.07%
资产净额	86,000.00	30,317.07	283.67%

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）麦捷科技资产净额为合并

财务会计报告 2013 年末归属于母公司股东的净资产额。

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同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及麦捷科技发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

（六）本次交易的相关董事会表决情况

2014 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次交易出具了独立意见。

（七）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组

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构成借壳上市。本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：

股东名称	完成前	完成前	完成后（不考虑配套融资）	完成后（不考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.10%	5,235.26	26.75%	6,831.31	31.82%
其他股东	8,866.50	63.90%	8,866.50	45.30%	8,866.50	41.30%
新艺公司	-	-	2,718.00	13.89%	2,718.00	12.66%
钟志海	-	-	496.63	2.54%	496.63	2.31%
百力联创	-	-	1,016.32	5.19%	1,016.32	4.73%
隆华汇	-	-	1,241.58	6.34%	1,241.58	5.78%
华灿桥	-	-	-	-	300.00	1.40%
总计	13,876.50	100.00%	19,574.29	100.00%	21,470.34	100.00%

新艺公司、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出具承诺如下，本次交易

完成后36 个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司/本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

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第二章上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司英文名称： Shenzhen Microgate Technology Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所证券简称：麦捷科技证券代码： 300319 公司设立日期： 2001 年 3 月 14 日变更设立日期： 2007 年 11 月 6 日公司上市日期： 2012 年 5 月 23 日注册资本： 13,876.50 万元注册地址：广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南兴工业园厂房第一栋、第二栋

法定代表人：李文燕董事会秘书：姜波联系电话： 0755-28085000-320 联系传真： 0755-28085605 办公地址：广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路 65 号南兴工业园厂房第一栋、第二栋

电子信箱： [email protected] 营业执照注册号：440301102972197

税务登记号码： 440306727142659 组织机构代码： 72714265-9 经营范围：生产各类电子元器件、集成电路等电子产品不含国家限制项目；经营进出口业务按深贸管准证字第[2001]0793 号核准范围办理；普通货运。

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二、设立及历次股权变动

（一）公司设立时的股本结构

2007 年 10 月 22 日，经深圳市麦捷微电子科技有限公司（以下简称“麦捷有限”）全体股东一致同意，麦捷有限以截至 2007 年 6 月 30 日经深圳市鹏城会计师事务所审计的账面净资产 50,343,470.76 元按 1：0.794542 的比例折股为 40,000,000 股，以整体变更方式设立深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称：“麦捷科技”），其余的 10,343,470.76 元计入资本公积。各股东以其所持麦捷有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立麦捷科技。2007 年 10 月 22 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2007]134 号”验资报告对设立股份公司的出资情况进行了验证。2007 年 11 月 6 日，麦捷科技完成了工商登记变更手续并取得注册号为 “440301102972197”的《企业法人营业执照》。

公司发起人为 4 名法人和 5 名自然人，其具体出资及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数额（万元）	持股比率（%）
1	新疆动能东方股权投资有限公司	2,004.00	50.10
2	中国瑞联实业集团有限公司	960.00	24.00
3	深圳市慧智泰投资咨询有限公司	559.20	13.98
4	张美蓉	170.80	4.27
5	张海恩	136.80	3.42
6	北京市雨和雪投资顾问有限公司	76.00	1.90
7	胡根昌	52.40	1.31
8	张照前	20.40	0.51
9	邓颖蕾	20.40	0.51
合计		4,000.00	100.00

（二）公司设立后的历次股本变动情况

1、2011 年 1 月，麦捷科技第一次股权转让

2011 年 1 月 25 日，经麦捷科技 2011 年第一次临时股东大会决议，股东中国瑞联实业集团有限公司将其持有麦捷科技 12.58%、6.18%、5.24%的股权分别

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以 1,036.5983 万元、509.2251 万元、431.7786 万元的价格转让给李明、郑毅松、刘晓春。麦捷科技已于 2011 年 1 月 28 日完成了相关工商变更登记手续。该次股权转让后，麦捷科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数额（万元）	持股比率（%）
1	新疆动能东方股权投资有限公司	2,004.00	50.10
2	深圳市慧智泰投资咨询有限公司	559.20	13.98
3	李明	503.20	12.58
4	郑毅松	247.20	6.18
5	刘晓春	209.60	5.24
6	张美蓉	170.80	4.27
7	张海恩	136.80	3.42
8	北京市雨和雪投资顾问有限公司	76.00	1.90
9	胡根昌	52.40	1.31
10	张照前	20.40	0.51
11	邓颖蕾	20.40	0.51
合计		4,000.00	100.00

2、2012 年首次公开发行 A 股股票并上市

2012 年 4 月 20 日，经中国证监会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532 号）批准，同意公司公开发行不超过 1,334 万股新股。2012 年 5 月 23 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股本增至 5,334 万股，其中新疆动能东方股权投资有限公司持股 2,004.00 万股，占股本总额的 37.57%，为公司的第一大股东。经深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， “ ” 股票简称麦捷科技，股票代码“300319”。

3、2014 年 5 月，麦捷科技股权激励（由 5,334.00 万元增至 5,550.60 万元）

麦捷科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、第三届董事会第七次会议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量

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的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、第三届董事会第七次会议和修改后的章程规定，麦捷科技申请增加注册资本人民币 2,166,000.00 元，由张美蓉等 49 名公司关键管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行股权激励的其他人员于 2014 年 6 月 20 日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 55,506,000.00 元。

4、2014 年 9 月，资本公积转增股本

经 2014 年 9 月 5 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司以现有总股本 5,550.60 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 15 股，转增后公司总股本增至 13,876.50 万股。

（三）公司前十大股东持股情况

截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比率	股份性质
1	新疆动能东方股权投资有限公司	5,010.00	36.10%	流通受限股份
2	深圳市慧智泰投资咨询有限公司	1,398.00	10.07%	流通受限股份
3	张美蓉	552.00	3.98%	流通受限股份
4	李明	443.50	3.20%	流通A股
5	张海恩	342.00	2.46%	流通受限股份
6	胡根昌	131.00	0.94%	流通受限股份
7	张照前	126.00	0.91%	流通受限股份
8	中信证券股份有限公司	82.46	0.59%	流通A股
9	张红	80.00	0.58%	流通A股
10	汤国庆	74.50	0.54%	流通A股

三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况

（一）最近三年控股权变动情况

公司控股股东为动能东方，实际控制人为李文燕、丘国波，上市公司最近三年控股情况未发生变化。

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（二）最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

（三）合法合规情况

公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责。

公司及公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

四、主营业务情况和主要财务指标

（一）麦捷科技的主营业务情况

麦捷科技专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案。自公司成立以来主营业务未发生重大变化。

片式电感及片式 LTCC 射频元器件属于高端被动电子元器件，属于高精密电子制造。公司成立十年以来，始终致力于为下游电子信息产业提供稳定可靠、性价比高的片式电感及片式 LTCC 射频元器件产品。通过早期参与下游用户及上游主流芯片设计厂商的产品设计方案，公司始终密切跟踪客户需求变化及行业技术发展最前沿，不断推出更小尺寸的片式电感、充分贴近客户定制化需求的片式 LTCC 射频元器件，并为客户提供全方位的技术支持和元器件综合解决方案，引领国内新型片式电感及片式 LTCC 射频元器件制造行业的发展方向。

2013 年度是麦捷科技长足发展中的关键一年，在市场开拓方面，持续完善销售网络的建设，拓宽销售领域，加强团队营销能力，实现了销售收入的增长；在募投项目方面，稳步实施募投项目，本着谨慎高效的原则，合理配置资源，有效避免了资源的闲置和浪费；在生产管理方面，通过改进工艺流程、更新设备提高了产品的品质，优化内部管理体系架构和开展员工培训提高了生产效率；在产品研发方面，紧跟市场发展趋势，设计出符合市场发展需求的新型电子元器件，努力加快技术转产的速度；重点引进行业技术人才，扩充研发技术团队，使公司的核心竞争力得到进一步提升。

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公司主营业务收入来源于普通电感、磁珠类，功率电感，射频元器件类，公司近三年一期的主营业务财务情况如下：

	主营业务收入（万元）	主营业务收入（万元）
类别	2014 年三季度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
电子元器件	14,603.65	15,821.54	12,672.96	13,072.48
合计	14,603.65	15,821.54	12,672.96	13,072.48
	主营业务成本（万元）
类别	2014 年三季度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
电子元器件	10,589.51	11,106.95	8,209.90	8,114.88
合计	10,589.51	11,106.95	8,209.90	8,114.88
		毛利率
类别	2014 年三季度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
电子元器件	27.49%	29.80%	35.22%	37.93%
合计	27.49%	29.80%	35.22%	37.93%

注：2011 年-2013 年财务数据已经审计。2014 年 1-9 月财务数据来自麦捷科技 2014 年度三季报，未经审计。

2013 年公司实现主营业务收入 15,821.54 万元，同比增长 24.84%，主要是因为募投项目的实施使得公司产能得到提升，同时加大了销售力度使销售收入得到增长；营业成本为 11,106.95 万元，同比增长 35.29%，主要是因为销售收入增长且募投项目没有完全达产，效益没有完全体现，但前期投入的成本急剧增加所致。

（二）麦捷科技的主要财务指标

公司最近三年一期的主要财务数据（合并报表数）如下：

单位：元

项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动资产	290,326,913.95	231,659,866.00	290,299,446.72	112,644,017.30
非流动资产	139,173,431.35	138,923,385.40	30,064,787.54	31,186,349.07
资产总计	429,500,345.30	370,583,251.40	320,364,234.26	143,830,366.37
流动负债	62,896,150.98	54,449,011.25	30,971,822.90	30,778,626.70
非流动负债	12,567,166.58	11,661,000.00	500,000.00	-
负债合计	75,463,317.56	66,110,011.25	31,471,822.90	30,778,626.70

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股东权益	354,037,027.74	304,473,240.15	288,892,411.36	113,051,739.67
项目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	146,036,547.80	158,215,356.45	126,729,637.06	130,724,834.06
营业利润	20,849,577.96	24,563,614.22	30,457,905.27	33,388,654.12
利润总额	21,276,389.21	28,854,489.58	30,470,394.41	36,033,387.27
净利润	18,194,636.28	24,906,832.48	26,325,909.68	31,420,497.90
经营活动产生的现金流量净额	8,710,366.68	28,862,816.71	8,603,904.51	25,822,676.84
投资活动产生的现金流量净额	-41,033,621.75	-112,501,629.63	-30,679,789.62	-6,855,418.48
筹资活动产生的现金流量净额	23,442,785.64	-10,263,534.11	151,714,442.63	-
现金及现金等价物净增加额	-8,968,862.52	-93,912,967.07	129,715,314.24	18,742,744.04
		主要财务指标
项目	2014 年 1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
基本每股收益（元/股）	0.35	0.47	0.55	0.79
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.47	0.55	0.79
加权平均净资产收益率	5.81%	8.45%	11.78%	32.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	5.66%	7.21%	11.77%	30.32%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.06	0.54	0.16	0.65
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.52	5.68	5.42	2.83
资产负债率	17.57%	17.84%	9.82%	21.40%

注：2011 年-2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-9 月财务数据来自麦捷科技 2014 年度三季报，未经审计。

五、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

目前，动能东方持有公司 36.10%股权，为公司控股股东。其所持的股份现仍处于限售锁定期，解禁期为 2015 年 5 月 23 日。

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动能东方基本情况如下：

名称：新疆动能东方股权投资有限公司注册资本：625 万元实收资本：625 万元法定代表人：丘国波成立日期：2005 年 7 月

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份

动能东方的股东为丘国波、李文燕。丘国波先生持有其 56%的股权，李文燕先生持有其 44%的股权。丘国波先生系公司控股股东动能东方的法定代表人及执行董事。李文燕先生系公司控股股东动能东方的经理，自 2006 年 1 月至今，李文燕先生担任公司董事长。法定代表人及主要负责人在最近五年内均不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁的情况。

（二）实际控制人基本情况

麦捷科技的实际控制人为丘国波及李文燕。该二人合计持有动能东方 100% 的股份。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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第三章交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海。

一、交易对方详细情况

（一）深圳市华新投中艺有限公司

1、基本情况

公司名称	深圳市华新投中艺有限公司
公司住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
办公地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
企业类型	有限责任公司
成立日期	2014年5月14日
注册资本	3,000万元
法定代表人	钟艺玲
工商注册号	440301109354449
税务登记证号	深税登字440300306124962号
经营范围	投资管理；兴办实业；信息咨询；物流管理；国内贸易，货物及技术进出口

2、历史沿革

新艺公司由叶文新、钟艺玲共同投资成立，注册资本为 3,000 万元，其中叶文新、钟艺玲分别出资 2,100 万元和 900 万元。

2014 年 5 月 14 日，新艺公司完成了工商登记手续并取得了注册号为 440301109354449 的企业法人营业执照，法定代表人为钟艺玲。新艺公司成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
叶文新	2,100.00	70%
钟艺玲	900.00	30%
合计	3,000.00	100%

截至本报告书签署日，新艺公司股权结构未再发生变动。

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3、新艺公司控制关系结构图及股东基本情况

（1）控制关系结构图

截至本报告书签署日，新艺公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

叶文新钟艺玲
70% 30%
深圳市华新投中艺有限公司
----- End of picture text -----

（2）股东基本情况

叶文新，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：4403011964****2376，2003 年至今担任凯日集团董事，2014 年 10 月至今担任星源电子董事长，2010 年至今担任星达电子科技有限公司董事，2011 年至今担任深圳市新彩微投资有限公司监事，2013 年至今担任深圳市星源微电子股份有限公司董事长，2013 年至今担任深圳市恒开源电子有限公司监事，2014 年起担任深圳市华新投中艺有限公司监事。

钟艺玲女士的基本情况详见本报告书“第三章交易对方的基本情况之一、 ” 交易对方详细情况之（五）钟艺玲。

4、主要业务发展情况及主要财务指标

新艺公司成立于 2014 年 5 月 14 日，主要从事投资管理业务。截至本报告书签署日，未编制财务报表。

5、参控股公司基本情况

截至本报告书出具日，新艺公司持有星源电子 36.70%的股权，星源电子具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”。除星源电子以外，新艺公司未投资其他企业。

6、声明与承诺

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新艺公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

（二）深圳市百力联创投资企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
公司住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	30年
执行事务合伙人	郭贵华
工商注册号	440300602414444
税务登记证号	深税登字440300312032714号
经营范围	投资兴办实业；股权投资；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、投资顾问；企业管理、企业管理咨询；企业形象策划。

百力联创系星源电子管理人员持股的平台。

2、历史沿革

2014 年 8 月 15 日，深圳市市场监督管理局同意预先核准企业名称“深圳市 ” 百力联创投资企业（有限合伙）。2014 年 8 月 25 日，百力联创办理了工商设立登记，领取了注册号为 440300602414444 的合伙企业营业执照。

设立时，合伙人、认缴出资额及出资方式如下：

序号	姓名或名称	出资方式	认缴出资额（万元）	承担责任方式
1	郭贵华	货币	125.00	无限
2	高海燕	货币	125.00	有限
3	王惠奇	货币	125.00	有限
4	杨会芳	货币	125.00	有限

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	姓名或名称	出资方式	认缴出资额（万元）	承担责任方式
合计			500.00

2014 年 9 月 4 日，百力联创召开全体合伙人会议，同意合伙人王惠奇将其持有的 2.7309%出资额（136,546.67 元）以每份出资额 1 元的价格转让给陈礼垣等 42 人。2014 年 9 月 16 日，百力联创取得了深圳市市场监督管理局核发的【2014】第 82369668 号变更（备案）通知书。

转让完成后，百力联创合伙人、认缴出资额如下：

合伙人名称	认缴出资额（万元）	比例
陈礼垣	0.1893	0.0379%
陈孟	0.2	0.0400%
陈小丽	0.2666	0.0533%
陈运松	0.5333	0.1067%
丁勇	0.256	0.0512%
杜娇兰	0.256	0.0512%
段意	0.2	0.0400%
傅景红	0.2666	0.0533%
高海燕	125	25.0000%
高立彬	0.4106	0.0821%
高群	0.3333	0.0667%
郭贵华	125	25.0000%
贺求军	0.2493	0.0499%
胡利红	0.4106	0.0821%
黄伟领	0.6666	0.1333%
黄志华	0.256	0.0512%
李成虎	0.1893	0.0379%
李海燕	0.28	0.0560%
李昆燕	0.3333	0.0667%
李升	0.2426	0.0485%
刘耀南	0.296	0.0592%
罗刚国	0.784	0.1568%

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

马红艳	0.2506	0.0501%
马林练	0.2666	0.0533%
梅立志	0.216	0.0432%
欧朝宏	0.1893	0.0379%
欧家亿	0.1893	0.0379%
任海洋	0.2293	0.0459%
苏桂银	0.2	0.0400%
覃伟丽	0.3333	0.0667%
唐超雄	0.256	0.0512%
唐素敏	0.544	0.1088%
王惠奇	111.3452	22.2691%
王勇文	0.744	0.1488%
徐薇亚	0.28	0.0560%
晏才友	0.5466	0.1093%
杨会芳	125	25.0000%
易海兰	0.5066	0.1013%
余重华	0.2666	0.0533%
赵建国	0.2	0.0400%
赵仕刚	0.4	0.0800%
郑富文	0.24	0.0480%
朱建兵	0.4106	0.0821%
庄小京	0.2106	0.0421%
郑美拉	0.2106	0.0421%
王慧娟	0.344	0.0688%
合计	500	100.0000%

此次转让后至本报告书签署日，百力联创合伙人及其出资结构未再发生变

更。

3、最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

百力联创于 2014 年 8 月 27 日设立，主要从事投资管理业务。截至本报告书签署日，未编制财务报表。

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4、主要下属公司情况

截至本报告书签署日，除星源电子以外，百力联创未投资其他企业。

5、声明与承诺

百力联创作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。”

（三）上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称	上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司住所	上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室
办公地址	上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢1109室
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	自2014年5月22日至2022年5月1日
执行事务合伙人	上海隆华汇投资管理有限公司（委派代表：戴泽意）
工商注册号	310000000126420
税务登记证号	31011430139113X
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询。

注：上海隆华汇投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会备案（备案号

P1003967）。

2、历史沿革

2014 年 5 月 22 日，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）办理了工商设立登记，领取了注册号为 310000000126420 的合伙企业营业执照。设立时，合伙人、出资数额及出资方式如下：

序号	姓名或名称	出资方式	出资数额（万元）	承担责任方式
1	上海隆华汇投资管理有限公司	货币	500.00	无限

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序号	姓名或名称	出资方式	出资数额（万元）	承担责任方式
2	安徽辉隆农资集团股份有限公司	货币	15,000.00	有限
3	华芳集团有限公司	货币	5000.00	有限
4	上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）	货币	20,500.00	有限
5	新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）	货币	2,000.00	有限
6	安徽利港投资有限公司	货币	2,000.00	有限
合计			45,000.00

自设立后至本报告书签署日，合伙人及其出资结构未发生变更。

3、成立背景

随着产业结构调整、成熟行业整合的需求，中国上市公司并购市场环境逐渐成熟，并购交易规模和数量呈逐年放大趋势，国家积极鼓励设立并购基金以推动兼并重组的发展。在此背景下，安徽辉隆农资集团股份有限公司（证券代码： 002556，以下简称“辉隆股份”）根据其战略发展需要，为进一步提升综合产业竞争力，优化公司产业布局，借力社会资源，围绕主业积极探索先进的商业盈利模式，参与投资设立了上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）。辉隆股份已于 2014 年 3 月就上述情况发布公告（公告编号：2014-013）。

4、隆华汇的合伙人具体情况

隆华汇目前登记的合伙人的股东情况如下：

（1）根据上海隆华汇投资管理有限公司的工商登记信息，上海隆华汇投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	金通智汇投资管理有限公司	550	55%
2	辉隆股份	350	35%
3	张敬红	100	10%

根据金通智汇投资管理有限公司的工商登记信息，金通智汇投资管理有限公司的股权结构如下：

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	戴泽意	4,000	80%
2	曾毅	1,000	20%

（2））根据上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息，上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下：

序号	合伙人名称	合伙人身份	认缴出资额（万元）
1	高敏岚	普通合伙人	30
2	张亚军	有限合伙人	2,970
合计			3,000

（3）辉隆股份系 A 股上市公司，根据辉隆股份披露的公开信息，辉隆股份

的控股股东为安徽省供销商业总公司、实际控制人为安徽省供销合作社联合社，截至 2014 年 9 月 30 日，辉隆股份的前十大股东如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量（股）
1	安徽省供销商业总公司	38.58%	184,549,760
2	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	2.20%	10,505,274
3	中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合型证券投资基金	1.36%	6,524,730
4	中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	1.29%	6,173,517
5	李永东	0.91%	4,330,000
6	蒋楠楠	0.70%	3,365,401
7	魏翔	0.63%	3,000,000
8	全国社保基金一零七组合	0.61%	2,899,061
9	包东群	0.53%	2,527,203
10	程书泉	0.49%	2,327,500

（4）根据新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记信息，

新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）目前登记的合伙人如下：

序号	合伙人名称	合伙人身份	认缴出资额（万元）
1	河南爱鑫实业有限公司	普通合伙人	50
2	袁萌	有限合伙人	4,250

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3	刘爱娟	有限合伙人	700
合计			5,000

根据河南爱鑫实业有限公司的工商登记信息，河南爱鑫实业有限公司目前的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	刘爱娟	6,500	50%
2	袁现明	6,500	50%

（5）根据安徽利港投资有限公司的工商登记信息，安徽利港投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	管有贵	4,500	94.7%
2	管有香	250	5.3%
（6）根据华芳集团有限公司的章程，华芳集团有限公司的股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	秦大乾	11,023	36.28%
2	陶硕虎	3,742	12.32%
3	戴云达	3,216	10.59%
4	叶振新	3,024	9.95%
5	朱丽珍	2,225	7.32%
6	钱树良	1,821	5.99%
7	肖景晓	774	2.55%
8	沈护东	540	1.78%

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9	张萍	499	1.64%
10	成瑞其	404	1.33%
11	肖伟忠	354	1.17%
12	张家港凯华投资有限公司	2,758	9.08%

根据张家港凯华投资有限公司的工商登记信息及章程，张家港凯华投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1.	顾建刚	203	7.36%
2.	钱豪	200	7.25%
3.	张建新	180	6.53%
4.	叶锡康	158	5.73%
5.	吴丽华	150	5.44%
6.	徐金龙	142	5.15%
7.	周元根	142	5.15%
8.	周建刚	125	4.53%
9.	戴正	120	4.35%
10.	钱福仁	115	4.17%
11.	陶振达	112	4.06%
12.	秦大德	105	3.81%
13.	王栋明	100	3.63%
14.	张燕	100	3.63%

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

15.	戴卫清	100	3.63%
16.	秦启强	81	2.94%
17.	楼德华	76	2.76%
18.	周保堂	72	2.61%
19.	朱建波	70	2.54%
20.	陈建东	67	2.43%
21.	顾明	66	2.39%
22.	朱海亚	65	2.36%
23.	易祥林	55	1.99%
24.	虞建达	54	1.96%
25.	施卫新	50	1.81%
26.	钱玉英	50	1.81%

5、最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

隆华汇于 2014 年 5 月 22 日设立，主要从事投资业务。截至本报告书摘要签署日，未编制财务报表。

6、主要下属公司情况

隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业。自设立以来，隆华汇一直在积极挖掘和寻找合适的投资机会和投资项目，并已取得明显成效。目前，隆华汇储备的项目资源较多，多个项目正在洽谈过程中。

截至本报告书签署日，除星源电子以外，隆华汇未直接投资其他企业。

2014 年 11 月，隆华汇间接参与了厦门钨业股份有限公司的非公开发行。隆华汇认购不少于 2 亿元的“凯石价值 9 号证券投资基金”，“凯石价值 9 号证券投资基金”认购了 19,980 万元的“前海开源凯石定向增发 1 号资产管理计划”，“前海开源凯石定向增发 1 号资产管理计划”认购了 2,500 万股厦门钨业股份有限公司非公开发行的股票。具体情况如下：

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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7、管理决策机制及运作模式

上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）由上海隆华汇投资管理有限公司进行管理。上海隆华汇投资管理有限公司的管理与决策机制具体如下：（1）业务部研究市场，获取投资项目信息；对拟投资项目实施尽职调查、商业谈判等工作；

（2）风控合规部对投资项目实行风险控制管理；

（3）投资决策及风险控制委员会（以下简称“投资决策委员会”）进行投资决策。

A、投资决策委员会由 5 人组成，全部由上海隆华汇投资管理有限公司委派。目前，投资决策委员会由上海隆华汇投资管理有限公司的股东金通智汇投资管理有限公司推荐 2 名，上海隆华汇投资管理有限公司的股东安徽辉隆农资集团股份有限公司推荐 2 名，另 1 名由金通智汇投资管理有限公司和安徽辉隆农资集团股份有限公司共同推荐对外聘任。投资决策委员会委员每届任期一年，委员任期届满，连聘可以连任。

B、投资范围：基金资金 0-100%可投资于收购方、被收购方或者收购兼并标的股权或债权；0-40%可投资于 A 股（含新股申购）、债券、股票型基金（含 ETF），以及为对冲风险可以投资股指期货或证券期权；当资金闲置时，可投资于货币型基金、债券型基金、银行低风险理财产品、银行协议存款等流动性管理产品。

上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）运作模式为八年期封闭式基金。

8、声明与承诺

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

隆华汇作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。”

经核查，独立财务顾问认为，隆华汇投资星源电子前与星源电子及其控股股东、实际控制人无关联关系，隆华汇与百力联创无关联关系；隆华汇的合伙人均与星源电子的控股股东、实际控制人无关联关系，与百力联创无关联关系；隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格，其作为独立经营的企业，与新艺公司、百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海不存在任何一致行动情形或安排；麦捷科技与隆华汇无关联关系，麦捷科技董事、监事、高级管理人员未参与上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募。

（四）叶文新

1、基本情况

姓名	叶文新	叶文新	叶文新
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
身份证号码	4403011964****2376
通讯地址	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年至今	凯日集团	董事	是
2014年10月至今	星源电子	董事长	是

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2011年至今	深圳市新彩微投资有限公司	监事	是
2013年至今	深圳市恒开源电子有限公司	监事	是
2013年至今	深圳市星源微电子股份有限公司	董事长	是
2014年至今	新艺公司	监事	是

3、参控股公司情况

除星源电子以外，叶文新投资的其他企业情况如下：

序号	公司名称	投资比例	注册资本（万元）	实际从事的主要业务
1	深圳市新彩微投资有限公司	70%	1,000	投资管理
2	深圳市星源微电子股份有限公司	41%	3,000	投资管理
3	深圳市恒开源电子有限公司	41%	100	国内贸易；货物及技术进出口
4	凯日集团	70%	100（港币）	General Business（一般业务）
5	新艺公司	70%	900	投资管理

（1）关于深圳市新彩微投资有限公司的具体情况

深圳市新彩微投资有限公司系叶文新、钟艺玲于 2011 年 4 月 28 日设立的有限责任公司，根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306105360286）及其章程，深圳市新彩微投资有限公司的法定代表人为钟艺玲，住所为深圳市宝安区西乡街道固戍社区塘西队西井工业区星源科技园 A 栋二楼之二(办公场所)，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）、投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

根据深圳市新彩微投资有限公司的章程及其工商登记信息，其目前的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1	叶文新	700	70%
2	钟艺玲	300	30%
合计		1,000	100%

（2）关于深圳市星源微电子股份有限公司的具体情况深圳市星源微电子股份有限公司系叶文新、叶幸东、钟志海、钟艺玲于 2013 年 12 月 21 日设立的股份有限公司，根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301108368262）及其章程，深圳市星源微电子股份有限公司的法定代表人为叶幸东，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本为 3,000 万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为显示屏、触摸屏、新型平板显示器件及元器件专用材料、触摸屏用保护膜；背光源、半导体、液晶、触摸屏用光学双面胶带、触摸屏用透明导电薄膜的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。根据深圳市星源微电子股份有限公司的章程及其工商登记信息，其目前的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	叶文新	1,230	41%
2	钟艺玲	330	11%
3	叶幸东	1,110	37%
4	钟志海	330	11%
合计		3,000	100%

根据深圳市星源微电子股份有限公司的确认，其设立以来从未从事与液晶显示模组有关的生产经营业务。

（3）关于深圳市恒开源电子有限公司的具体情况

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

深圳市恒开源电子有限公司系叶文新、叶幸东、钟志海、钟艺玲于 2013 年 12 月 25 日设立的有限责任公司，根据其目前持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301108572750）及其章程，深圳市恒开源电子有限公司的法定代表人为钟志海，住所为深圳市光明新区光明办事处白花社区第一工业区 B16 志海工业园 A 栋 401，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为一般国内贸易、货物及技术进出口；数码音响、塑胶制品、塑胶原料、塑胶零组件、塑胶模具的生产与销售。

根据深圳市恒开源电子有限公司的章程及其工商登记信息，其目前的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	叶文新	41	41%
2	钟艺玲	11	11%
3	叶幸东	37	37%
4	钟志海	11	11%
合计		100	100%

4、声明与承诺

叶文新作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”

（五）钟艺玲

1、基本情况

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

姓名	钟艺玲
性别	女
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****
身份证号码	4402031965****1825
通讯地址	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2003年至今	凯日集团	董事	是
2004年至今	星源电子	董事	是
2011年至今	深圳市新彩微投资有限公司	执行董事	是
		总经理
2013年至今	深圳市未来智能电气有限公司	监事	否
2013年至今	深圳市星源微电子股份有限公司	监事	是
2014年至今	新艺公司	执行董事	是
2014年至今	芜湖星源电子科技有限公司	执行董事、总经理	否

3、参控股公司情况

除星源电子以外，钟艺玲投资的其他企业情况如下：

序号	公司名称	投资比例	注册资本（万元）	实际从事的主要业务
1	深圳市新彩微投资有限公司	30%	1,000	投资管理
2	深圳市星源微电子股份有限公司	11%	3,000	投资管理
3	深圳市恒开源电子有限公司	11%	100	国内贸易；货物及技术进出口
4	凯日集团	30%	100（港币）	General Business（一般业务）
5	新艺公司	30%	900	投资管理

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4、声明与承诺

钟艺玲作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”

（六）钟志海

1、基本情况

姓名	钟志海
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富****
身份证号码	4401061972****0417
通讯地址	深圳市光明新区公明镇田寮街道办田富路****

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年2月至今	星源电子	总经理	是
2013年至今	深圳市星源微电子股份有限公司	董事	是
2013年至今	深圳市恒开源电子有限公司	执行董事	是
		总经理

3、参控股公司情况

除星源电子以外，钟志海投资的其他企业情况如下：

	序号	公司名称	投资比例	注册资本（万元）	实际从事的主要业务

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1	深圳市星源微电子股份有限公司	11%	3,000	投资管理
2	深圳市恒开源电子有限公司	11%	100	国内贸易；货物及技术进出口

4、声明与承诺

钟志海作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”

（七）动能东方

1、基本情况

公司名称	新疆动能东方股权投资有限公司
公司住所	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-622号
办公地址	广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场****室
企业类型	有限责任公司
成立日期	2005年7月14日
注册资本	625万元人民币
法定代表人	丘国波
工商注册号	440000000092206
税务登记证号	65015277783731X
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

2、历史沿革

动能东方是由丘国波、李甜甜出资设立的有限责任公司，并于 2005 年 7 月 14 日取得广东省工商行政管理局颁布发的 4400001010506 号企业法人营业执照，注册资本人民币 500 万元。

设立时股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

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丘国波	350	70%
李甜甜	150	30%
合计	500	100%

2007 年 6 月 29 日经广东省工商行政管理局批准，股东变更为丘国波、李文

燕。

2011 年 3 月 11 日，股东李文燕对动能东方增加注册资本人民币 125 万元，增资后的注册资本为人民币 625 万元，并于 2011 年 3 月 25 日取得广东省工商行政管理局颁发的 440000000092206 号企业法人营业执照。此次增资后，动能东方的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
丘国波	350	56%
李文燕	275	44%
合计	625	100%

截至本报告书签署日，动能东方股权结构未再发生变更。

3、控制关系结构图及股东基本情况

（1）截至本报告书签署日，动能东方与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

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丘国波李文燕
56% 44%
新疆动能东方股权投资有限公司
----- End of picture text -----

（2）股东基本情况

丘国波，男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：4401111979****3016，2005 年 7 月至今担任动能东方执行董事，2008 年 12 月至今担任广州爱民家装饰材料有限公司总经理。

李文燕，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号

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码：4402041961****4717，2005 年 7 月至今担任动能东方经理，2006 年 1 月至今担任麦捷科技董事长，2011 年 3 月至 2014 年 6 月担任赣州麦捷电子科技有限公司董事长兼总经理，2014 年 9 月起担任广州建通测绘地理信息技术股份有限公司董事。

4、主要业务发展情况及主要财务指标

动能东方主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。最近一年一期动能东方主要财务指标如下：

		单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	47,504	39,147
负债总额	12,649	9,133
所有者权益	34,855	30,014
项目	2014 年1-9 月	2013 年度
营业收入	14,604	16,225
利润总额	1,803	1,281
净利润	355	683

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-9 月财务数据未经审计。 5、参控股公司基本情况

截至本报告书出具日，动能东方投资的企业情况如下：

序号	公司名称	投资比例	注册资本（万元）	主营业务
1	麦捷科技	36.1%	13,876.50	片式电感及片式LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售
2	广州爱民家装饰材料有限公司	100%	500	生产、加工、销售防火装饰胶板
3	天津盛兴煤炭检验有限公司	5%	500	煤炭检验服务

6、声明与承诺

动能东方作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在

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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

二、其他事项说明

（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明

本次交易对方为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海。其中交易对方动能东方系上市公司控股股东，除此之外，交易对方及其股东与上市公司之间无关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情

况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情

况

截至本报告书签署日，新艺公司已声明：新艺公司及其主要管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书签署日，百力联创已声明：百力联创及其执行事务合伙人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书签署日，隆华汇已声明：隆华汇及其执行事务合伙人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书签署日，动能东方已声明：动能东方及其主要管理人员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书签署日，叶文新先生、钟艺玲女士和钟志海先生已分别声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

本次重大资产重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产重组的相关中介机构进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

1、本次交易对方中，新艺公司系叶文新、钟艺玲夫妇全资拥有的公司，钟志海系钟艺玲之弟。因此，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海具有一致行动关系。除此之外，交易对方之间无其他关联关系及一致行动关系。

2、隆华汇系一家专门从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业，基于看好星源电子的未来发展前景，隆华汇于 2014 年 8 月以人民币 8,000 万元的价格受让了深圳市华新投中艺有限公司持有的星源电子 10.75%股权（对应出资额 86 万元）并出资人民币 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元；隆华汇投资星源电子前与星源电子及其控股股东、实际控制人无关联关系，隆华汇与百力联创无关联关系；隆华汇的合伙人均与星源电子的控股股东、实际控制人

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无关联关系，与百力联创无关联关系；隆华汇与百力联创、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在任何一致行动情形或安排；

综上所述，独立财务顾问认为，隆华汇是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为星源电子股东具备参与本次交易的主体资格，其作为独立经营的企业，与新艺公司和叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创无关联关系、不存在一致行动的关系。

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第四章交易标的基本情况

一、标的资产星源电子 100% 股权

（一）星源电子基本情况

公司名称：星源电子科技（深圳）有限公司注册地址：深圳市宝安区西乡固戍塘西队西井工业区 B 栋 2、5 楼办公地址：光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区注册资本：人民币 840 万元实收资本：人民币 840 万元成立日期：2004 年 5 月 11 日法定代表人：叶文新企业类型：有限责任公司营业执照注册号：440306503237711

税务登记证号码：深税登字 440306757636801 号

经营范围：生产经营背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏。生产经营五金配件、PCB 组件、灯具装置。

（二）历史沿革

1、公司设立

2004 年 3 月 26 日，深圳市宝安区经济贸易局签发《关于设立外资企业“星源电子科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2004]0210 号），同意凯日集团作为外国投资者在境内设立外商独资企业星源电子，并批准了星源电子的公司章程。

2004 年 3 月 27 日，深圳市人民政府向星源电子颁发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2004]0086 号）。

2004 年 5 月 11 日，深圳市工商行政管理局向星源电子核发《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第 312929 号）。

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2004 年 10 月 9 日，深圳市宝永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深宝永外验（2004）第 177 号），验证截至 2004 年 9 月 27 日，星源电子已收到凯日集团缴纳的港币 944,000 元，折合人民币注册资本 100 万元。星源电子设立时的股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
凯日集团	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

注：根据凯日集团所持有的由香港公司注册处签发的《公司注册证书》，凯日集团于 2003 年 12 月 12 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，公司注册编号为 874892，股份总数 100 万股。其中，叶文新持有 70 万股、钟艺玲持有 30 万股。叶文新、钟艺玲系凯日集团实际控制人。

2、星源电子第一次增资（由 100 万元增至 350 万元）

（1）2006 年 10 月增资

2006 年 9 月，星源电子召开董事会并通过决议，同意星源电子的投资总额及注册资本由 100 万元增加至 350 万元。凯日集团相应签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》。

2006 年 10 月 8 日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2006]1347 号），同意星源电子的投资总额和注册资本由 100 万元增至 350 万元，并批准《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》。根据该批复文件，新增注册资本由凯日集团按《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》规定的出资方式缴纳，在星源电子注册资本申请工商变更登记前缴付不低于 50 万元、剩余部分应于 2007 年 6 月 30 日前缴足。

2006 年 10 月 11 日，深圳市人民政府就上述变更为星源电子换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 10 月 18 日，深圳明华会计师事务所出具了《验资报告》（深明华验字[2006]第 079 号），验证截至 2006 年 10 月 13 日，星源电子已收到凯日集团缴纳的港币 49.02 万元，折合本次新增注册资本首期出资 50 万元。

2006 年 10 月 19 日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企

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业法人营业执照》。

（2）2007 年 7 月实收资本变更

2007 年 7 月 3 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007] 第 066 号），验证截至 2007 年 6 月 25 日，星源电子已收到凯日集团以实物形式缴纳的新增注册资本第二期出资共计 25.76 万美元，折合人民币 200 万元。其中，凯日集团实物出资中的 9.97 万美元设备已经深圳出入境检验检疫局于 2007 年 6 月 18 日出具编号为 PG2007152 的《价值鉴定证书》确认价值，另余 15.79 万美元设备出资系直接以进口报关价作价。

2007 年 7 月 9 日，深圳市工商行政管理局就本次实收资本变更为星源电子换发了《企业法人营业执照》。

根据当时有效的《公司法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》等规定，外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备，该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，同时对作为出资的非货币财产应当评估作价。根据星源电子的确认，凯日集团本次以实物出资未履行评估程序，但上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了核验，并据此办理了工商注册变更登记手续，该等设备出资金额相对较低，其他相关方的权益未因本次出资行为受到任何实质性的、严重的侵害。星源电子的实际控制人叶文新、钟艺玲亦出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致的星源电子的损失承担无条件、连带的赔偿责任。因此，独立财务顾问认为，上述情形不会对星源电子注册资本充足性和股权的稳定性产生实质性影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

本次增资完成后的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
凯日集团	350.00	100.00%
合计	350.00	100.00%

3、星源电子第二次增资（由 350 万元增至 500 万元）
（1）2007 年 8 月增资

2007 年 7 月 20 日，星源电子召开董事会并通过决议同意，星源电子的投资总额及注册资本由 350 万元增加至 500 万元，新增注册资本 150 万元于注册资本

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变更登记前投入现金 45 万元，余下部分于注册资本变更之日起一年内投入。 2007 年 7 月 25 日，凯日集团就上述增资事宜签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》。

2007 年 8 月 8 日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]1020 号），同意上述《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效；同意星源电子的投资总额由 350 万元增至 500 万元，注册资本由 350 万元增至 500 万元，新增注册资本由凯日集团于注册资本变更前投入 45 万元、余下部分应于注册资本变更登记之日起 1 年内缴付。同日，深圳市人民政府为星源电子换发《台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 8 月 23 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2007] 第 094 号），验证截至 2007 年 8 月 16 日，星源电子已收到凯日集团以货币资金缴纳的第一期新增注册资本 45 万元。

2007 年 8 月 29 日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企业法人营业执照》。

（2）2008 年 1 月实收资本变更

2007 年 12 月 19 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字 [2007]第 137 号），验证截至 2007 年 10 月 12 日，星源电子已收到凯日集团以实物（设备）形式缴纳的第二期新增注册资本 13.98 万美元，折合人民币 105 万元。凯日集团本次实物出资系直接以相关设备的进口报关价作价。

2008 年 1 月 14 日，深圳市工商行政管理局就本次实收资本变化为星源电子换发《企业法人营业执照》。

根据当时有效的《公司法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备，该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格，同时对作为出资的非货币财产应当评估作价。根据星源电子的确认，凯日集团本次以实物出资未履行评估程序，但上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了核验，并据此办理了工商注册变更登记手续，该等设备出资金额相对较低，其他相关方的权益未因本次出资行为受到任何实质性的、严重的侵害。星源电子的实际控制人叶文新、钟艺玲亦出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致

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的星源电子的损失承担无条件、连带的赔偿责任。因此，独立财务顾问认为，上述情形不会对星源电子注册资本充足性和股权的稳定性产生实质性影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

本次增资完成后的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
凯日集团	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

4、星源电子第三次增资（由 500 万元增至 800 万元）

（1）2008 年 12 月增资

2008 年 9 月 10 日，星源电子召开董事会并通过决议，同意星源电子的投资总额及注册资本由 500 万元增加至 800 万元，新增注册资本 300 万元于注册资本变更登记前投入现金 60 万元，余下部分于注册资本变更之日起两年内投入。同日，凯日集团就本次增资签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》。

2008 年 9 月 18 日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2008]1088 号），同意上述《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效；同意星源电子的投资总额由 500 万元增至 800 万元，注册资本由 500 万元增至 800 万元，新增注册资本由凯日集团按章程规定的出资方式分两期缴付，第一期 60 万元于营业执照变更登记前缴付，第二期 240 万元于营业执照变更登记至日起 2 年内缴付。

2008 年 9 月 19 日，深圳市人民政府就本次增资为星源电子换发《台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 12 月 15 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字 [2008]第 141 号），验证截至 2008 年 11 月 24 日，星源电子已收到凯日集团缴纳的新增注册资本第一期出资港币 68.50 万元，折合人民币 60.3615 万元（其中 60 万元计入注册资本，0.3615 万元计入资本公积）。

2008 年 12 月 16 日，深圳市工商行政管理局就本次增资为星源电子换发《企业法人营业执照》。

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）2010 年 4 月实收资本变更

2010 年 4 月 20 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2010] 第 015 号），验证截至 2009 年 4 月 23 日，星源电子已收到凯日集团以实物形式缴纳的新增注册资本第二期出资共计 11.50 万美元，折合人民币 78.5393 万元。凯日集团本次系以机器设备进行出资，相关机器设备的价值已经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2010 年 4 月 15 日出具的深国众联评字（2010）第 2-123 号《资产评估报告》评估确认。

同日，深圳市市场监督管理局就本次实收资本变更为星源电子换发了《企业法人营业执照》。

（3）2011 年 2 月实收资本变更

2010 年 9 月 18 日，凯日集团签署了《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》，修改后的注册资本全部出资到位时间为 2011 年 12 月 16 日前。

2010 年 11 月 8 日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于外资企业“星源电子科技（深圳）有限公司”修改章程的批复》（深外资宝复[2010]907 号），同意上述《星源电子科技（深圳）有限公司补充章程》自批复下发之日起生效。

2011 年 1 月 27 日，深圳明华会计师事务所出具《验资报告》（深明华验字[2011] 第 008 号），验证截至 2011 年 1 月 18 日，星源电子已收到凯日集团缴纳的新增注册资本第三期出资共计 161.4607 万元，全部系由未分配利润转增注册资本。

2011 年 2 月 15 日，深圳市市场监督管理局就本次实收资本变更为星源电子换发《企业法人营业执照》。

根据当时有效的《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。根据外商投资企业出资相关法律法规规定，外商投资的有限责任公司设立时出资应于公司成立之日起 2 年内缴足。因此，星源电子 2008 年 12 月的增资款应于 2010 年 12 月前缴足。但实际中星源电子 2008 年 12 月的增资款项至 2011 年 1 月方全部缴足，存在与上述规定不一致的情形。

另外，根据凯日集团就本次增资签署的星源电子章程及深圳市宝安区贸易工业局就本次增资的批准，星源电子本次增资凯日集团出资形式应为现金和设备。而实际上凯日集团系以现金出资 60 万元、以设备出资 78.5393 万元、以未分配

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利润转增资本 161.4607 万元。根据我国外商投资企业管理及外汇管理相关法律法规的规定，凯日集团当时将出资形式变更为以未分配利润转增注册资本需要得到主管商务部门和外汇管理部门的批准。但根据星源电子的确认，其就上述变更的出资形式未完全履行相应的审批程序。

独立财务顾问认为，虽然凯日集团本次对星源电子的增资行为存在上述不规范的情形，但上述增资款最终已实际全部缴足，未对相关方利益产生实质性的、严重的损害，并办理了工商变更登记手续，且主管商务部门和外汇部门至今未就上述情况对星源电子作出任何处罚或限制措施。同时，星源电子的实际控制人叶文新、钟艺玲出具了《承诺函》，承诺对于上述出资瑕疵可能导致的星源电子的损失承担无条件、连带的赔偿责任。因此，独立财务顾问认为，上述情形不会对星源电子注册资本的充足性产生实质性不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

本次增资完成后的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
凯日集团	800.00	100.00%
合计	800.00	100.00%

5、星源电子第一次股权转让、变更为内资企业

2014 年 5 月 30 日，星源电子召开董事会并通过决议，同意凯日集团将其持有公司 100%股权以 1.2 亿元转让给新艺公司。

2014 年 6 月 10 日，凯日集团与新艺公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014 年 6 月 11 日，广东省深圳市宝安公证处出具了（2014）深宝证字第 7467 号《公证书》，对前述股权转让事宜予以公证。 2014 年 6 月 11 日，新艺公司作为星源电子新股东签署了《星源电子科技（深圳）有限公司章程》。

2014 年 6 月 20 日，深圳市宝安区经济促进局作出《关于外资企业星源电子科技（深圳）有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（深外资宝复[2014]437 号），同意凯日集团将其持有的星源电子 100%股权转让给新艺公司，并予以撤销星源电子的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 8 月 5 日，深圳市市场监督管理局就本次股权转让向星源电子换发

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了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，星源电子成为新艺公司的全资子公司，变更为内资企业。本次股权转让完成后，星源电子的股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
新艺公司	800.00	100.00%
合计	800.00	100.00%

6、星源电子第二次股权转让暨增资

2014 年 8 月 15 日，新艺公司作出股东决定，同意新艺公司将其持有的星源电子 126 万元出资额以 12,000 万元的价格转让给百力联创，将其持有的星源电子 126 万元出资额以 1,800 万元的价格转让给叶文新，将其持有的星源电子 103.32 万元出资额以 1,476 万元的价格转让给钟艺玲，将其持有的星源电子 50.4 万元出资额以 4,800 万元的价格转让给钟志海，将其持有的星源电子 86 万元出资额以 8,000 万元的价格转让给隆华汇；同意星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，新增 40 万元注册资本出资额由隆华汇出资 4,000 万元认缴取得，上述出资中 40 万元计入星源电子注册资本，其余 3,960 万元计入星源电子资本公积金。 2014 年 8 月 25 日，新艺公司与百力联创、叶文新、钟艺玲、钟志海以及隆华汇就上述股权转让相应签署了《股权转让协议》。同日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了《股权转让见证书》。

2014 年 8 月 26 日，新艺公司、隆华汇、百力联创、叶文新、钟艺玲和钟志海作为上述股权转让和增资后的星源电子股东签署了《星源电子科技（深圳）有限公司章程》。

2014 年 8 月 28 日，深圳市市场监督管理局向星源电子核发了注册号为 440306503237711 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，星源电子的股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
新艺公司	308.28	36.7%
百力联创	126	15%

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隆华汇	126	15%
叶文新	126	15%
钟艺玲	103.32	12.3%
钟志海	50.40	6%
合计	840	100.00%

截至本报告书签署日，星源电子股权结构未再发生变化。

7、星源电子第三次股权转让

2014 年 12 月 23 日，星源电子召开股东会并作出决议，同意百力联创将其持有星源电子 2.72%的股权（对应出资额为 22.86 万元）转让给动能东方，转让价格为 2,340.43 万元。转让价格系按照本次交易金额 86,000 万元确定。

2014 年 12 月 23 日，百力联创与动能东方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。同日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具了《股权转让见证书》。 2014 年 12 月 24 日，深圳市市场监督管理局向星源电子出具了[2014]第 6758488 号《变更（备案）通知书》。

本次变更完成后，星源电子的股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
新艺公司	308.28	36.7%
百力联创	103.14	12.28%
隆华汇	126	15%
叶文新	126	15%
钟艺玲	103.32	12.3%
钟志海	50.40	6%
动能东方	22.86	2.72%
合计	840	100.00%

截至本报告书签署日，星源电子股权结构未再发生变化。

（三）股权结构与实际控制人

1、股权结构

单位：万元

股东名称出资额持股比例

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新艺公司	308.28	36.7%
百力联创	103.14	12.28%
隆华汇	126	15%
叶文新	126	15%
钟艺玲	103.32	12.3%
钟志海	50.40	6%
动能东方	22.86	2.72%
合计	840	100.00%

上述股东中，叶文新与钟艺玲系夫妻关系、钟志海系钟艺玲之弟。

2、实际控制人

自然人叶文新、钟艺玲夫妇为星源电子的实际控制人。

（四）下属企业基本情况

截至本报告书出具日，星源电子在香港投资设立了全资子公司星达电子科技有限公司（STD ELECTRONIC TECHNOLOGY COLIMITED），在深圳设立了公明分公司。

1、星达电子科技有限公司

星达电子科技有限公司（以下简称“星达电子”）成立于 2010 年 12 月 28 日，－注册地址：香港北角英皇道 425 431 号安宁大厦 2 楼 01 室；注册资本 100 万港币。

2、星源电子科技（深圳）有限公司公明分公司

星源电子科技（深圳）有限公司公明分公司成立于 2009 年 3 月 31 日，注册地址：深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋二楼 B 区，经营范围：生产经营背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏。

（五）主要业务情况

1、主营业务及发展历程

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星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售于一体的综合性企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。

星源电子创立之初即专注于光电与显示产品系统方案的研究开发，努力缩短光电与显示产品与欧美、日本等发达国家的技术差距，致力于提升电子产业的核心竞争力，配合国内厂商实现产品国产化的目标。经过多年的发展，公司依托自身的技术沉淀和生产管理能力，坚持走专业化发展道路，不断提高产品开发能力、客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力和产品品质能力，使公司业务获得了迅速的发展。2009 年 2 月，公司 LCM 液晶显示模组正式投产，产品覆盖到 2.7 寸至 21.5 寸各种尺寸，优质的产品品质获得了客户的广泛认可，并满足各领域客户的旺盛需求。目前公司与京东方、中华映管等主要玻璃基板供应商建立了长期稳定的合作关系，为公司成本控制、规模化生产提供坚实保障，使公司成为液晶显示模组行业的重要供应商之一，并在 7 英寸至 10.1 英寸平板及车载领域确立了在行业中的优势地位。随着未来公司生产规模的进一步扩张，新

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一代广视角技术 IPS(In Plane Swithchin)液晶显示屏产品向国内客户的延伸，公司销售额将实现快速增长，步入成长期。

2、主要产品及用途

星源电子主要生产 LCM 液晶显示模组、LED 背光源产品。

产品名称	产品图示	产品规格及适用范围
LCM液晶显示模组		产品规格：产品覆盖3.5~11.6 英寸，目前主要销售7英寸至 10.1英寸产品；适用范围：手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域
LED背光源		产品规格：产品覆盖3.0英寸至 26英寸，目前主要销售7英寸至10.1英寸产品；适用范围：手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域的液晶显示背光源以及LED照明灯具领域

LCM（LCD Module）即 LCM 液晶显示模组，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件。主要产品结构及工作原理是一个由上下两片导电玻璃基板中间夹一层液晶制成的液晶盒，在上玻璃基板上做彩色滤光片，后端在下玻璃基板上制作薄膜晶体管（TFT），四周采用密封胶框密封，再在两片玻璃基板外侧分别贴上下偏光片，当向液晶盒施加电压时，液晶分子开始偏转，光线穿过液晶层后在前端 LCD 面板上产生出画面，光通过每个 Dot 点穿透前面的彩色滤光片，每 3 个 Dot 点利用红、绿、蓝三基色混色成现在所有的颜色，背光模块位于 TFT-Array 面板之后负责提供光源，彩色滤光片给予每一个像素特定的颜色，最终结合每一个不同颜色的像素所呈现出的就是面板前端的影像。LCM 液晶显示模组在使用特性方面具有低电压应用、低驱动电压、低功耗，平板化且轻薄化，使用寿命长等优点；在显示质量方面具有高分辨率、高彩色饱和度、高亮度、高对比度、高响应速度等优点；在环保特性方面具有无辐射、无闪烁，对使用者的健康无损害等优点；在适用范围方面从-20℃到+70℃的温度范围内都可以正常使用，既可作为移动终端显示，也可作为台式终端显示，具有适用范围宽等优点。LCM 液晶显示模组广泛应用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。

LED 背光源产品，系 LCM 液晶显示模组构件之一，主要由 LED 光源、导

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光板、光学用膜片、塑胶框等组成。LED 背光源产品的主要目的是提升画质亮暗度，特别是在色彩饱和度上，也能起到重要的帮助作用。LED 背光技术的显示屏可以取得足够宽的色域，弥补液晶显示设备显示色彩数量不足的缺陷，使之能达到甚至超过 Adobe RGB 和 NTSC 色彩标准要求，可以达到 NTSC ratio 100% 以上，同时因为 LED 的平面光源特性，使 LED 背光还能实现 CCFL 无法比及的分区域的色彩和色度调节功能，从而实现更加精确的色彩还原性，以达到更好的画质。产品广泛应用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域的液晶显示背光源以及 LED 照明灯具领域。

3、主要产品的工艺流程图及生产工艺流程

（1）LCM 液晶显示模组工艺流程图及生产工艺流程

LCM 液晶显示模组虽有不同尺寸的产品，但是各种尺寸产品的生产工艺流程基本相同，可主要分为切裂、液晶灌装、SMT、POL、COG、FOG、BLU、 LCM 模组组装等步骤，只是个别尺寸产品的工艺流程略有差异，具体如下：

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A、LCD 组装流程

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①基板切割

将外购的大片玻璃基板切割为相应尺寸的 LCD 玻璃基板并清洗干净。 ②对于 ODF 工艺的 Panel

对于 ODF 工艺的产品，在清洗完成后并且进行 Cell Test 测试，筛选出不良的 Panel 基板。

③组合玻璃基板并液晶灌装

将两片玻璃基板按固定间隔固定，以框胶及导电胶封在二片玻璃边缘并留下一个或二个缺口，将液晶面板放到真空室，透过预留的缺口把液晶面板的空气抽掉，然后借助大气压力灌入液晶（液晶是一种介于固体和液体之间的化合物质），再使用 UV 胶将灌晶口封闭，完成液晶灌装工序。

④贴偏光片(POL)

在液晶面板上下两侧贴上二片垂直方向的偏光片，两片偏光片的角度要和彩色滤光片、TFT 的 PI 配向膜摩擦的角度平行，贴偏光片制作完成。

液晶显示器的成像必须依靠偏振光，所有的液晶面板都有前后两片偏振光片紧贴在液晶玻璃上下，组成总厚度 1mm 左右的液晶片。如果少了任何一张偏光片，液晶片都是不能显示图像。

⑤IC 压著（COG）

偏光片贴附完成后，在液晶面板的外侧搭载 DRIVE IC（DRIVE IC 是很重要的驱动零件，主要用来控制液晶颜色、灰阶亮度开关），该工序是在液晶面板外引线集中的区域，通过放屏、放 ACF(异方性导电胶)、放芯片、对位检查、芯片压接、封胶、检测等工序将的 IC 芯片压接粘在其间，在绑定 IC 的过程中先对 IC 进行预压，再本压。利用 ACF 将各端点按要求压接在一起，再用封接胶封住。此时，装有芯片的液晶面板已经构成了一个完整的 LCD 模块。

⑥FPC 压著（FOG）

通过 ACF 粘合，在一定的温度、压力和时间下热压，将 FPC 柔性电路板与 LCD 模块连接，实现外接驱动电路的连接。其制造工艺主要包括 ACF 预贴、预邦定、主邦定、检测等步骤。

⑦制作印刷电路板（SMT）

用贴装设备将芯片﹑电阻﹑电容等贴装元件贴在有焊膏的 PCB 板的相应焊盘位置上﹐再通过回流焊高温焊接，完成电子元件固定在 PCB 上的一个制作过

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程。制作完成的印刷电路板与 FPC 柔性电路板或 LCD 模块连接，实现外接驱动电路的连接。

最后保护胶涂布并固化，完成 LCD 模组组装工序。

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B、LCM 模组组装流程

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①LED 背光源模组组装工序（BLU）

背光源模组包括 LED 背光灯、胶框（housing)、导光板(Light Guide Plate)、反射片(Reflector)、扩散片（Diffuser）、增光片（BEF、棱镜片）、黑白胶（CurtainTape）等。具体组装流程是将 LED 背光灯进行焊接并制作胶框组件，将导光板放入胶框组件中完成胶框半成品制作，再将反射片放入下铁框，将下铁框与胶框半成品组装为一体，组装完成后在上下两侧分别贴附扩散片、增光片，完成背光模组（BLU）组装工序。

②LCM 液晶显示模组组装工序

在 LCD 模组后附 LED 背光源模组并用铁框固定，完成 LCM 液晶显示模组成品组装工序。

（2）LED 背光源产品工艺流程图及生产工艺流程

LED 背光源模组系 LCM 液晶显示模组的构件之一，LED 背光源产品工艺流程图详见 LCM 模组组装流程图。

4、主要经营模式

星源电子采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场为导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求，在整个业务环节中销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。其基本的业务流程如下：

（1）采购模式

公司生产需要的主要原材料为液晶面板、背光源、集成电路、偏光片、柔性电路板等，一般直接向生产厂商采购。公司的主要材料供应商均较为稳定，如与京东方、中华映管等主要玻璃基板供应商建立了长期稳定的合作关系，保障了原材料供应的稳定性和价格竞争力。在采购过程中，公司本着“质量优先、注重成本”的原则，通过“比质、比价、比服务”的方式选择合格供应商，由 PMC 部物控人员依据营销部提供《订单评审表》中物料需求，在物料系统上核算库存物料，若物料不足时，编制《物料需求单》，向采购部门提出请购。采购部根据《合格供应商名录》，依据材料质量、价格、交期长短选择合适供应商，签订《采购合同》进行材料采购；供应商按期提交货物，经品质部检验合格后，货物进入公司仓库。

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公司主要采用“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，结合自身生产能力、原材料情况制定生产计划进行量产。生产的内部组织过程如下：销售部门将客户订单需求通知 PMC 部，计划（PC）查询物料库存状况回复交期并制作《生产计划预测排程》指导生产，同时物控（MC）下达物料需求计划（MRP）通知采购部门进行原材料采购，以确保生产不会发生停线待料。产品在生产过程中及成品完工后由品质部进行质量监控和检测。

（3）销售模式

公司主要通过直销模式开展业务，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。与客户的业务开展采用订单模式，营销部接到客户订单时，经评审能够按期提交符合客户需求的产品时，与客户签订正式的合同订单，每周下达生产计划组织安排生产并安排交货计划及收款计划，对于重点客户优先组织安排生产，并重点跟踪产品排产计划及交货进度。

当客户出现新的产品型号和规格需求时，先由研发部进行相应的技术可行性评估后，制作样品并经客户确认后，研发部门对新产品进行设计并提供产品生产作业指导书，与客户签订正式的合同订单，由生产部组织安排生产。在货款结算方面，公司针对每个客户制定信用付款额度及付款方式，为提高资金使用效率及控制坏账风险，公司一般执行款到发货或货到付款方式结算，对于长期业务合作的大客户给予适度的信用期，通常采用每月的方式进行结算。

对于通用产品，营销部门根据市场季节性需求预测，适度安排生产备货，以便迅速按照客户订单要求实现供货，确保按时、按质、按量地完成客户产品需求，提高服务质量，与客户形成长期、稳定、互信互利的合作关系。

5、主要产品的生产销售情况

（1）营业收入构成情况

星源电子最近两年一期营业收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	86,432.67	96.91%	127,043.57	95.29%	69,944.94	93.20%
LCM 液晶显示模组	85,474.95	98.89%	123,160.64	96.94%	63,945.96	91.42%

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LED 背光源	957.72	1.11%	3,882.93	3.06%	5,998.97	8.58%
其他业务收入	2,758.03	3.09%	6,274.49	4.71%	5,102.47	6.80%
合计	89,190.70	100.00%	133,318.06	100.00%	75,047.41	100.00%

近两年一期内，星源电子主营业务收入占营业收入的比重分别为 93.2%、 95.29%和 96.91%，主业较为突出。

2013 年度主营业务收入较 2012 年度增长 81.63%，增长幅度较大。主要原因

是：

①受益于平板电脑等领域的爆发式增长推动产品销售收入的增长

随着苹果公司推出的 iPad，正式开启了平板电脑市场，以苹果、三星为代表的厂商迅速占领了市场，并推动市场高速增长。在中国，以纽曼、声华、易方等二线品牌的厂家也不甘落后，占领了大部分的中低端市场份额，极大的促进了行业的快速增长。根据市场研究机构 IDC 统计数据显示，2013 年全年全球平板电脑的出货量为 2.171 亿台，较 2012 年的 1.442 亿台增长了 50.60%。Gartner 也发布报告称，2013 年全球平板电脑销量为 1.954 亿部，同比增长 68%。同时，根据 DisplaySearch 的报告显示，中国已在 2013 年成为世界第二大平板电脑市场。随着智能手机市场利润空间的不断压缩，市场竞争已进入白热化，平板电脑市场正当其时，未来市场空间很大。根据 DisplaySearch 预测，未来几年全球平板电脑的销量将持续上升，2017 年将超过 4 亿台。

2013 年度，星源电子凭借着产品质量和市场响应速度优势，依据市场需求的变化迅速调整产品结构，将产品规格尺寸覆盖到 3.5~11.6 英寸，销售领域延伸到手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等市场，如新开拓了深圳市三美琦电子有限公司等重要客户，使得星源电子在旺盛的市场需求推动下，实现了销售收入快速增长。

②对长期稳定的大客户粘性能力较强，实现销售收入大幅增长。

星源电子配备专门的营销团队，收集、存储、分析各类与公司发展相关的信息，及时把握市场动向，并与大客户建立了长期、稳定、互信互利的紧密合作关系，参与大客户的产品升级及新产品显示方案的设计，能够在较短时间内完成液晶显示模组的生产方案和样品提供，并迅速按照客户订单要求实现量产。快速的响应速度，大大增强了与大客户的业务粘性，2013 年度星源电子的主要客户深圳市京华信息技术有限公司、易方数码（香港）有限公司等公司的销售额均较

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2012 年度实现大幅增长，从而使得星源电子 2013 年度销售收入较上年增幅较大。 ③价格竞争优势较为明显，实现销售收入快速增长

星源电子液晶显示模组的终端电子产品消费市场价格竞争较为激烈，为提升价格竞争力，2013 年度星源电子对产品生产线进行了自主创新技术改造，大幅提高了生产效率并有效降低了人工成本，使得公司价格竞争优势较为明显，吸引了大批客户的订单，公司在预收货款或现款现货的前提下，也积极采取“薄利多销”营销政策，实现销售收入大幅增长。

（2）产品的产量和销售情况星源电子近两年一期主要产品 LCM 液晶显示模组产能、产量和销量构成情况如下：

单位：万片

				单位：万片
年份	类别	年产能	产量	销量
2014年1-9月	LCM 液晶显示模组	2,500	1,386.17	1,282.22
2013年度	LCM 液晶显示模组	2,500	1,768.36	1,612.97
2012年度	LCM 液晶显示模组	2,000	1,027.57	904.57

（3）产品销售价格变动情况

产品类别	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	平均售价	增幅	平均售价	增幅	平均售价
LCM 液晶显示模组	66.66	-12.7%	76.36	8.01%	70.69

（4）前五名客户及销售额情况

星源电子近两年一期前五名客户及销售额情况如下：

单位：万元

	2014 年度1-9 月份
序号	客户名称	金额	占收入总额比例
1	深圳市京华信息技术有限公司	8,571.47	9.61%
2	深圳市三美琦电子有限公司	8,432.28	9.45%
3	深圳易方数码科技股份有限公司	8,062.38	9.04%
4	深圳市弘源电子科技有限公司	4,838.63	5.43%
5	易方数码(香港)有限公司	4,207.96	4.72%
	合计	34,112.72	38.25%

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	2013 年度
序号	客户名称	金额	占收入总额比例
1	深圳市京华信息技术有限公司	27,293.41	20.47%
2	硕颖实业（深圳）有限公司	8,057.98	6.04%
3	深圳市三美琦电子有限公司	7,049.57	5.29%
4	易方数码(香港)有限公司	6,972.95	5.23%
5	深圳市华瑞安科技有限公司	4,879.77	3.66%
	合计	54,253.68	40.69%
	2012 年度
序号	客户名称	金额	占收入总额比例
1	深圳市京华信息技术有限公司	15,216.75	20.28%
2	硕颖实业（深圳）有限公司	6,196.18	8.26%
3	易方数码（香港）有限公司	5,018.55	6.69%
4	深圳市华瑞安科技有限公司	3,028.91	4.04%
5	深圳市深创电子有限公司	3,169.47	4.22%
	合计	32,629.85	43.49%

近两年一期前五名客户中，不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%情况，不存在对关联企业的销售。

深圳市京华信息技术有限公司 2014 年订单比 2013 年下降的原因分析如下：星源电子对第一大客户深圳市京华信息技术有限公司的销售情况如下：

单位：万元

期间	2014年1-9月	2013年
金额	8,571.47	27,293.41

从现有情况看，2014 年度相对 2013 年度，星源电子对深圳市京华信息技术有限公司的销售额是下降的。下降的主要原因为：第一，深圳市京华信息技术有限公司 2014 年营业收入下降，导致其对星源电子的采购额下降较多。第二，星源电子 2014 年度大力拓展新产品 LCM 液晶显示模组（IPS 屏）的市场销售业务，也相应减少了对深圳市京华信息技术有限公司主要经营产品的配套供货。

同时，根据上市公司南京熊猫电子股份有限公司（简称南京熊猫，股票代码 600775）2014 年 8 月 28 日公告的关于深圳市京华电子股份有限公司审计报告（天

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职业字[2014]10549 号），深圳市京华信息技术有限公司系深圳市京华电子股份有限公司的重要子公司，从深圳市京华电子股份有限公司合并报表和母公司报表中可以看出，其 2014 年业务相对 2013 年在大幅萎缩，具体报表情况如下：

单位：万元

项目	合并报表数	合并报表数	母公司报表数	母公司报表数
	2014年1-6月	2013年度	2014年1-6月	2013年度
营业收入	40,493.34	165,672.97	3,340.53	6,437.77

6、主要采购及产品成本情况

（1）营业成本构成情况

星源电子最近两年一期营业成本构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	73,987.87	96.62%	111,839.66	95.64%	62,256.21	92.61%
LCM液晶显示模组	73,236.95	98.99%	108,596.75	97.10%	56,767.68	91.18%
LED背光源	750.92	1.01%	3,242.90	2.90%	5,488.53	8.82%
其他业务成本	2,587.42	3.38%	5,094.24	4.36%	4,968.17	7.39%
合计	76,575.29	100.00%	116,933.90	100.00%	67,224.38	100.00%

（2）主要原材料供应情况

星源电子的主要原材料系液晶玻璃、IC 芯片等。报告期内，星源电子的主要原材料供应情况稳定。

①主要原材料采购情况如下

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
原材料	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度
	金额（不含税）	比例	金额（不含税）	比例	金额（不含税）	比例
液晶玻璃	44,633.03	83.70%	82,049.82	87.02%	56,177.24	87.12%
IC芯片	8,692.75	16.30%	12,240.00	12.98%	8,304.00	12.88%
合计	53,325.78	100.00%	94,289.82	100.00%	64,481.24	100.00%

②主要原材料采购价格情况

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					单位：元/片
原材料	2014 年1-9 月		2013	年度	2012 年度
	单价	变动	单价	变动	单价
液晶玻璃	35.20	-3.65	38.85	4.29	34.56
IC芯片	2.68	-0.23	2.91	-0.37	3.28

（3）前五名供应商及采购额情况

星源电子最近两年一期前五名供应商及采购额情况如下：

单位：万元

2014 年度1-9 月份	2014 年度1-9 月份	2014 年度1-9 月份	2014 年度1-9 月份
序号	供应商名称	采购内容	金额（不含税）	占采购总额比例
1	京东方	液晶玻璃	25,435.41	32.19%
2	昆山龙腾光电有限公司	液晶玻璃	7,767.89	9.83%
3	深圳市三利谱光电股份科技有限公司	偏光片	5,423.22	6.86%
4	威特电子（香港）有限公司	IC芯片	4,493.14	5.69%
5	中华映管股份有限公司	液晶玻璃	3,764.49	4.76%
合计			46,884.15	59.33%
2013 年度
序号	供应商名称	采购内容	金额（不含税）	占采购总额比例
1	京东方	液晶玻璃	41,444.53	30.36%
2	昆山龙腾光电有限公司	液晶玻璃	17,210.26	12.61%
3	中华映管股份有限公司	液晶玻璃	13,112.02	9.61%
4	上海中航光电子有限公司	液晶玻璃	8,854.70	6.49%
5	威特电子（香港）有限公司	IC芯片	7,854.48	5.75%
合计			86,570.81	72.59%
2012 年度
序号	供应商名称	采购内容	金额（不含税）	占采购总额比例
1	京东方	液晶玻璃	19,942.73	24.52%
2	昆山龙腾光电有限公司	液晶玻璃	18,223.93	22.41%
3	中华映管股份有限公司	液晶玻璃	6,762.34	8.32%
4	上海中航光电子有限公司	液晶玻璃	6,407.70	7.88%
5	威特电子（香港）有限公司	IC芯片	4,429.06	5.45%
合计			55,765.76	68.57%

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最近两年一期前五名供应商中，无星源电子的关联方，也无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。

7、安全管理与环境保护情况

公司建立了完善的安全生产管理制度，制定了合理的生产操作工艺流程，总经理是安全生产总负责人，生产副总经理负责日常的安全生产管理和监督工作，安全责任逐级明确至一人一岗，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害，如在设备使用过程中，公司通过提高生产工艺设备自动化程度，采用安全防护栏板装置、红外线安全防护监控装置、安全警示标志等措施进行安全防护，同时公司还注重员工的上岗培训，掌握安全生产操作规程，增强员工的安全生产意识，杜绝安全事故的发生。报告期内星源电子未发生过重大安全生产事故。

公司在生产过程中没有重大污染，已通过 ISO14001：2004 环境管理体系认证，生产过程基本属于物理过程，主要表现在清洗过程中产生的废水以及生产设备运行所产生的噪音，对环境造成的影响比较小。报告期内，星源电子未发生过重大环保事故。

8、主要产品的质量控制情况

（1）质量控制标准

星源电子在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。公司目前已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高，优良的产品品质有效提升了公司的核心竞争力。

（2）质量控制流程

①原材料采购质量控制

星源电子在供应商的选择方面具有严格的管理，通过供方调查、供方评鉴、样品检验、批量试产、供应商审核、季度考核等方式确认合格供应商的范围，并建立合格供应商档案，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。

在原材料采购质量控制环节，品质部的材料检验人员根据企业质量标准进行严格的来料检验，并定期对库存的原材料进行巡检，以充分保证原材料的质量符

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合公司生产的要求。

②生产过程的质量控制

生产环境是保证产品质量的前提条件，不清洁的生产环境会导致产品不合格，公司拥有无尘车间，并定期对生产设备做检测和维护，确保了生产环境符合产品质量要求。

产品生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。

品质部定期根据产品生产的作业指导书，检查生产员工的工艺执行情况，分析不良品产生的原因，对发现的质量问题及时制订纠正措施并予以落实，如属工艺设计问题，及时反馈给研发部门，由研发部门提出解决方案并重新制定作业指导书，优化生产工艺，提高产品良品率。

③检验、试验设备、仪器和量具的控制

品质中心对所有的检验设备、检验仪器、量具进行统一管理，按照设备检测标准进行定期的校验，确保所有检验设备、检验仪器、量具处于受控状态，以保证测量系统的稳定性。

（3）质量纠纷处理

公司在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此外，公司建立了完备的售后服务体系，并由专门的售后服务人员通过收集客户不良品信息、安排客服工程师前往客户现场处理、确定不良品处理方案、查明原因并安排返修计划、分析原因并改善生产工艺、重新发货并跟踪返修件使用情况等程序解决产品使用中的质量问题。报告期内星源电子未出现过重大产品质量纠纷情形。

9、技术研发情况

（1）研发和技术创新情况

星源电子研发技术中心囊括了 LCM 研发部、BL 研发部、LCM 生产工程部、 BL 生产工程部、工模部。研发中心主要以创造新产品、新技术、新工艺为己任，同时以选择和引进国内外行业内较为成熟产品为主要职责，在针对国内外同行业

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先进技术进行学习和优化从而逐步形成自身的核心技术。

早在 2009 年度，星源电子研发团队就设计并研发出 7 英寸大基板面板显示屏产品并实行量产，研发技术走在了行业的前沿，也标志着星源电子研发中心团队正式走向自主研发道路。目前，星源电子研发团队已设计并研发出 3.5~11.6 英寸的各规格 LCM 液晶显示模组，在研发技术、生产产量和产品品质等各方面均居行业优势地位。

在技术创新方面，星源电子同韩国、台湾、大陆面板供应商均有合作，并且和各大 IC 供应商保持密切联系，在新技术方面能够与面板供应商、IC 供应商快速的进行交流和验证，及时掌握新技术发展动向，指引星源电子研发中心团队技术研发方向，满足客户对于新产品新技术的需求。

在人才储备方面，星源电子根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，培养和吸引市场优秀人才，强化研发人才建设。公司建立了各项规范的管理制度，采取项目管理，内部竞争上岗，内外部择优选择等竞争模式，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。目前星源电子研发团队较为稳定，拥有软件、硬件、结构、工程、模具等多方面专业人才，覆盖到电子、电力、信息工程、计算机、机械、化工、电气等各领域。

在硬件保障方面，星源电子拥有 BM-7、BM-5A、K-10、K-8、CA-210 等高端光学测试仪器和平台，拥有网点模拟软件、激光网点仪器、示波器、逻辑分析仪、LVDS/TTL 信号产生器、镭射修复仪等研发仪器，拥有研发高低温试验室、产品老化室等实验室，这些研发设备及实验室能够让研发团队对研发的新产品进行充分的稳定性和可靠性测试，保证了研发产品的质量。

在研发与生产协作方面，星源电子始终坚持研发服务于生产、服务于客户，研发技术中心生产工程部能够根据产品制作出完整的标准作业指导书及标准生产工时，并根据生产标准和工艺流程解决和完善新产品试产、批量量产的生产工艺，提高生产效率和产品质量。研发技术中心工模部能够根据研发设计图纸完成新产品部件模具设计并做出模具，模具覆盖到产品的铁框、胶框、导光板、导光板网点处理、冲切刀模、钢模等。整个研发技术中心与车间产品生产形成无缝对接，前期产品研发设计，其次工模部制作出研发所需的产品模具，然后生产工程部为产品量产提供工艺改善和标准工时优化，实现产品研发到产品量产的快速转

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换，第一时间满足客户的新产品需求。

（2）主要产品工艺、技术

① 偏光片多连片贴附技术

传统贴附偏光片工艺是单片贴附，需要大量人员投入，不仅人工成本较高而且生产效率低下。星源电子通过制作专用夹具，能够将单片偏光片制作成与未切割玻璃基板相吻合的连片偏光片，并通过自动贴附机进行全贴附，实现自动多连片贴附偏光片工作，使得生产人员投入大幅减少并大幅降低人工成本，同时也提高生产效率，较传统的单片贴附至少提高 5 倍的贴附产能。

② 多段 FPC 焊锡热压工艺技术

传统 FPC 和 PCB 连接时还在采用 ACF 热压工艺，成本高昂。星源电子采用更低成本的焊锡热压工艺代替成本较高的 ACF 热压工艺，完成 FPC 和 PCB 连接的工作，使得产品制造成本降低并可以防止 FPC Pin 和 PCB Pin 之间导通性，提高产品质量。

③ 防折断 FPC 电路设计

星源电子对传统的 BL、FPC 焊接进行了重大革新，将左右 BL 焊盘走线开窗设计和 FPC 对应的焊接走线进行了技术创新，有效避免了焊锡和 FPC 软硬结合区域多次弯折导致线路开路，BL 电源无法导通，整个模组黑屏现象，提高产品良品率和客户使用良率。

④ 洁净生产技术

液晶显示模组及相关器件的生产，需要保证车间封闭、无尘、恒温、恒湿、无静电等。为保证产品质量，星源电子对生产车间的环境进行严格控制，采用了防尘除尘、排风、防静电、保温保湿以及环境监控等一系列综合环境控制技术，并通过环境管理体系认证，大大提高了产品良率。

⑤ 高效清洗技术

玻璃基板在切割后需要清洗洁净，传统的清洗工艺，容易造成玻璃上划痕和水渍残留，影响产品质量和良率。星源电子采用先进的自动化清洗和烘烤技术，将清洗和烘烤环节结合，能够有效减少玻璃划痕和水渍残留，大大提高清洗效率和产品的良率。

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（3）主要产品生产技术所处阶段

（3）主要产品生产技术所处阶段
产品名称	生产技术所处阶段
LCM液晶显示模组	大批量生产阶段
LED背光源	大批量生产阶段

（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及权属情况

（1）固定资产

截至 2014 年 9 月 30 日，星源电子主要固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	原值	累计折旧	账面价值	成新率
机器设备	7,489.32	3,971.11	3,518.21	46.98%
运输设备	307.38	247.18	60.20	19.58%
其他设备	363.25	208.88	154.37	42.50%
合计	8,159.95	4,427.18	3,732.77	45.75%

截至 2014 年 9 月 30 日，星源电子主要生产设备（原值 100 万元以上）情况

如下：

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资产名称	单位	数量	原值（万元）	开始使用日期	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧额（万元）	剩余使用年限	累计折旧（万元）	净值（万元）	成新率
日立IN-LINE线#6	台	1	207.63	2011年6月	平均年限法	8	5%	24.66	5.17	69.86	137.77	66.35%
日立IN-LINE线#5	台	1	207.63	2011年6月	平均年限法	8	5%	24.66	5.17	69.86	137.77	66.35%
日本松下COG机 TBX-5（邦定机）	台	1	169.23	2012年9月	平均年限法	8	5%	20.10	6.42	31.82	137.41	81.20%
日本东丽COG机 TORAYCL2000FW （邦定机）	台	1	169.23	2012年9月	平均年限法	8	5%	20.10	6.42	31.82	137.41	81.20%
日立IN-LINE线#3	台	1	151.72	2011年6月	平均年限法	8	5%	18.02	5.17	51.05	100.67	66.35%
日立IN-LINE线#4	台	1	146.77	2011年6月	平均年限法	8	5%	17.43	5.17	49.38	97.39	66.36%
射出成型机（280T）	台	1	150	2009年11月	平均年限法	8	5%	17.81	3.58	78.67	71.33	47.55%
射出成型机LGP 40S	台	1	150	2009年11月	平均年限法	8	5%	17.81	3.58	78.67	71.33	47.55%
射出成型机LGP 40S	台	1	105.2	2007年11月	平均年限法	8	5%	12.49	1.58	80.16	25.04	23.80%
邦定机	台	1	105	2013年1月	平均年限法	8	5%	12.47	6.75	15.59	89.41	85.15%
合计		10	1,562.41							556.88	1,005.53	64.36%

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截至 2014 年 9 月 30 日，星源电子固定资产原值为 8,159.95 万元，账面价值为 3,732.77 万元，固定资产总体成新率为 45.75%，处于较低水平，未来星源电子将面临较大的固定资产更新支出，对星源电子的未来生产发展可能会产生不利影响。

（2）公司的主要资质

截至本报告书出具日，星源电子已取得的主要资质情况如下：

序号	名称	证书编号/注册号	颁发时间	颁发单位	有效期
1	环境管理体系认证证书	117 14E1 0616ROM	2014-9-29	上海英格尔认证有限公司	三年
2	质量管理体系认证证书	11714QU0311-09ROM	2014-9-29	上海英格尔认证有限公司	三年
3	高新技术企业证书	GR201144200299	2011-2-23	深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局	三年

注：高新技术企业资质目前正在复审过程中，已通过公示阶段。

（3）公司的商标

截至本报告书出具日，星源电子已取得商标注册证的商标情况如下：

注册商标	权利人	注册号	使用范围	有效期限
	星源电子	第5888335号	第9类：液晶显示屏	2009.12.7至 2019.12.6

（4）公司的专利

截至本报告书出具日，星源电子拥有自主研发的专利技术共 28 项，具体情况如下：

序号	专利类别	专利名称	专利号	申请日	取得方式
1	实用新型	一种单面线路板结构	ZL200820095672.5	2008.07.18	自主申请
2	实用新型	一种分体式电子线路结构	ZL200820095670.6	2008.07.18	自主申请
3	实用新型	一种平板显示照明结构	ZL200820095671.0	2008.07.18	自主申请

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4	实用新型	背光板用FPC蜘蛛焊盘	ZL201120445514.X	2011.11.11	自主申请
5	实用新型	节能环保型LED筒灯	ZL201120436284.0	2011.11.07	自主申请
6	实用新型	节能环保型LED灯管	ZL201120436287.4	2011.11.07	自主申请
7	实用新型	中尺寸经济实用型背光模组结构	ZL201120445520.5	2011.11.11	自主申请
8	实用新型	超薄LCM的PCB焊接侧发光LED灯	ZL201120436283.6	2011.11.07	自主申请
9	实用新型	背光源胶框LED出口位的结构	ZL201120445504.6	2011.11.11	自主申请
10	实用新型	后贴附上偏光片的 LCM结构	ZL201120445505.0	2011.11.11	自主申请
11	实用新型	将BEFQ贴附至下偏光片上的LCM结构	ZL201120445497.X	2011.11.11	自主申请
12	实用新型	一种胶框简化结构	ZL201120436286.X	2011.11.07	自主申请
13	实用新型	兼具视频和摄像功能的液晶模组	ZL201120436279.X	2011.11.07	自主申请
14	实用新型	消除LCM关机残影的测试装置	ZL201120445511.6	2011.11.11	自主申请
15	实用新型	采用分段式结构设计的上铁框	ZL201120436282.1	2011.11.07	自主申请
16	实用新型	FPC防断裂结构	ZL201120445503.1	2011.11.11	自主申请
17	实用新型	背光源无胶框结构	ZL201120448694.7	2011.11.14	自主申请
18	实用新型	膜切类黑白胶自动排废设备	ZL201120445516.9	2011.11.11	自主申请
19	实用新型	超薄液晶显示屏及其驱动板	ZL201120448713.6	2011.11.14	自主申请
20	实用新型	具有触摸功能和触摸次数显示的液晶模组	ZL201120445517.3	2011.11.11	自主申请
21	实用新型	板线拼装式信号输出装置	ZL201220014985.X	2012.01.13	自主申请
22	实用新型	一种采用0.8mm厚LED 的2.8mm厚的液晶模块	ZL201220346808.1	2012.07.17	自主申请
23	实用新型	一种采用3014LED和楔形导光板的背光模组	ZL201220346739.4	2012.07.17	自主申请
24	实用新型	一种带有自动切割导光板功能的切割机	ZL201320208957.6	2013.04.22	自主申请
25	实用新型	一种LCD防漏光印刷系统	ZL201320518813.0	2013.08.24	自主申请
26	实用新型	一种卷式包装结构	ZL201320209022.X	2013.04.22	自主申请
27	实用新型	一种LED侧发光背光的	ZL201320518812.6	2013.08.24	自主申请

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		液晶显示模组
28	实用新型	一种应用于连片贴附生产偏光片的夹具	ZL201320867188.0	2013.12.26	自主申请

（5）计算机软件著作权

截至本报告书出具日，星源电子拥有计算机软件著作权共 5 项，具体情况如下：

序号	名称	登记号	开发完成日期	首次发表日期
1	生产条码管控系统V1.0	2013SR143495	2013.08.06	未发表
2	清洗机机械手及条码扫描控制系统 V1.0	2013SR112920	2013.08.06	未发表
3	液晶显示模组成本计算软件V1.0	2010SR040285	2008.11.15	2008.12.03
4	GAMMA曲线工具软件V1.0	2010SR040283	2008.7.2	2008.08.03
5	色彩饱和度工具软件V1.0	2010SR040281	2009.3.5	2009.04.11

2、土地使用权及主要经营性房产情况

星源电子目前的生产经营场所深圳市宝安区公明街道田寮社区第四工业区系星源电子通过租赁方式取得，租赁房产面积为 39,445.57 ㎡，土地面积为 16,250 ㎡。星源电子租赁的上述房产系建于集体土地上的房屋。根据出租方钟艺玲与承租方星源电子签署的《协议书》，星源电子租用的厂房及土地年租赁费 710.02 万元，租赁期自 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止。租赁合同从租赁期开始到本报告书出具日都被有效执行，星源电子的生产及配套工序全部在该租赁的厂房内进行。

星源电子租赁的房产情况如下：

序号	房产坐落	租赁面积㎡	租赁期限
1	深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋宿舍C座	5,374.56	2014-4-1至2017-3-31
2	深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋宿舍B座	2,311.14	2014-4-1至2017-3-31
3	深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋宿舍A座	2,648.24	2014-4-1至2017-3-31
4	深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋（厂房）	27,701.84	2014-4-1至2017-3-31

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深圳市光明新区公明办事处田寮社区禾 5 1,409.79 2014-4-1 至 2017-3-31 屋山第四工业区第八栋办公楼合计 39,445.57 由于深圳市的历史原因，上述厂房未取得房地产权证书，也未取得土地使用权证，若星源电子目前租赁的厂房被强制拆迁，将对星源电子的生产经营造成不利影响。若星源电子目前租赁的生产场所在租赁合同期内被要求拆迁，星源电子将根据企业实际情况寻找合法并适应星源电子发展需求的生产经营场地，并组织实施搬迁工作。由于星源电子的核心生产设备在实际操作过程中可采用分批搬迁的方式进行，因此搬迁工作不会对星源电子的生产经营产生重大不利影响。

此外，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇已出具承诺函，承诺在租赁房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给星源电子造成的一切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等）；若未来上述房产土地可以按规定办理权证的，则本人将根据星源电子及上市公司的要求，将上述房产土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的市场公允价格确定。

综上，独立财务顾问认为，虽然上述星源电子承租房产和土地存在出租人无权处分甚至被要求搬迁的风险，但上述房产和土地用于星源电子的日常办公、生产及员工住宿等用途，可替代性强，搬迁不存在实质性障碍，并且星源电子的实际控制人已对该瑕疵可能给星源电子引发的损失承诺赔偿，因此，上述星源电子承租房产中的瑕疵不会对星源电子的持续经营造成实质性不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。

3、对外担保情况

截至本报告书出具日，星源电子不存在对外担保情况。

4、或有事项

2014 年 1 月 11 日，惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司（以下简称“地中海公司”）起诉星源电子，要求星源电子支付自 2011 年 12 月至 2013 年 3 月的货款 1,135.12 万元、利息 39.73 万元，合计 1,174.85 万元。该案件由深圳市宝安区人民法院受理，案号为（2014）深宝法民二初字第 318 号,现该案件尚在审理中。叶文新、钟艺玲已出具承诺函，对于上述未决诉讼可能导致的星源电子的损失，

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本人承担无条件、连带的赔偿责任，并将按照各自持有新艺公司股权的比例进行赔偿，其中，叶文新承担 70%的赔偿责任，钟艺玲承担 30%的赔偿责任。

5、主要负债情况

根据经审计的财务报告，截至 2014 年 9 月 30 日，星源电子的负债总额为 60,556.08 万元，均为流动负债。

单位：万元	单位：万元	单位：万元
负债项目	2014 年9 月30 日	占负债总额比
短期借款	15,215.39	25.13%
应付票据	1,382.55	2.28%
应付账款	30,492.93	50.35%
预收款项	1,520.33	2.51%
应付职工薪酬	1,168.72	1.93%
应交税费	919.61	1.52%
应付利息	69.71	0.12%
其他应付款	9,592.74	15.84%
流动负债合计	60,361.98	99.68%
其他非流动负债	194.10	0.32%
负债合计	60,556.08	100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，星源电子短期借款 15,215.39 万元，其借款明细具体如下：

体如下：
			单位：万元
贷款行	借款日	还款日	金额
招商银行股份有限公司深圳常兴行	2014/5/12	2014/11/12	2,000.00
花旗银行（中国）有限公司深圳分行	2014/7/7	2014/10/30	499.68
	2014/7/7	2014/10/30	203.03
	2014/6/13	2014/10/10	132.25
	2014/7/7	2014/10/30	130.07
中国银行股份有限公司深圳宝安支行	2014/8/25	2015/8/25	5,390.00
	2014/9/16	2014/10/27	900.61
	2014/8/27	2014/10/31	576.3
	2014/9/12	2014/11/20	526.61
	2014/7/31	2014/10/9	490.88
	2014/8/19	2014/11/7	429.84

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贷款行	借款日	还款日	金额
	2014/7/31	2014/10/31	392.7
	2014/7/28	2014/10/14	378.54
	2014/7/2	2014/10/13	312.26
	2014/9/11	2014/11/14	264.14
	2014/9/11	2014/11/14	209.91
	2014/9/11	2014/11/14	202.89
	2014/9/12	2014/12/9	193.8
	2014/7/28	2014/10/17	189.27
	2014/9/12	2014/11/14	181.57
	2014/9/3	2014/12/2	180.88
	2014/8/8	2014/11/6	178.94
	2014/7/31	2014/10/17	175.7
	2014/9/12	2014/11/14	169.4
	2014/9/12	2014/11/14	166.94
	2014/7/31	2014/10/29	155.79
	2014/9/26	2014/12/25	140.83
	2014/9/11	2014/10/30	139.69
	2014/9/19	2014/12/26	98.65
	2014/6/16	2014/10/14	80.99
	2014/9/26	2014/12/3	62.35
	2014/8/27	2014/10/17	60.87
合计			15,215.39

（七）最近两年一期的主要财务数据

1、星源电子最近两年一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	73,872.00	62,877.17	38,061.32
非流动资产	4,718.15	4,876.55	4,176.38
资产总额	78,590.16	67,753.72	42,237.70
流动负债	60,361.98	58,610.65	39,743.68
非流动负债	194.10	211.20	0.00
负债总额	60,556.08	58,821.85	39,743.68
股东权益	18,034.08	8,931.87	2,494.03
归属于母公司股东权益	18,034.08	8,931.87	2,494.03

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注：以上财务数据已经审计。

2、星源电子最近两年一期合并利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	89,190.70	133,318.06	75,047.41
营业利润	5,679.01	6,911.40	1,230.43
利润总额	5,846.10	7,303.91	1,254.63
净利润	5,105.29	6,422.23	1,013.45
归属于母公司股东的净利润	5,105.29	6,422.23	1,013.45
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	4,963.26	6,088.59	992.87

注：以上财务数据已经审计。

3、星源电子负债率较高的原因

参考同行业类似上市公司的资产负债率水平，并结合星源电子进行比对分析，具体情况如下：

2012-2014 年 9 月资产负债率情况

公司简称	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
华映科技	63.77%	61.96%	43.78%
欧菲光	65.66%	65.69%	72.92%
深天马A	55.08%	58.81%	60.84%
宇顺电子	60.10%	59.92%	77.37%
星源电子	77.05%	86.82%	94.10%

另外，上述公司的股东投入（股本+资本公积）、营业收入情况，具体如下：

2012-2014 年 9 月股东投入情况

			单位：万元
公司简称	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
华映科技	157,202.55	163,225.04	220,,040.62
欧菲光	421,772.39	225,771.59	80,490.32
深天马A	810,733.38	297,977.04	111,345.32
宇顺电子	152,035.77	152,035.77	34,920.53

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星源电子	4,801.10	801.10	801.10

公司简称	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
华映科技	505,977.18	554,385.39	430,834.67
欧菲光	1,398,473.58	910,176.43	393,172.02
深天马A	653,432.99	451,937.77	433,354.44
宇顺电子	203,943.29	144,404.46	100,714.11
星源电子	89,190.70	133,318.06	75,047.41

综上，星源电子资产负债率较高的原因如下：一、股东原始投入较少，造成净资产较少，以致在销售规模增大的情况下，需借助债务融资，导致资产负债率较高；二、公司产品毛利率相对不高，不利于公司资金积累。

（八）其他需说明的事项

1、交易标的出资及合法存续情况

根据交易对方及星源电子提供的相关承诺：

（1）交易对方合法持有星源电子的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至麦捷科技名下。

（2）交易对方已经依法对星源电子履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（3）2011 年 10 月 24 日，皇岗海关对星源电子作出了皇关缉违字[2011]A8971 号《行政处罚决定书》，认定星源电子在 2011 年 9 月 8 日以进料对口方式向皇岗海关申报进口货物一批，经皇岗海关核查，申报进口导电胶 1KG，实进 1.32KG，少报多进 0.32KG。因此，皇岗海关决定依法对星源电子处以罚款人民币 15,000 元。

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2012 年 11 月，皇岗海关对星源电子作出了皇关缉违字[2012]1055 号《行政处罚决定书》，认定星源电子在 2012 年 3 月 1 日以加工贸易向皇岗海关申报进口 PET 胶膜 6737.2 千克，经皇岗海关核查，实进为偏光片（PET 材质）6737.2 千克，与申报不符。因此，皇岗海关决定依法对星源电子科处罚款人民币 13,000 元。

2014 年 3 月 11 日，皇岗海关对星源电子作出了皇关缉违字[2014]0066 号《行政处罚决定书》，认定星源电子在 2014 年 1 月 8 日以加工贸易向皇岗海关申报进口未切割液晶显示片（7 寸）849.37 千克，经皇岗海关查出实进 909.37 千克，少报多进 60 千克（2,000 片），与申报不符。因此，皇岗海关决定依法对星源电子处罚 12,000 元。

上述处罚星源电子均已及时缴纳；上述罚款金额与星源电子当期资产、利润额相比很小，不会对星源电子的整体价值构成实质性不利影响。综上，独立财务顾问认为，上述星源电子海关处罚情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述事项外，公司无其他重大违法违规情形。

2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

星源电子最近三年未进行资产评估及改制情况。具体交易及增资情况详见本 “ ” 章之一、标的资产星源电子 100%股权、（二）历史沿革。

3、原高管及核心人员的安排

本次交易完成后，星源电子原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：

原高管及核心人员姓名	职务	后续安排	合同期限
叶文新	董事长	签订附带同业禁止条款的劳动合同	自星源电子股东变更为麦捷科技的工商登记完成之日起至少五年内仍在星源电子任职
钟艺玲	董事	签订附带同业禁止条款的劳动合同
周贵财	副董事长	签订附带同业禁止条款的劳动合同
钟志海	总经理	签订附带同业禁止条款的劳动合同
郭贵华	常务副总经理	签订附带同业禁止条款的劳动合同
黄伟领	生产副总经理	签订附带同业禁止条款的劳动合同
高海燕	财务总监	签订附带同业禁止条款的劳动合同

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

王惠奇	技术中心副总监	签订附带同业禁止条款的劳动合同
唐素敏	营销中心副总监	签订附带同业禁止条款的劳动合同
胡利红	供应链中心副总监	签订附带同业禁止条款的劳动合同

（1）本次交易完成后，星源电子将与董事长叶文新、董事钟艺玲、副董事长周贵财、总经理钟志海、常务副总经理郭贵华、生产副总经理黄伟领、财务中心总监高海燕、技术中心副总监王惠奇、营销中心副总监唐素敏、供应链中心副总监胡利红共 10 人签署期限为五年附带竞业禁止条款的劳动合同。根据与叶文新等十人签署的附带同业禁止条款的劳动合同，该十名自然人承诺星源电子股东变更为麦捷科技股东的工商登记完成之日起至少五年内仍在星源电子任职，任职期间及离职之后 24 个月内，负有竞业限制义务，即不得在中国大陆境内的、与星源电子生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。（2）本次交易完成后，其他原高管人员的劳动关系将不发生变化。

4、关联方资金占用及对外担保

截至 2014 年 9 月 30 日，星源电子无需要披露的重大对外担保事项。截至 2014 年 9 月 30 日，星源电子不存在关联方非经营性资金占用情况。

二、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

公司本次拟发行股份及支付现金收购星源电子 100%的股权为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

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（三）星源电子股权的合法性和完整性

星源电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的星源电子的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（四）拟注入股权相关报批事项

本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

三、标的资产的评估情况

（一）标的资产的评估方法与结果

本次交易的标的资产为星源电子 100%股权，评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》, 国信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

在评估基准日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42 万元，评估值为 82,168.68 万元，增值额为 70,622.26 万元，增值率为 611.64%。

评估基准日后，由隆华汇出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星源电子资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。

（二）资产基础法评估情况

在评估基准日，星源电子公司净资产账面价值为 11,546.42 万元，评估值为 16,914.09 万元，增值额为 5,367.67 万元，增值率为 46.49%；资产基础法评估结果见下表：

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项目	账面值	评估值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	56,834.97	57,174.80	339.83	0.60
非流动资产	4,881.74	9,909.58	5,027.84	102.99
其中：长期股权投资	84.02		-84.02	-100.00
固定资产	3,925.39	5,920.81	1,995.42	50.83
无形资产	50.27	3,217.69	3,167.42	6,300.82
递延所得税资产	635.26	584.28	-50.98	-8.03
其他非流动资产	186.80	186.80
资产总计	61,716.71	67,084.38	5,367.67	8.70
流动负债	49,966.69	49,966.69
非流动负债	203.60	203.60
负债总计	50,170.29	50,170.29
净资产	11,546.42	16,914.09	5,367.67	46.49

（三）收益法评估情况

1、概述

根据国家有关规定以及《资产评估准则企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。

现金流量折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、基本评估思路

本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

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（2）对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。

3、评估假设

（1）一般假设

a、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

b、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

c、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

a、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化。

b、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、
合理、合法的运营、使用及维护状况。
c、企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式。
d、被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
e、被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
f、被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响

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公司的研发水平。

g、被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有 15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

h、被评估单位在未来经营期内的主营业务，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

i、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

j、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

k、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

l、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

m、在未来的经营期内，被评估企业的现有的生产经营场所及未来增加产能需要扩大的生产经营场所均可按市场价格租赁取得，公司能稳定持续的长期租赁获得现有的生产经营场所及未来增产能需要扩大的生产经营场所。

n、在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。

o、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。

p、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4、评估模型

（1）基本模型

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本次评估的基本模型为：

E  B  D 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； B  P  C P：评估对象的经营性资产价值； n R R i n  1 P   i n[] i  1 1(  r ) r 1(  r ) 式中： Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； D：评估对象的付息债务价值。（2）收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。（3）折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r  rd  wd  re  we 式中： wd：评估对象的债务比率； D wd  ( E  D ) we：评估对象的权益比率； E we  ( E  D ) rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re； re  rf   e  ( rm  rf )   式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率；

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ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

5、净现金流量估算及权益资本价值计算

根据星源电子公司的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，持续经营的可能性很大，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至 2018 年，2018 年后预期收益保持稳定。

（1）主营业务收入分析及预测

星源电子公司近两年一期主营业务收入如下：

			单位：万元
项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
主营业务收入合计	69,944.94	127,043.57	39,158.09
模组产能(单位：万PCS)	2,000.00	2,500.00	2,500.00
模组销量(单位：万PCS)	904.57	1,612.97	567.45
收入1—LCM 模组（TN 屏）	63,945.96	122,091.97	35,538.50

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项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
销量(单位：万PCS)	904.57	1,607.82	550.70
单位价格(单位：元/PCS)	70.69	75.94	64.53
收入2—LCM 模组（IPS 屏）		1,068.67	2,755.72
销量(单位：万PCS)		5.15	16.74
单位价格(单位：元/PCS)		207.65	164.57
收入3—背光源	1,711.51	1,285.18	356.63
收入4—代加工模组	4,287.47	2,597.75	507.25

星源电子公司现有模组产能 2500 万片/年，2015 年计划新增产能 2500 万片/

年，结合星源电子公司的经营规划、产能情况、产品价格趋势、行业未来发展情况等因素预测模组收入。

主营业务收入预测见下表：

单位：万元

项目名称	2014 年 5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
主营业务收入合计	93,082.54	152,314.88	198,046.16	253,978.94	305,630.37
模组产能(单位：万PCS)	2,500.00	2,500.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
模组销量(单位：万PCS)	1,282.55	2,080.00	2,560.00	3,160.00	3,710.00
收入1—LCM 模组（TN 屏）	64,248.80	96,289.85	96,289.85	96,289.85	96,289.85
销量(单位：万PCS)	1,021.80	1,560.00	1,560.00	1,560.00	1,560.00
单位价格(单位：元/PCS)	62.88	61.72	61.72	61.72	61.72
收入2—LCM 模组（IPS 屏）	28,157.61	55,575.03	101,531.30	157,576.58	209,284.27
销量(单位：万PCS)	260.76	520.00	1,000.00	1,600.00	2,150.00
单位价格(单位：元/PCS)	107.98	106.88	101.53	98.49	97.34
收入3—背光源	543.37	450.00	225.00	112.50	56.25
收入4—代加工模组	132.75

（2）主营业务成本分析及预测

星源电子公司历史年度主营业务成本如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
主营业务成本合计	62,256.21	111,839.66	34,202.01
成本1—LCM 模组（TN 屏）	56,767.68	107,771.27	31,450.51
产量	904.57	1,607.82	550.70

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项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
单位成本(单位：元/PCS)	62.76	67.03	57.11
直接材料	49,510.68	98,264.88	27,376.99
直接人工	5,291.92	5,500.14	2,281.31
制造费用	1,965.08	4,006.25	1,792.21
毛利率	0.11	0.12	0.12
成本2—LCM 模组（IPS 屏）		825.49	2,081.65
产量		5.15	16.74
单位成本(单位：元/PCS)		160.40	124.32
直接材料		790.89	1,943.50
直接人工		19.93	78.98
制造费用		14.67	59.17
毛利率		0.23	0.24
成本3—背光源	1,218.16	886.39	220.82
毛利率	0.29	0.31	0.38
成本4—代加工模组	4,270.37	2,356.51	449.03
毛利率	0.00	0.09	0.11

主营业务成本中，模组的成本由直接材料、直接人工和制造费用组成。直接材料主要为玻璃基板、偏光片、IC、FPC 等；直接人工主要为生产人员

工资；制造费用主要是人员工资、折旧、社保、低值易耗品摊销、电费等费用。根据对企业生产成本的构成分析，直接材料伴随技术的进步及生产规模的扩大，相关原材料的成本呈持续平滑下降趋势，预计未来仍将延续并趋于平稳；直接人工根据企业增产所需人员数量及工资增幅进行预测，工资增长幅度参考企业工资水平及社会工资增长幅度，社保、福利费预测与工资相同；折旧费根据现有的折旧政策，根据现有的固定资产及未来增加的固定资产预测折旧；电费等费用， 2014 年根据已实际发生数及经营情况估算，2015 年及之后根据 2014 年度相关费用占模组产量的比例乘以未来年度的产量预测（考虑变化趋势）；租金根据租赁合同预测，目前在租房屋，租赁合同约定年租金 710.02 万元，租赁期自 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日止，出租方为钟艺玲，2015 年为扩大产能而租赁的房屋预计年租金 720 万元，从 2015 年下半年开始租赁，租金根据房屋用途在成本与管理费用里分摊（其中 2015 年为扩大产能而租赁的房屋因未投产租金全部计入管理费用），租赁合同到期后，租金考虑一定幅度的增长。

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主营业务成本预测见下表：

				单位：万元	单位：万元
	2014 年 5~12 月
项目		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

主营业务成本合计	79,527.92	130,544.23	171,236.60	221,502.98	267,993.91
成本1—LCM 模组（TN 屏）	57,143.05	86,051.00	86,825.44	86,927.79	87,204.22
产量	1,021.80	1,560.00	1,560.00	1,560.00	1,560.00
单位成本(单位：元/PCS)	55.92	55.16	55.66	55.72	55.90
直接材料	48,216.13	73,148.39	72,637.93	72,132.57	71,632.27
直接人工	4,637.58	6,911.88	7,464.83	8,062.02	8,706.98
制造费用	4,289.33	5,990.73	6,722.68	6,733.20	6,864.97
毛利率	0.11	0.11	0.10	0.10	0.09
成本2—LCM 模组（IPS 屏）
	21,858.17	44,178.23	84,253.67	134,496.44	180,750.31

产量	260.76	520.00	1,000.00	1,600.00	2,150.00
单位成本(单位：元/PCS)	83.83	84.96	84.25	84.06	84.07
直接材料	19,702.13	39,877.36	75,159.11	119,321.85	159,288.97
直接人工	1,142.00	2,303.96	4,785.15	8,268.74	12,000.00
制造费用	1,014.04	1,996.91	4,309.41	6,905.85	9,461.34
毛利率	0.22	0.21	0.17	0.15	0.14
成本3—背光源	409.18	315.00	157.50	78.75	39.38
毛利率	0.25	0.30	0.30	0.30	0.30
成本4—代加工模组	117.52
毛利率	0.11

（3）其他业务收入和其他业务成本分析及预测

其他业务收入与其他业务成本如下表：

			单位：万元
项目名称其他业务收入合计其他业务成本合计收入1—材料销售收入成本毛利率收入2—其他成本	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
	5,102.47	6,274.49	705.68
	4,968.17	5,094.24	456.96
	2,491.35	1,914.99	703.30
	1,876.06	1,337.40	409.97
	25%	30%	42%
	2,611.12	4,359.49	2.38
	3,092.11	3,756.84	46.99

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毛利率 -18% 14% -1875%

其他业务收入中材料销售收入主要是垫类及铁框收入，其他主要是半成品销售收入等。

材料销售收入据企业的生产能力及市场情况进行预测。其他收入不做预测。其他业务成本参考历史年度的毛利按毛利估算预测期成本。

预测年度的其他业务收支预测如下：

单位：万元

项目名称	2014 年 5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
其他业务收入合计	1,183.90	1,698.49	1,528.64	1,375.77	1,238.20
其他业务成本合计	911.08	1,188.94	1,070.05	963.04	866.74
收入1—材料销售收入	1,183.90	1,698.49	1,528.64	1,375.77	1,238.20
成本	911.08	1,188.94	1,070.05	963.04	866.74
毛利率	23%	30%	30%	30%	30%

（4）营业税金及附加预测

评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。

城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，星源电子公司的城建税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。应缴增值税参考历史年度应缴增值税占当年度营业收入比例，估算出合理比例乘以预测年度的营业收入得出。

（5）销售费用

星源电子公司的销售费用主要工资、运输费等。历史数据如下：

			单位：万元 2014 年1~4 月 216.36 61.02 77.30 9.63 68.41
项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
销售费用合计	437.63	372.31	216.36
运输费	139.55	147.44	61.02
职工薪酬费用	126.96	147.50	77.30
交际应酬费	63.32	25.33	9.63
其他	107.79	52.04	68.41

在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预

测。

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工资、社保、福利费、折旧同主营业务成本的预测；运输费参考历史年度占销量的比例和预测期的销量预测；财保费根据保险合同预测；其他费用根据历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测或根据费用趋势用绝对值或一定的增长幅度预测。

预测期费用预测如下：

				单位：万元	单位：万元
项目名称	2014 年 5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
销售费用合计	522.91	848.92	1,061.65	1,322.02	1,569.12
运输费	108.08	190.13	234.00	288.85	339.12
职工薪酬费用	134.30	248.62	299.49	361.36	424.24
交际应酬费	18.23	30.64	33.71	37.08	40.79
其他	262.30	379.53	494.44	634.73	764.97

（6）管理费用

主要内容包括研发费用、职工薪酬费用、折旧费等。历史年度费用如下：

			单位：万元
项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
管理费用合计	3,822.80	6,693.08	1,959.46
研发费用	2,871.24	5,494.31	1,534.67
职工薪酬费用	565.85	558.62	220.44
折旧及摊销	108.92	111.04	38.74
差旅办公费	50.19	91.31	33.60
其他	226.61	437.79	132.00

从上表中可以看出，研发费用、职工薪酬费用、占管理费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。

职工薪酬费用、折旧费、租金同主营业务成本的预测；无形资产摊销根据现有的摊销政策进行预测；研发费根据费用构成进行预测，各构成项目预测同管理费用；税金根据税收法律法规进行预测；其他费用 2014 年根据已实际发生数及经营情况估算，2015 年及之后根据 2014 年度占主营业务收入的比例乘以预测年度的主营业务收入进行预测或根据费用趋势用绝对值预测。预测年度管理费用如下：

预测年度管理费用如下：	预测年度管理费用如下：	预测年度管理费用如下：	预测年度管理费用如下：	预测年度管理费用如下：	预测年度管理费用如下：
单位：万元
项目名称	2014 年5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

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项目名称	2014 年5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
管理费用合计	5,125.83	8,143.43	9,833.66	12,037.83	14,139.89
研发费用	4,042.04	6,349.50	8,192.84	10,176.60	12,057.17
职工薪酬费用	389.04	682.85	822.57	992.49	1,165.18
折旧及摊销	77.98	116.73	116.73	116.73	116.73
差旅办公费	64.93	100.53	102.53	104.53	106.53
其他	551.84	893.82	599.00	647.49	694.28

（7）财务费用

等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。历史年度费用如下：

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1~4 月
利息收入（以“-”号填列）	-18.52	-56.32	-34.93
活期存款	-18.52	-56.32	-34.93
利息支出	851.51	637.97	265.99
短期借款	851.51	637.97	265.99
汇兑损失（收益以“-”号填列）	8.93	-118.79	23.63
银行手续费	23.20	46.71	8.26
信用证手续费	135.26	163.02	39.13
其他（福费廷）	192.12	171.50	40.55
合计	1,192.50	844.09	342.63

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑难以确定损益的汇兑损益。利息费用根据公司的目标债务资本和基准日实际执行的利率预测。信用证手续费等费用根据公司的实际结算情况结合公司业务的发展情况进行预测。财务费用预测如下表：

					单位：万元
项目名称利息支出短期借款银行手续费信用证手续费其他	2014 年 5~12 月	2015 年
			2016 年	2017 年	2018 年

	533.51	799.50	799.50	799.50	799.50
	533.51	799.50	799.50	799.50	799.50
	25.85	39.16	51.37	66.45	80.40
	131.46	195.82	256.85	332.25	401.99
	73.18	91.38	34.25

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合计 764.01 1,125.86 1,141.97 1,198.21 1,281.89

（8）资产减值损失

星源电子公司在预测期可能会形成坏账损失及存货跌价损失，根据主营业务成本的一定比例预测存货跌价损失，根据营业收入的一定比例预测坏账损失。

（9）营业外收支

营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。（10）所得税

星源电子公司于 2011 年 2 月 23 日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四家联合批准的编号为 GR201144200299 高新技术企业证书，有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，在有效期限内，星源电子公司适用的企业所得税优惠税率为 15%；2014 年，高新技术企业证书已到期，星源电子公司正在申请高新技术企业资格重新认定，已通过公示阶段，星源电子公司预计取得高新技术企业资格的可能性较大，－故 2014 年 1 4 月企业所得税暂按 15%税率计缴。本次评估企业未来年度所得税率均按 15%计算。

根据税收政策优惠政策，招待费需进行调整，按实际发生的招待费的 40% 调增应纳税所得额。研发支出按 50%加计扣除调整应纳税所得额，可加计扣除的研发费用金额，参考历史年度可加计扣除的研发费用占当年研发费用的比例确定。

（11）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 (购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额 a、资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结

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合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测星源电子公司预测期内每年度的资产更新投资根据资产可用年限进行预测，资产使用达到可用年限即更新。永续年度每年的资产更新投资，根据资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。同时考虑了评估基准日后增加投资的固定资产 “ ” 未来的更新投资。预测结果详见现金流预测结果表。

b、资本性支出的预测

星源电子公司应付账款里有未付的固定资产购置款 861.20 万元及其他非流动资产里的设备未付款 237.58 万元，属于资本性支出。

星源电子公司计划扩大产能，根据公司的规划和可研，预计在 2015 年至 2016 年进行投资，支出金额为 8,385.59 万元（不含税），支出项目主要是购置各类生产设备。

c、营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项

根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年 “ ” 度的营运资金增加额。预测结果详见现金流预测结果表。

（12）折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r  rd  wd  re  we

式中：

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wd：评估对象的债务比率；

D wd  ( E  D ) we：评估对象的权益比率； E we  ( E  D )

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re  rf   e  ( rm  rf )   式中： rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

①re的确定

A、估算无风险收益率 rf 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。

B、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=10.19%。

C、βe 系数的估算

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 βe 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在 2 年以上，主营业务范围与被评估单位相当或相近的上市公司作为可比公司，通过 Wind 资讯的数据系统进行查询，得到各可比公司无财务杠杆的 β 系数，计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆 β 系数，再根据被评估单位的 D 和 E，计算出被评估单位预期 βe 系数。可比

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公司基本情况及 β 系数查询结果如下：

证券简称	证券代码	所属行业(证监会公布)	首发上市日期	无财务杠杆β 值
深天马A	000050.SZ	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	1995-03-15	0.8808
宇顺电子	002289.SZ	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	2009-09-03	0.6252
华映科技	000536.SZ	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	1993-11-26	0.4198
超声电子	000823.SZ	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	1997-10-08	0.9468
平均值				0.6924

根据被评估单位的 D 和 E，计算出被评估单位预期 βe 系数为 0.8102。 D、企业特定风险系数 ε

星源电子公司为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数进行调整。综合考虑星源电子公司与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定星源电子公司特定风险系数 ε 为 4%。

E、权益资本成本

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即权益资本成本为 13%

②rd的确定

在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款扣税后的加权债务成本为 5.23%。

③r的确定根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E) 为 86.89%，债务比 D/(D+E)为 13.11%。

r  rd  wd  re  we ＝11.99%。即折现率为 11.99%

（13）净现金流量预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出

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的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入支出等产生的损益。

评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

现金流预测结果表

					单位：万元	单位：万元
项目/年度	2014 年 5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
营业收入	94,266.44	154,013.37	199,574.80	255,354.71	306,868.57	306,868.57
减：营业成本	80,439.00	131,733.17	172,306.65	222,466.02	268,860.65	268,860.65
营业税金及附加	120.68	89.43	175.90	306.43	368.24	368.24
销售费用	522.91	848.92	1,061.65	1,322.02	1,569.12	1,569.12
管理费用	5,125.83	8,143.43	9,833.66	12,037.83	14,139.89	14,139.89
财务费用	764.01	1,125.86	1,141.97	1,198.21	1,281.89	1,281.89
资产减值损失	253.32	415.10	542.05	698.36	842.86	842.86
营业利润	7,040.68	11,657.46	14,512.92	17,325.85	19,805.92	19,805.92
利润总额	7,040.68	11,657.46	14,512.92	17,325.85	19,805.92	19,805.92
减：所得税	821.23	1,484.32	1,834.37	2,172.10	2,464.30	2,464.30
净利润	6,219.45	10,173.14	12,678.54	15,153.76	17,341.63	17,341.63
加：折旧摊销等	667.05	1,047.23	1,672.84	1,672.84	1,672.84	1,672.84
折旧	644.35	1,013.39	1,639.00	1,639.00	1,639.00	1,639.00
摊销	22.71	33.84	33.84	33.84	33.84	33.84
加：扣税后利息	453.49	679.58	679.58	679.58	679.58	679.58
减：追加资本	5,824.83	10,995.13	14,249.39	13,286.12	12,398.72	1,636.44
营运资金增加额	3,635.09	4,090.37	9,495.69	11,649.68	10,762.28
资本性支出	1,098.78	5,268.33	3,117.26
资产更新	1,090.96	1,636.44	1,636.44	1,636.44	1,636.44	1,636.44
净现金流量	1,515.16	904.82	781.57	4,220.06	7,295.33	18,057.61

（14）权益资本价值的确定

①经营性资产价值 P 的确定

星源电子公司的经营性资产价值见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2014 年 5-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后

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项目/年度	2014 年 5-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
净现金流量	1,515.16	904.82	781.57	4,220.06	7,295.33	18,057.61
折现率％	0.1199	0.1199	0.1199	0.1199	0.1199	0.1199
折现系数	0.9273	0.8280	0.7394	0.6602	0.5895	4.9167
现值	1,404.99	749.20	577.86	2,786.09	4,300.72	88,784.64
经营性资产价值 P	98,603.50

②溢余性及非经营性资产价值 C 确定

溢余性及非经营性资产价值 C=-7,401.88 万元。以上溢余性及非经营性资产价值的评估详见资产基础法评估说明。

③权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=98,603.50 万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值 C=-7,401.88 万元、企业在基准日付息债务 D=9,032.94 万元代入评估模型，得到权益资本价值为 E=82,168.68 万元。

星源电子在评估基准日的全部股东权益采用收益法的评估结果为 82,168.68 万元。

（ 15 ）评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 82,168.68 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 16,914.09 万元，高 65,254.59 万元，高 385.80%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财务报表的商誉等无形资产价值等因素。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群、经营理念等形成的商誉价值。

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由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

星源电子公司经过几年的快速发展，拥有多项专利技术，掌握先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统并具备规模生产能力，其液晶显示模组产品已经具有较强的市场竞争力，所持有的“星源科技”品牌被评为深圳知名品牌，在国内占有一定的市场份额。近年来受益于终端液晶显示屏电子产品的应用领域发展迅速、市场容量大，公司产品供不应求，正处于快速发展阶段，而预期的增长对其股权价值影响相对较大。

评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映被评估企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是收购股权，经济行为的目的主要着眼被评估企业的未来盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映星源电子公司股东全部权益价值，因此，确定收益法评估结论作为星源电子公司的股东全部权益评估价值结果。

以收益法评估结果得出在评估基准日星源电子公司股东全部权益价值为 82,168.68 万元。

评估基准日后，星源电子注册资本由 800 万元增加至 840 万元，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星源电子资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。

（ 16 ）评估预测期内所得税税率变化对评估值的敏感性分析

星源电子于 2011 年 2 月 23 日取得编号为 GR201144200299 高新技术企业证书，有效期限三年，在有效期限内，星源电子公司适用的企业所得税优惠税率为 15%。

评估基准日时，星源电子公司高新技术企业证书已到期，星源电子公司已申请高新技术企业资格重新认定，目前进入公示阶段，预计取得高新技术企业认定的可能性较大，故本次评估时企业未来年度所得税率均按 15%计算。

如果预测期星源电子公司不能重新取得高新技术企业认定，所得税率将为 25%，则下列项目的预测数将发生变化，变化后金额如下表：

单位：万元

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项目	2014 年5~12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2018 年以后
减：所得税	1,595.68	2,473.86	3,057.29	3,620.16	4,107.17	4,107.17
净利润	5,445.00	9,183.60	11,455.63	13,705.70	15,698.76	15,698.76
扣税后利息	400.13	599.63	599.63	599.63	599.63	599.63
净现金流量	687.36	-164.68	-521.29	2,692.05	5,572.51	16,334.79
折现率	0.1177	0.1177	0.1177	0.1177	0.1177	0.1177
折现系数	0.9285	0.8307	0.7432	0.6650	0.5950	5.0548
现值	638.21	-136.80	-387.45	1,790.15	3,315.38	82,569.42
经营性资产价值	87,788.92
企业价值	80,387.04
股东全部权益价值	71,354.10

评估报告中的股东全部权益价值为 82,168.68 万元，因此，如果星源电子公司不能重新取得高新技术企业认定，则星源电子的股东全部权益价值为 71,354.10 万元，减少 10,814.58 万元。

（四）本次收益法评估增值较高的原因

星源电子经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、研发与设计团队实力雄厚、生产管理经验丰富，并在显示领域尤其在平板电脑行业有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素在账面上均无法体现，而采用未来收益法评估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合因素，如专利技术、管理经验、营销渠道、生产工艺等。因此，基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现公司的整体价值，也使得预估值较账面价值有较大幅度的增值。具体预估增值的主要原因如下：

1、星源电子是以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公

司

星源电子是专业从事液晶显示模组研发、生产、销售的公司，目前生产产品主要是 3.5~11.6 寸英寸液晶显示模组，产品具有体积小、工艺复杂、工序繁多的特点，在产品生产过程中包括基板切割、涂布彩色滤光片、组合玻璃基板并液晶灌装、贴偏光片、IC 压著、FPC 压著、LED 背光源模组组装工序、LCM 液晶显示模组组装工序等众多工序，需要投入大量的一线生产工人手工操作完成。使用的生产设备主要是射出成型机、邦定机、镀膜设备、切裂灌设备、COG 设备、 TP 设备、组装线体等总体价值不高的单体设备，固定资产投入较少，具有典型

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的劳动密集型和技术研发为核心的“轻资产”公司的特征，因而账面净资产不高，使得按收益法评估价值较账面净资产增幅较大。

2、星源电子具有良好的成长性

星源电子是国内具有一定影响力的液晶显示模组生产厂商，其主导的 3.5~11.6 寸英寸液晶显示模组产品广泛应用于平板电脑、车载、安防、手机、便携类、仪器仪表等终端客户领域，目前客户数量达到 200 余家，拥有较多稳定的国内二线品牌客户，如京华信息、硕颖实业、三美琦、易方数码等客户，在行业内具有一定的市场地位。在产品技术上，LCM 液晶显示模组产品良率达到 97% 以上并且拥有处于领先的 IPS 液晶屏技术，卓越的品质受到客户广泛认可，产品需求旺盛，使得公司核心竞争力和成长性大幅提升。随着未来公司生产规模的进一步扩张，产品向国内一线品牌客户的延伸，公司销售规模将进一步扩大，预期仍将保持持续的盈利增长，使得按收益法评估值较账面净资产增幅较大。

四、标的资产的未来发展前景

星源电子在国内 LCM 液晶显示模组行业具有一定的知名度，在二、三线品牌市场占据一定的市场份额，合作客户达到 200 余家，遍布珠三角及海外市场，在手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等应用领域拥有较多稳定的终端客户，如京华信息、易方数码、三美琦等。公司位于消费类电子终端客户集散地深圳市，地理位置优越，交通便捷，紧贴终端客户，运输成本及客户响应速度优势明显。公司拥有非常完整的液晶显示模组制造产业链，产品产业链覆盖到五金模具、模切/垫类、注塑、背光源、LCD 组装、LCM 液晶显示模组装配等各制造环节，规模化生产能力较强。多年来，星源电子与设备供应商始终保持着紧密联系和技术交流，不断引进技术先进的生产设备和高精度的检测设备，并专门成立自动化及创新工作小组，对生产设备进行自主创新自动化改造，使产品的生产效率和工艺质量得到了有力保障，为未来企业的发展创造了良好的基础环境。

在技术研发方面，星源电子重注技术创新和工艺改进，与各大面板、IC 供应商和终端客户始终保持密切联系，及时掌握新技术发展动向，快速进行新产品技术研发，满足客户对于新产品新技术的要求。目前星源电子已研发出 3.5~11.6 英寸的各规格 LCM 液晶显示模组，并拥有先进的生产技术和制造工艺，如已掌握 FPC 防断裂结构设计技术和工艺、LCD 防漏光印刷系统技术和工艺等，这些

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先进的技术和工艺，大幅提升了产品良品率，整体提升了产品品质并降低了产品生产成本，使公司产品在 LCM 液晶显示模组市场更具有竞争力。技术创新是企业之根本，星源电子历年注重新产品研发投入，在新产品研发方面，已研发出可视角度达到 170 度以上、色彩还原准确、色彩鲜艳度广的 IPS 液晶显示模组并已逐步实现规模化量产，使公司更具有良好的成长性，具有广阔的发展前景。

在生产经营方面，星源电子始终坚持“高效率、高品质”的生产理念，建立了五金模具、模切/垫类、注塑、背光源、LCD 组装、LCM 液晶显示模组装配各制造环节产业链，并专门成立自动化及创新工作小组，与研发团队共同对公司的生产设备进行自主创新自动化改造，如偏光片多连片贴附技术、自动切割导光板技术等。这些完整产业链的建立和生产设备自动化程度的提高，大幅缩短了产品制造周期，提升了生产产能，增强了客户的粘性，能够迅速满足客户的产品需求，同时也有效降低了人工成本及制造费用，使得星源电子产品更具有价格竞争力，市场占领方面更具有竞争优势。

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第五章本次发行股份情况

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

交易对方	持股比例	现金对价	现金对价		股份对价		合计
		金额（万元）	占比	金额（万元）	股份数（万股）	占比
新艺公司	36.70%	3,322.00	3.86%	28,240.00	2,718.00	32.84%	31,562.00
百力联创	12.28%			10,559.57	1,016.32	12.28%	10,559.57
隆华汇	15.00%			12,900.00	1,241.58	15.00%	12,900.00
叶文新	15.00%	12,900.00	15.00%				12,900.00
钟艺玲	12.30%	10,578.00	12.30%				10,578.00
钟志海	6.00%			5,160.00	496.63	6.00%	5,160.00
动能东方	2.72%			2,340.43	225.26	2.72%	2,340.43

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合计 100.00% 26,800.00 31.16% 59,200.00 5,697.79 68.84% 86,000.00 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/ 股，本次的发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股，以上价格为考虑除权后的交易均价）。

（二）募集配套资金

按照本次发行价格 10.39 元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,896.05 万股。

由于本次交易现金对价部分较大，考虑到公司财务状况，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进行。

公司本次配套募集资金的具体情况如下：

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配套对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）
动能东方	16,583.00	1,596.05
华灿桥	3,117.00	300.00
合计	19,700.00	1,896.05

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的具体方案

本次股份发行合计 7,593.84 万股，包括：上市公司向星源电子股东新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行股份 5,697.79 万股以支付交易对价；向动能东方、华灿桥合计发行股份 1,896.05 万股以募集配套资金用于支付交易对价。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将按照相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、发行数量

本次交易的标的资产估值为 86,000.00 万元。其中 68.84%的股价对价

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（59,200.00 万元）采用非公开发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 5,697.79 万股。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。

5、股份限售期

根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

（1）新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不转让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：

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（2）百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，百力联创基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

（3）隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，隆华汇基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

（4）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

（5）钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。

6、过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归麦捷科技享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东按照各自转让的标的资产的股权比例于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向麦捷科技补足。上述期间损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

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在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

（二）募集配套资金的发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金对象为动能东方、华灿桥，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。募集配套资金的发行对象的具体情况如下:

（ 1 ）动能东方

A、动能东方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方的基本情况、一、（七）动能东方”。

B、动能东方认购资金来源为自有资金或自筹资金。

C、动能东方为上市公司控股股东。基于看好消费类电子行业和上市公司的未来发展前景，促进上市公司完善上下游产业链，丰富产品结构，增强抗风险能力，动能东方参与认购本次非公开发行股票，本次认购募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价。不是为巩固上市公司控股股东、实际控制人的控制权。（ 2 ）华灿桥

○1 基本情况

○ 1 基本情况
姓名	华灿桥
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	杭州市滨江区长河街道长一村祠堂前***号
身份证号码	3301211972****111X
通讯地址	杭州市萧山区银河小区****
○ 2 最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系

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2010年8月至今	杭州力强置业有限公司	总经理、董事	30%
○ 3 参控股公司情况截止本报告书出具日，华灿桥投资的企业情况如下：

序号	公司名称	投资比例	注册资本（万元）	主营业务
1	杭州力强置业有限公司	30%	1,000	房地产开发
2	四川久远新方向智能科技有限公司	3.2%	10,080	轨道交通
○ 4 其他情况

A、与上市公司及标的公司的关联关系

华灿桥与上市公司及本次交易的标的公司不存在关联关系。

B、华灿桥认购资金来源为自有资金或自筹资金。

3、发行价格

4、发行数量

本次非公开发行股份募集配套资金 19,700.00 万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的 25%，拟全部用于本次交易现金对价的支付。按照本次发行价格 10.39 元/股计算，配套融资的发行股票数量为 1,896.05 万股。

在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相应进行调整。

上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。

5、股份限售期

（1）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转

让。本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行

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配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

（2）华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

6、募集资金用途

本次募集的配套融资资金拟全部用于支付本次交易的现金对价。

7、独立财务顾问的保荐资格

本次交易聘请东海证券担任独立财务顾问，东海证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，麦捷科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买星源电子 100%股权，交易价格为 86,000 万元，其中现金对价合计 26,800 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金 19,700 万元全部用于本次交易的现金对价支付。

（二）上市公司报告期末货币资金金额均有明确用途

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 8,237.61 万元，余额较小，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。

（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为 19,700.00 万元，全部用于本次购买标的资产的现金对价。本次交易中的配套融资是基于公司财务状况

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和本次交易方案的综合考虑。公司净资产规模较小，难以通过增加银行借款等其他债务形式实现本次交易的全部现金对价支付。麦捷科技期末货币资金均有明确用途，本次发行股份及支付现金购买资产需要支付现金对价金额较大，无法通过公司自有资金支付全部现金对价。因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。该《管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

（五）前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532 号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1334 万股，每股面值人民币 1 元，募集资金总额为 204,102,000 元，扣除发行费用 27,917,238.57 元，募集资金净额为 176,184,761.43 元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2012]0114 号《验资报告》验证确认。

截止 2014 年 9 月 30 日，公司募集资金使用金额及余额如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
实际募集资金净额	176,184,761.43
加：利息收入扣除手续费净额	5,548,338.29
减：直接投入募集资金项目	158,691,990.67
募集资金专用账户期末余额	23,041,109.05

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（六）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买星源电子 100%的股权，交易价格为 86,000.00 万元，其中现金对价合计 26,800.00 万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向控股股东动能东方发行股份募集配套资金 16,583.00 万元，向华灿桥发行股份募集配套资金 3,117.00 万元，配套资金总额 19,700.00 万元。配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。

四、本次发行前后的主要财务数据

根据众华所出具的“众会字(2014)第 2185 号”麦捷科技 2013 年度审计报告，众会字（2014）第 5422 号《备考审计报告》，以及 2014 年 1-9 月财务报表（未经审计），本次交易前后公司 2013 年、2014 年 1-9 月主要财务数据变化情况如下表：

单位：元

	单位：元	单位：元
项目	2014 年9 月30 日/2014 年1-9 月
	交易前	交易后
总资产	429,500,345.30	2,018,823,837.24
所有者权益合计	354,037,027.74	1,260,019,665.06
归属于母公司股东的所有者权益	349,909,266.30	1,255,842,180.55
每股净资产（元/股）	2.52	5.87
营业收入	146,036,547.80	1,037,943,580.49
营业利润	20,849,577.96	77,344,090.93
利润总额	21,276,389.21	79,441,800.22
净利润	18,194,636.28	69,351,010.74
归属于母公司股东的净利润	18,728,167.59	69,834,818.98
基本每股收益（元/股）	0.35	0.33
		单位：元
项目	2013 年12 月31 日/2013 年度
	交易前	交易后

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总资产	370,583,251.40	1,891,532,740.30
所有者权益合计	304,473,240.15	1,159,299,496.46
归属于母公司股东的所有者权益	303,170,730.88	1,157,996,987.19
每股净资产（元/股）	5.68	8.97
营业收入	158,215,356.45	1,491,395,923.88
营业利润	24,563,614.22	95,525,331.13
利润总额	28,854,489.58	103,741,320.65
净利润	24,906,832.48	90,733,112.79
归属于母公司股东的净利润	24,946,357.73	90,772,638.04
基本每股收益（元/股）	0.47	0.45

五、本次发行前后公司的股本结构

上市公司截至本报告书出具日的总股本为 13,876.50 万股，按照本次交易方案，公司本次将合计发行 7,593.84 万股，其中发行普通股 5,697.79 万股用于购买资产，发行普通股 1,896.05 万股用于配套融资。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	完成前	完成前	完成后（不考虑配套融资）	完成后（不考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.10%	5,235.26	26.75%	6,831.31	31.82%
其他股东	8,866.50	63.90%	8,866.50	45.30%	8,866.50	41.30%
新艺公司	-	-	2,718.00	13.89%	2,718.00	12.66%
钟志海	-	-	496.63	2.54%	496.63	2.31%
百力联创	-	-	1,016.32	5.19%	1,016.32	4.73%
隆华汇	-	-	1,241.58	6.34%	1,241.58	5.78%
华灿桥	-	-	-	-	300.00	1.40%
总计	13,876.50	100.00%	19,574.29	100.00%	21,470.34	100.00%

六、本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李文燕。因此本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会导致公司控制权发生变化。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2014 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海签署了《盈利承诺与补偿协议》。

（二）交易价格及定价依据

依据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为基准日，星源电子 100%股权的评估值 82,168.68 万元。评估基准日后，由隆华汇出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星源电子资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为 86,168.68 万元。

考虑到此因素并参考上述评估值，经本次交易各方友好协商，星源电子 100% 股权的交易作价为 86,000 万元。

（三）支付方式

单位：万元

交易对方	持股比例	现金对价	现金对价		股份对价		合计
		金额（万元）	占比	金额（万元）	股份数（万股）	占比

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新艺公司	36.70%	3,322.00	3.86%	28,240.00	2,718.00	32.84%	31,562.00
百力联创	12.28%			10,559.57	1,016.32	12.28%	10,559.57
隆华汇	15.00%			12,900.00	1,241.58	15.00%	12,900.00
叶文新	15.00%	12,900.00	15.00%				12,900.00
钟艺玲	12.30%	10,578.00	12.30%				10,578.00
钟志海	6.00%			5,160.00	496.63	6.00%	5,160.00
动能东方	2.72%			2,340.43	225.26	2.72%	2,340.43
合计	100.00%	26,800.00	31.16%	59,200.00	5,697.79	68.84%	86,000.00

（四）资产交付或过户时间的安排

1、星源电子股权交割

协议各方应于协议生效后 15 个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成星源电子 100%股权转让事项的工商变更登记手续。

自交割日起，上市公司成为星源电子股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。星源电子股权交割完成后，星源电子滚存未分配利润由上市公司享有。

2、上市公司向交易对方非公开发行股份和支付现金

本次交易配套募集的资金缴足之日起 20 个工作日内（但应晚于交割日），上市公司应向叶文新、钟艺玲和新艺公司支付现金股权收购价款，上述各方应同时向上市公司出具相应收款凭证。如本次交易实际配套募集到的资金不足以支付上述现金对价（包括配套融资未获批准或未能实施的情形），则在交割日后 60 个工作日内，上市公司应以其它方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价。

交割日起 20 个工作日内，上市公司应按照本协议约定向新艺公司、隆华汇、百力联创、动能东方和钟志海非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。

（五）过渡期安排

各方同意，本次交易完成后，过渡期内星源电子的盈利由上市公司享有。如过渡期内星源电子出现亏损，则交易对方需于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额，交易对方各方按照各自转让的星源电子股权比例分担该补偿责任。过渡期内星源电子的损益以本次交易完成后上市公司聘

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请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

交易对方各方承诺充分发挥股东作用，确保星源电子在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

过渡期内，除经上市公司认可的情况外，交易对方应充分发挥股东作用以确保星源电子与其子公司以及交易对方不发生对星源电子股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或星源电子评估价值的事件，包括但不限于星源电子变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。

过渡期内，如星源电子或交易对方面临或已知将面临任何可能对星源电子股权、资产、业务、财务、人员等状况产生重大影响，或可能影响本次交易方案或星源电子评估价值的事件时，交易对方及星源电子应及时向上市公司披露。

（六）合同的生效与终止

1、本协议经各方签字盖章（有限责任公司需要法定代表人签字，有限合伙企业需要执行事务合伙人或其委派代表签字）后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）经上市公司董事会、股东大会会议审议通过；

（2）本次交易取得中国证监会的批复及核准。

2、上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

3、各方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分割的一部分。

4、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
5、本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

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6、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。

（七）声明与承诺

1、上市公司的声明与承诺

（1）上市公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，目前不存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立、丧失法人资格或股票终止上市交易的情形或法律程序。

（2）上市公司签署和履行本协议均不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程。

（3）上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

（4）上市公司确保其对外公开披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司公开信息披露的规定和要求。在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司向交易对方和星源电子提供的所有资料均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（5）上市公司将依法积极与星源电子及交易对方配合办理获得本协议生效及实施所需的一切批准和同意文件，积极完成或配合完成有助于本次交易成交所需的全部工作，包括但不限于协调审计和评估工作、取得必要的决策审批文件、保持与股东、投资者和监管机关的良好沟通、做好信息披露工作等。

2、交易对方的声明与承诺

（1）星源电子为一家依据中国法律设立的有限责任公司，合法有效存续，不存在导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

（2）交易对方各方为依法设立并有效存续的有限责任公司、有限合伙企业或拥有中国国籍的自然人，均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。

（3）交易对方各方签署或履行本协议符合相应条件和资格，不违反在本协议签署之时有效的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程、合伙协议；不违反对其有约束力的合约、承诺或其他文件。交易

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对方签署本协议均会履行必要的内部和外部决策、审批程序。

（4）交易对方各方签署并履行本协议均是其真实意思表示，其在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，并确认本协议不存在显失公平、重大误导等情况，不会以此为理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

（5）交易对方各方所持星源电子股权均是真实、合法、有效取得的，已取得必要批准和登记。星源电子的股权结构不存在任何争议或纠纷；除本协议约定的股权转让外，不存在任何其他可能调整星源电子现有股权结构的预期、主张或权利。星源电子股权不存在代持、被质押、冻结、拍卖、查封或拟对外处置等情况，依据本协议进行转让不存在障碍。

（6）星源电子的注册资本已足额缴纳，不存在股东虚假出资或抽逃注册资本的情形。

（7）星源电子及其子公司已取得经营其各自业务所需的必要的经营资质和相关政府批准文件，该等经营资质和批准文件均是合法有效的；星源电子及其子公司均遵照相关法律法规及被批准的经营范围开展经营。

（8）星源电子（包含其下属的机构）在本协议签订前最近三个会计年度至今的财务账目均是按照在整个期间内一贯采用且当时有效的中国会计准则和合理谨慎的会计估计与假设编制的，可以真实、准确、完整的反应星源电子相应期间和时点的经营状况和财务状况。

（9）星源电子账目上记载的资产均由星源电子合法取得和拥有，不存在他项权利或争议、纠纷以及其他权利受限的情形。

（10）除向上市公司书面披露的负债外，星源电子及其下属机构不存在其他对外负债（含或有负债）。

（11）星源电子及其子公司使用、应用的知识产权（专利和非专利技术、方法、工艺以及著作权、商标等）及企业名称（商号）均是由星源电子及其子公司自行开发、申请，或者通过合法方式取得所有权或使用权的，星源电子对该等知识产权及企业名称（商号）的使用及所享有的权利是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施保持其合法有效性；星源电子及其子公司不存在侵犯任何其他人的知识产权及企业名称（商号）的情形，并且就星源电子所知，亦不存在其他人侵犯星源电子及其子公司的知识产权及企业名称（商号）的情形。

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（12）星源电子及其子公司在所有实质方面均遵守适用的法律法规、政府批文和营业执照，不存在面临行政处罚或面临承担重大民事、刑事责任的情形。

（13）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方及星源电子向上市公司提供的所有资料均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（14）交易对方将依法积极与上市公司配合办理获得本协议生效及实施所需的一切批准和同意文件，积极完成或配合完成有助于本次交易成交所需的全部工作，包括但不限于配合审计和评估工作、积极处理障碍性问题、取得必要的内部和外部决策审批文件、督促星源电子开展相关工作等，交易对方各方在履行本协议义务向上市公司转让星源电子股权过程中，将相互给予最大的支持、协助和配合。

（八）限售期及解禁比例

1、本次向交易对方新艺公司发行的股份自交易完成日起 12 个月内不得转让。本次向交易对方百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行的股份自交易完成日起 36 个月内不得转让。

2、新艺公司进一步承诺，上述限售期满后，其在本次交易中取得的上市公司股份的出售和处置按照以下原则和条件进行：

（1）自股份上市之日起满12个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务（以上市公司和交易对方另行签署的盈利承诺和补偿协议为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的上市公司股票的20%；

（2）自股份上市之日起满 24 个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的上市公司股票的 40%；

（3）自股份上市之日起满 36 个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的上市公司股票的 100%。

如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处

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置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。

3、本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

4、法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。

（九）业绩承诺及补偿

根据《盈利承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”），交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海（以下简称“补偿责任人”）对业绩承诺及业绩补偿安排如下：

1、盈利预测与补偿义务

（1）如本次交易完成，补偿责任人向上市公司承诺，星源电子在利润承诺期内实际盈利数不低于预测盈利数。如果出现低于的情形，将依据本协议约定的方式对上市公司进行相应的股份或现金补偿。

（2）本协议所称“利润承诺期”为 2014 年度—2016 年度。

（3）本协议所称“预测盈利数”按照《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度星源电子净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）确定。据此计算，星源电子 2014 年、2015 年、2016 年预测盈利数分别为 8,106.65 万元、10,173.14 万元、12,678.54 万元。

（4）本协议所称“实际盈利数”为星源电子在利润承诺期内相应年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

（5）补偿责任人之外的交易对方对于星源电子未来盈利情况无需向上市公司作出承诺和进行补偿。

2、预测盈利数与实际盈利数差异的确定

上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对星源电子当年的实际盈利数与预测盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与预测盈利数之差额以该专项审核结果确定。该专项审核意见应在每年年报披露日前出具。

3、盈利预测补偿方式及实施

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（1）本次交易中补偿责任人的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方式，其中新艺公司和钟志海将优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿；叶文新和钟艺玲由于在本次交易中未取得上市公司股票，因此将直接以现金方式承担补偿义务。如补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。补偿责任人的补偿额上限为星源电子 100%的股权在本次交易中的作价。计算补偿责任时，各补偿责任人按照各自所转让的星源电子股权占全体补偿责任人所转让的星源电子股权的比例进行分摊。

据此计算，新艺公司、叶文新、钟艺玲和钟志海各自需承担的补偿数额为 52.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、21.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、 17.57%×利润承诺期内各年应补偿金额和 8.57%×利润承诺期内各年应补偿金额。

（2）补偿金额计算方式如下：

利润承诺期内各年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中星源电子 100%股权的作价－已补偿金额。

在上述补偿额计算中，以股份方式补偿的，股份补偿金额=补偿的股份数× 补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算，但若股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处理。

按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于 0 时，则补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。

（3）股份补偿实施方式

若在利润承诺期内（即 2014-2016 年），星源电子在任一会计年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润低于该年的净利润预测数，则上市公司在各年盈利预测差异专项审核意见出具后（每年年报披露前出具）的 10 个交易日内，计算股份补偿方应补偿的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。且上市公司应在该补偿当年的年报公布后就股份补偿方当年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销；

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若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知股份补偿方，并在自股东大会决议公告之日起 30 日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除股份补偿方之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除股份补偿方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份

（4）现金补偿实施方式

在利润承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的 1 个月内，补偿责任人应将依照本协议计算出来的用于补偿的现金支付至上市公司指定账户。

4、减值测试及补偿

（1）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对星源电子进行减值测试，如期末减值额> 利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述“3、盈利预测补偿方式及实施”所约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

（2）期末减值额为本次交易中星源电子 100%的股权作价减去利润承诺期届满时星源电子 100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内星源电子增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

（十）违约责任

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。 2、《盈利承诺与补偿协议》违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、

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承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

二、《股份认购合同》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014 年 12 月 31 日，上市公司（以下简称“甲方”）分别与募集配套资金认购方动能东方、华灿桥（以下简称“乙方”）签署了《股份认购合同》。

（二）合同主要条款

1、股份发行和认购方案

（1）发行方案概述

上市公司本次拟通过非公开发行股票的方式为资产收购交易募集不超过 1.97 亿元人民币的配套资金。最终募集资金总额及其用途以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的发行方案为准。

上市公司本次为配套融资所发行的股票类型为人民币普通股，面值为 1 元人民币。股票发行后将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股，以上价格为考虑行权后的交易均价）。

如本协议签订后至股份发行日前上市公司发生其他除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。

上市公司本次配套融资发行股份总量=募集资金总额÷本次股票发行价格。根据募集资金总额 1.97 亿元人民币和 10.39 元人民币/股的股票发行价格计算，本次上市公司配套融资发行股份数不超过 1,896.05 万股。

（2）认购股份及价款

基于上述发行方案，动能东方同意以现金方式认缴上市公司本次配套融资中

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的 16,583.00 万元人民币额度以认购上市公司为配套融资所发行的股份；华灿桥同意以现金方式认缴上市公司本次配套融资中的 3,117.00 万元人民币额度以认购上市公司为配套融资所发行的股份。

就上述认缴配套融资甲方应向乙方发行的股份数=乙方认缴资金额÷甲方配套融资股票发行价格。按照前述乙方认缴资金额和发行价格测算，甲方为配套融资向动能东方新增发行的股份数为 1,596.05 万股，向华灿桥新增发行的股份数为 300 万股。如配套融资股份发行完成前，乙方认缴金额或股票发行价格发生调整，乙方取得的股份数量相应调整。乙方最终取得的股份数量，以中国证监会的核准为准。

除甲乙双方另行约定时间，乙方应于本次交易取得中国证监会核准后 15 个工作日内将认缴的募集资金款项支付至甲方指定的募集资金账户。甲方应在收到款项后尽快完成验资手续，并在证券登记结算机构完成对乙方股份发行的登记手续。双方应共同配合，确保在中国证监会的核准文件有效期内实施完成配套融资工作。

（3）认购股份的限售期

双方同意，乙方在上市公司本次配套融资中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不对外转让。

（4）滚存利润分配

双方同意，本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润由交易完成后的上市公司股东按照持股比例享有。

2、协议的成立与生效

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

A、经上市公司董事会、股东大会会议审议通过；

B、本次交易取得中国证监会的核准。

（2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，在协议各方之间具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履

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行所负担的费用和损失予以补偿。

（3）就本次交易相关的其他未决事项，双方将签署补充协议予以约定。补充协议属于本协议不可分割的一部分。

3、协议的终止、解除

（1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

（2）本次上市公司资产收购方案或配套融资方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

（3）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。

4、违约责任

（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

（2）如任何一方违反相关法律法规或双方约定泄露本次交易相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次交易终止或无法实施，违约金按照守约方实际发生的损失计算。

（3）本协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。

（4）非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

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第七章独立财务顾问意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；

（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（四）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

公司所处的液晶显示行业的发展得到了国家产业政策的大力支持。2010 年 10 月国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出促进包括 TFT-LCD 在内的新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未来经济发展的重要产业之一。根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发 [2005]40 号）和《产业结构调整指导目录(2011 年本)》（2013 年修正）（发展改革委令 2013 第 21 号）的要求，第二十八、信息产业中 21 条“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”都属于鼓励类项目。本次交易标的生产的产品属于新型电子元器件，属于国家鼓励类项目。

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相

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关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

近三年，星源电子严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在重大安全生产事故和重大环境违法违规行为。

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权详见本报告书“第四章交易标的基本情况、一、（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关内容。本次交易标的公司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次向动能东方、华灿桥等 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股，以上价格为考虑行权后的交易均价）。

本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关

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本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析见“本章三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查”相关内容。

4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，根据交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海持有的星源电子 100% 股权，该等股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；星源电子为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。

本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

上市公司专注于片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案。上市公司产品主要包括片式电感和片式 LTCC 射频元器件两大类。片式电感主要包括叠层片式普通电感、磁珠、功率电感；片式 LTCC 射频元器件主要包括滤波器、天线、耦合器等。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。

经过在电子元器件行业长达十年的精耕细作，公司积累了丰富、优质的客户资源，并与之建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL 王牌、创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商。

标的公司星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售于一体的综合性企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。

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通过本次交易，将星源电子业务纳入上市公司，麦捷科技产业链得以进一步延伸，优化了公司目前的产品结构，分散了市场风险，更有利于发挥产业的协同效应，提升自身的综合竞争能力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，具备直接面向市场经营的能力。 ①资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。 ②人员独立性

公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

③财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

④机构独立性

公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

⑤业务独立性

公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经

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营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全、有效的法人治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，星源电子将成为上市公司全资子公司，上市公司整体资产规模将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著增强，同时随着业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，未来公司的发展前景良好。

本次交易前，公司主要从事片式电感及片式 LTCC 射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售。星源电子的主要产品为液晶显示模组、背光源产品。公司与星源电子不存在同业竞争。动能东方为上市公司控股股东，目前持有上市公司 36.10%的股份。动能东方主要从事股权投资业务，与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，动能东方与标的资产或上市公司均不存在同业竞争的情形。

本次交易有利于发挥产业的协同效应、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

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为避免同业竞争和关联交易，星源电子股东新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海已出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

麦捷科技最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，麦捷科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子 100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

（三）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

1、本次交易符合《重组管理办法》相关规定及证券期货法律适用意见第 12 号要求的说明

《重组办法》规定：中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。

上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按

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照现行相关规定办理。

《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中，麦捷科技拟募集配套资金总额为 19,700 万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，符合《重组管理办法》相关规定及证券期货法律适用意见第 12 号相关要求。

2、本次交易符合《问题与解答》的要求

（1）配套资金比例不超过交易总金额的 25%

《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的 25%。《问题与解答》对交易总金额计算方式作出明确规定。交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。本次募集配套资金金额为 19,700 万元，本次交易总金额为 86,000 万元，其中现金支付金额为 19,700 万元，所配套资金占交易总金额的比例未超过 25%。

（2）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效

《问题与解答》明确募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金全部用于支付标的资产的现金对价，符合上述要求。

《问题与解答》明确属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

本次募集配套资金全部用于支付标的资产的现金对价，不用于补充流动资金。

（3）上市公司、财务顾问等相关中介机构在论证募集配套资金方案时应注

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意的问题

①上市公司、财务顾问等相关中介机构应对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露。

②上市公司应在重组报告书中结合以下因素对募集配套资金的必要性进行充分分析：

A、募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效；

B、上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，
还应披露已履行的决策程序；
C、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比；
D、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况；

E、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配；

F、募集配套资金用于并购重组所涉及标的资产在建项目建设的，已取得相关部门的审批情况。

③募集配套资金采取锁价方式发行的，重组报告书中还应披露以下事项： A、选取锁价方式的原因；

B、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系；

C、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；

D、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。

④重组报告书中应当披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。

⑤重组报告书中应当披露本次募集配套资金失败的补救措施。

本报告书、《重组报告书》已经对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露。由于本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价，配套募集资金的预期收益披露不适用。但配套募集资金有助于公司更好地完

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成本次重大资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。综上，本次募集配套资金不违反募集配套资金的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 25.97 元/股。本次的发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股，以上价格为考虑除权后的交易均价）。

因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.39 元/ 股。

本次交易定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。交易对方于本次交易中取得的麦捷科技向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（五）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形

麦捷科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

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政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构国信评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 86,000 万元。

国信评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的星源电子 100% 股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国信评估出具的皖国信评报字(2014)第 198 号《资产评估报告》，星源电子 100%股权在基准日的评估值为 82,168.68 万元，具体标的资产评估情况详见“第四章交易标的基本情 ” 况、三、标的资产的评估情况。

评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000 万元认缴星源电子新增注册资本 40 万元，剩余 3,960 万元进入星源电子资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子公司股东全部权益价值为 86,168.68 万元，考虑到此因素并参考上述评估值，经本次交易双方友好协商，星源电子 100%股权的交易作价为 86,000 万元。

（二）本次发行股份定价合理性分析

1、发行股份购买资产的价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股

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份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 25.97 元/股。本次的发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股，以上价格为考虑除权后的交易均价）。

因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.39 元/ 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

2、发行股份募集配套资金的价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 25.97 元/股，本次向动能东方、华灿桥发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.39 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股，以上价格为考虑行权后的交易均价）。本次募集配套资金的股份发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（三）交易标的定价的公允性分析

1、从相对估值角度分析星源电子定价的公允性

（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

本次标的资产星源电子 100%股权交易价格为 8.6 亿元。根据华普所出具的《审计报告》，星源电子 2014 年 1-9 月实现净利润 5,105.29 万元，2014 年度预测实现净利润 8,126.73 万元，2014 年度动态市盈率（股权交易价格/2014 年度预测实现净利润）为 10.58 倍。基准日 2014 年 4 月 30 日星源电子账面净资产（合并

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口径）11,546.42 万元，如考虑评估基准日后隆华汇对星源电子增资 4,000 万元的因素，星源电子账面净资产（合并口径）变更为 15,546.42 万元，市净率（股权交易价格/考虑基准日后增资因素的基准日账面净资产）为 5.53 倍。

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

为分析本次交易定价的合理性，本报告书在所属电子信息板块的上市公司中选取 11 家与星源电子业务相同或相近的上市公司，评估基准日 2014 年 4 月 30 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

证券代码	证券名称	动态市盈率	市净率
002289	宇顺电子	-126.25	1.60
000823	超声电子	34.59	2.17
000536	华映科技	43.36	6.60
000050	深天马A	64.35	4.88
002456	欧菲光	17.10	2.89
000725	京东方A	13.56	0.40
300053	欧比特	74.19	3.69
002449	国星光电	40.17	1.89
600360	华微电子	52.50	1.58
300083	劲胜精密	34.50	2.66
002156	通富微电	52.92	1.81
均值		42.72	2.86

注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注 2：动态市盈率 = 上市公司 2014 年 4 月 30 日收盘价 / (上市公司 2014 年 1-3 月每股收益 * 4)；

注 3：市净率 = 上市公司 2014 年 4 月 30 日收盘价 / 上市公司 2014 年 3 月 31 日每股净资产；

注 4：均值为剔除被选择的 11 家同行业上市公司中市盈率为负值或超过 100 倍的公司后市盈率、市净率均值。

同行业上市公司平均动态市盈率为 42.72 倍，平均市净率为 2.86 倍。本次交易若以 2014 年交易对方承诺的盈利预测数据计算，交易对价对应的动态市盈率为 10.58 倍，显著低于行业平均市盈率。

本次交易对价对应的基准日市净率为 5.53 倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为：星源电子是主要从事液晶显示模组产品的生产，与同行业上市公司华映科技业务较为相近（华映科技市净率为 6.60 倍），具有典型的以劳动密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司，在经营过程中非流动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时星源电子属于非上市公司,未经历发行股

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份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模。虽然本次交易的交易市净率高于同行业可比上市公司水平，但是本次收购的目标主要着眼于标的公司的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指标相比，市净率指标的参考价值较低。

2、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公

允性

不考虑除息除权因素，麦捷科技公告的 2014 年三季度每股收益 0.35 元，2014 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为 2.52 元，根据本次向交易对方发行股份价格计算本次发行股份的动态市盈率为 22.26 倍。本次星源电子按交易对价计算动态市盈率为 10.58 倍，由此可见，麦捷科技本次发行股份购买资产的动态市盈率远高于交易标的的动态市盈率，上市公司以低于其对价估值水平的价格购买交易标的公司的 100%的股权。

综上所述，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

3、从本次发行对上市公司的盈利及可持续发展影响分析星源电子定价的公允性

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发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。

收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有积累的客户优势、资金优势、人才优势及组织管理优势，更容易在新的领域实现横向扩张，快速完成新技术、新产品的导入，形成产能规模优势及快速响应能力。同时上市公司通过资源整合，发挥上市公司和星源电子的协同效应，可以大大降低了上市公司的营销成本。同时，双方的结合可以有效扩张上市公司的业务规模，实现产品的规模优势，有效降低终端产品的生产成本，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构国信评估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。国信评估评估分别采取了资产基础法和收益法对星源电子全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

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五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易后上市公司的财务状况分析

根据众华所出具的众会字（2014）第 5422 号《备考审计报告》以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：

1、交易前后资产主要构成

单位：元

					单位：元	单位：元
2014 年9 月 30 日	交易前		交易后		变动幅度
	金额	占比	金额	占比	增长额	变动幅度
货币资金	82,376,146.14	19.18%	214,741,206.85	10.64%	132,365,060.71	160.68%
交易性金融资产	-
应收票据	11,368,159.84	2.65%	11,718,159.84	0.58%	350,000.00	3.08%
应收账款	71,692,182.94	16.69%	203,736,221.35	10.09%	132,044,038.41	184.18%
预付账款	38,454,463.97	8.95%	8,846,154.26	0.44%	-29,608,309.71	-77.00%
应收利息	100,842.25	0.02%	100,842.25	0.00%
应收股利	-
其他应收款	5,277,660.26	1.23%	7,985,302.29	0.40%	2,707,642.03	51.30%
存货	71,393,728.78	16.62%	511,500,689.86	25.34%	440,106,961.08	616.45%
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	9,663,729.77	2.25%	36,915,884.63	1.83%	27,252,154.86	282.00%
流动资产合计	290,326,913.95	67.60%	995,544,461.33	49.31%	705,217,547.38	242.90%
可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投	-

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资
投资性房地产	-
固定资产	127,096,860.29	29.59%	182,971,123.71	9.06%	55,874,263.42	43.96%
在建工程	2,631,992.93	0.61%	2,631,992.93	0.13%	0.00	0.00%
工程物资	-
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	847,397.95	0.20%	28,696,420.99	1.42%	27,849,023.04	3286.42 %
开发支出	-
商誉	-		755,807,714.34	37.44%	755,807,714.34	/
长期待摊费用	5,640,218.01	1.31%	5,625,091.51	0.28%	-15,126.50	-0.27%
递延所得税资产	2,956,962.17	0.69%	9,821,492.73	0.49%	6,864,530.56	232.15%
其他非流动资产	-		37,725,539.70	1.87%	37,725,539.70	/
非流动资产合计	139,173,431.35	32.40%	1,023,279,375.91	50.69%	884,105,944.56	635.25%
资产总计	429,500,345.30	100.00%	2,018,823,837.24	100.00%	1,589,323,491.94	370.04%

本次交易完成后，星源电子的资产注入上市公司，上市公司在 2014 年 9 月 30 日的资产规模将从 4.3 亿元上升至 20.19 亿元，增幅 370.04%。

交易前后，麦捷科技资产结构变动较大，非流动资产占比大幅提升，这主要是本次交易构成非同一控制下企业合并，麦捷科技因本次交易增加了 7.56 亿元商誉所致。

2、交易前后负债的主要构成

单位：元

					单位：元	单位：元
2014 年9 月30 日	交易前		交易后		变动幅度
	金额	占比	金额	占比	增长额	变动幅度
短期借款			152,153,898.40	20.05%	152,153,898.40	/
交易性金融负债					-
应付票据			13,825,454.98	1.82%	13,825,454.98	/
应付账款	56,022,638.79	74.24%	360,951,926.02	47.57%	304,929,287.23	544.30%
预收款项	4,428,505.65	5.87%	19,661,659.72	2.59%	15,233,154.07	343.98%

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应付职工薪酬	1,003,737.89	1.33%	12,690,913.62	1.67%	11,687,175.73	1164.37%
应交税费	1,044,969.98	1.38%	10,063,917.20	1.33%	9,018,947.22	863.08%
应付利息			697,146.05	0.09%	697,146.05
应付股利					-
其他应付款	396,298.67	0.53%	167,346,382.12	22.05%	166,950,083.45	42127.34%
一年内到期的非流动负债					-
其他流动负债					-
流动负债合计	62,896,150.98	83.35%	737,391,298.11	97.18%	674,495,147.13	1072.39%
长期借款					-
应付债券					-
长期应付款					-
专项应付款					-
预计负债					-
递延收益			14,508,166.58	1.91%	14,508,166.58	/
递延所得税负债			6,904,707.49	0.91%	6,904,707.49	/
其他非流动负债	12,567,166.58	16.65%			-12,567,166.58	-100.00%
非流动负债合计	12,567,166.58	16.65%	21,412,874.07	2.82%	8,845,707.49	70.39%
负债合计	75,463,317.56	100.00%	758,804,172.18	100.00%	683,340,854.62	905.53%

由上表可见，本次交易后，随着交易后麦捷科技资产规模的上升，其 2014

年 9 月 30 日的负债规模从交易前的 0.75 亿元上升到交易后的 7.58 亿元，负债增长 905.53%，负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。

（二）本次交易完成后上市公司经营能力分析

本次交易前后营业收入、净利润分析

根据公司最近一年及一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：

			单位：元	单位：元
2014 年1-9 月	交易完成前	交易完成后	交易前后比较
			增长额	增长幅度

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营业收入	146,036,547.80	1,037,943,580.49	891,907,032.69	611%
营业成本	105,895,063.77	871,647,958.25	765,752,894.48	723%
营业利润	20,849,577.96	77,344,090.93	56,494,512.97	271%
利润总额	21,276,389.21	79,441,800.22	58,165,411.01	273%
净利润	18,194,636.28	69,351,010.74	51,156,374.46	281%
归属于母公司所有者的净利润	18,728,167.59	69,834,818.98	51,106,651.39	273%

2013 年度	交易完成前	交易完成后	交易前后比较	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	158,215,356.45	1,491,395,923.88	1,333,180,567.43	843%
营业成本	111,069,462.41	1,280,408,462.17	1,169,338,999.76	1053%
营业利润	24,563,614.22	95,525,331.13	70,961,716.91	289%
利润总额	28,854,489.58	103,741,320.65	74,886,831.07	260%
净利润	24,906,832.48	90,733,112.79	65,826,280.31	264%
归属于母公司所有者的净利润	24,946,357.73	90,772,638.04	65,826,280.31	264%

由上表所示，交易完成后，星源电子的资产进入上市公司，上市公司的营业收入、净利润将有显著提升，盈利能力增强。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

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完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。

（二）交易完成后的上市公司治理机制分析

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提

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下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（2）关于控股股东、实际控制人和上市公司

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

（3）关于董事与董事会

公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（4）关于监事和监事会

公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（5）关联交易管理

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公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

（6）关于信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易完成后，公司与控股股东动能东方及实际控制人丘国波、李文燕及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（1）资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。（2）人员独立性

（3）财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制

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度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

（4）机构独立性

（5）业务独立性

公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》： 1、星源电子股权交割

协议各方应于协议生效后 15 个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成星源电子 100%股权转让事项的工商变更登记手续。

2、上市公司向交易对方非公开发行股份和支付现金

本次交易配套募集的资金缴足之日起 20 个工作日内（但应晚于交割日），上市公司应向叶文新、钟艺玲和新艺公司支付现金股权收购价款，上述各方应同时

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向上市公司出具相应收款凭证。如本次交易实际配套募集到的资金不足以支付上述现金对价（包括配套融资未获批准或未能实施的情形），则在交割日后 60 个工作日内，上市公司应以其它方式自筹资金向乙方支付全部现金对价。

交割日起20个工作日内，上市公司应按照本协议约定向新艺公司、隆华汇、百力联创、动能东方和钟志海非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。

具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易的必要性

本次交易是上市公司为完善产业链，进行客户资源整合，实现规模经济和协同效应的重要举措，其必要性参见本报告书“第一章本次交易概述二、本次交易的目的”。

（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情

形

在本次交易设计和实施的过程中将主要采取以下保护非关联股东权益的措

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施：

1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

2、上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

3、特别会议表决：根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、本次交易中标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；

5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

综上所述，独立财务顾问认为：麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具有必要性；通过在本次交易中对非关联股东的利益采取特殊保护措施，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

九、本次交易是否构成借壳上市的核查

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股东名称	完成前	完成前	完成后（不考虑配套融资）	完成后（不考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）	完成后（考虑配套融资）
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
动能东方	5,010.00	36.10%	5,235.26	26.75%	6,831.31	31.82%
其他股东	8,866.50	63.90%	8,866.50	45.30%	8,866.50	41.30%
新艺公司	-	-	2,718.00	13.89%	2,718.00	12.66%
钟志海	-	-	496.63	2.54%	496.63	2.31%
百力联创	-	-	1,016.32	5.19%	1,016.32	4.73%
隆华汇	-	-	1,241.58	6.34%	1,241.58	5.78%
华灿桥	-	-	-	-	300.00	1.40%
总计	13,876.50	100.00%	19,574.29	100.00%	21,470.34	100.00%

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

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十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

关于本次交易的《盈利承诺与补偿协议》具体内容详见本报告书第六章“一、（九）业绩承诺与补偿” 主要内容。

经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十一、根据《 < 重组办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占 —— 用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查

经核查星源电子的审计报告及财务资料，独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。十二、结论意见

经核查《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假

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设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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第八章内核程序简介及内核意见

东海证券按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。

一、内核程序

1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。

2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。

3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。

4、麦捷科技本次重大资产重组内核会议在东海证券投行部会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。

5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。

二、内核意见

经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，东海证券内核会议对麦捷科技本次重大资产重组的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；

2、同意出具《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

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东海证券关于麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：朱科敏

内核负责人：魏庆泉

部门负责人：戴焜祖

财务顾问主办人：江成祺吴逊先

东海证券股份有限公司

2014 年 12 月 31 日

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AI assistant

Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

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声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、本次交易标的资产的估值

三、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期

3、隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

（二）募集配套资金发行股份的限售期安排

四、业绩承诺和补偿方案

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

八、本次交易尚需履行的审批程序

九、本次交易构成关联交易

十、独立财务顾问的保荐资格

十一、风险因素

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易标的资产估值风险

（三）股票价格波动风险

（四）业务协同效应能否有效发挥的整合风险

（五）标的公司租赁的生产经营厂房未取得产权证书的风险

（六）标的公司客户集中度较高的风险

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

（八）商誉存在减值的风险

（九）行业经营环境变化的风险

（十）人员流失风险

（十一）法律诉讼的风险

（十二）无法继续享受税收优惠的风险

（十三）标的公司资产负债率较高的风险

（十四）大股东股份即将解禁的风险

目 录

释 义

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）液晶显示行业为国家战略性新兴产业，其发展得到国家政 策的支持

（二）消费电子产品市场持续增长带动液晶显示行业快速发展

1、智能手机放量拉动小尺寸触摸屏需求

2、平板电脑出货量增长触发中尺寸触摸屏需求

3、车载液晶显示需求巨大

（三）产品生命周期较长，产品被替代的可能性较低

（四）液晶显示行业产能向中国转移带来良好的发展机遇

（五）国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组

二、本次交易的目的

（一）完善产业链

2、通过本次交易，将完善麦捷科技的产业链

（二）客户资源整合，实现规模经济和协同效应

1、客户资源整合、实现规模经济

2、发挥协同效应

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

（二）尚需履行的程序

四、本次交易基本情况

（一）交易主体

（二）交易标的

（三）交易价格及溢价情况

（四）本次交易构成关联交易

（五）本次交易构成重大资产重组

（六）本次交易的相关董事会表决情况

（七）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

二、设立及历次股权变动

（一）公司设立时的股本结构

（二）公司设立后的历次股本变动情况

1、2011 年 1 月，麦捷科技第一次股权转让

2、2012 年首次公开发行 A 股股票并上市

3、2014 年 5 月，麦捷科技股权激励（由 5,334.00 万元增至 5,550.60 万元）

（三）公司前十大股东持股情况

截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：

三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况

（一）最近三年控股权变动情况

（二）最近三年重大资产重组情况

（三）合法合规情况

Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2015

目录

释义

第一章本次交易概述

（一）液晶显示行业为国家战略性新兴产业，其发展得到国家政策的支持

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方的基本情况

根据河南爱鑫实业有限公司的工商登记信息，河南爱鑫实业有限公司目前的股权结构如下：

（四）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

第四章交易标的基本情况