Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 4, 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事先认可意见

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支 付现金的方式购买深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新艺公司”）、深圳 市百力联创投资企业（有限合伙）（以下简称“百力联创”）、上海隆华汇股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇”）、叶文新、钟艺玲、钟 志海、新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）合计持有的星 源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）100%股权（以下简称“标 的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司第三届董事会第十次会议拟于2014年12月31日以现场方式召开，审议 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等 议案。公司在召开董事会前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料并与我们 进行了必要的沟通。

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次 交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

1、本次交易完成后上市公司的盈利能力和抗风险能力得到增强，本次交易 有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东，尤其是中小股东合法权益的问题， 符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、我们对本次交易方案、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公 司与交易对方拟签订的相关协议的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关 议案提交公司董事会审议。

• 3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，

• 董事会就相关事项表决时，关联董事应回避。

4、本次交易标的资产已由具有证券业务资格的审计机构、评估机构完成审

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计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告和资产评估报告内容表示认可。

独立董事：郑军、古群 、张鹏

2014年12月31日

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