Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 29, 2014

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2014-030

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励 计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2014 年第一次临时股东大 会的授权，公司于 2014 年 5 月 29 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定 2014 年 5 月 29 日为授 予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；

（一）股权激励计划简述

《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 以下简称“《限制性股票激励计划》”已经公司2014 年第一次临时股东大会审议 通过，公司限制性股票激励计划主要内容如下：

1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定 向发行新股。

2、本限制性股票激励计划的激励对象为49 人，包括公司部分董事、高级管 理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象的部分名 单及限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职位	拟分配股票数 量(万股)	占限制性股票 总额的比例	占授予前公司 股本总额的比 例
1	张美蓉	总经理	50	21.50%	0.94%
2	张照前	副总经理	30	12.90%	0.56%

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3	江黎明	财务总监	20	8.60%	0.37%
4	齐治	事业部总经理	10	4.30%	0.19%
5	梁启新	研发总监	10	4.30%	0.19%
6	中层管理人员、核心技术（业务） 人员（44人）		96.6	41.53%	1.81%
	小计		216.6	93.12%	4.06%
预留部分			16	6.88%	0.30%
合计			232.6	100.00%	4.36%

3 、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为人民币 13.09 元 / 股。授予 价格依据审议通过《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》的公司第三届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日麦捷科技 股票均价 26.17 元 / 股（该均价确定方式为： 20 个交易日总成交金额 /20 个交易日 总成交量）的 50% 确定，为 13.09 元 / 股。

4 、本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量为 232.6 万 股，占本计划提交股东大会审议前麦捷科技股本总额 5,334 万股的 4.36% 。

• 5 、首次授予限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件

限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以 2013 年的相关业 绩指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。 激励对象限制性股票的解锁条件如下表：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授限 制性股票自授予 日后的12个月	首次授予限制性股票 第一次解锁期：授予日 12个月后至24个月内 解锁	以2013 年的业绩指标为基数， 2014 年的营业收入增长率不低 于15%，净利润增长率不低于 22%	25%
	首次授予限制性股票 第二次解锁期：授予日 24个月后至36个月内 解锁	以2013 年的业绩指标为基数， 2015 年的营业收入增长率不低 于28%，净利润增长率不低于 32%	40%
	首次授予限制性股票 第三次解锁期：授予日 36个月后至48个月内 解锁	以2013 年的业绩指标为基数， 2016 年的营业收入增长率不低 于40%，净利润增长率不低于 40%	35%

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注：以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 据；不低于该数为包括该数。

解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

（二）公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1 、公司于 2014 年 3 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制 性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名 单进行核实。

2 、根据中国证监会的反馈意见公司修订了限制性股票激励计划并获中国证 监会审核无异议，公司于 2014 年 5 月 7 日召开第三届董事会第六次会议、第三 届监事会第六次会议，审议并通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

3 、公司于 2014 年 5 月 23 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及 其摘要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办 法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4 、公司于 2014 年 5 月 29 日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于

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向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为 2014 年 5 月 29 日，并同意向限制性股票激励计划 49 名激励对象（调整后）授予限制性股票 216.6 万股。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

二、限制性股票的授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、以及公司《限制性股票激励计划》的有关 规定，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予 49 名激励对象 216.6 万股限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：

1 、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情 形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

公司聘任的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度 财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》【众会字 (2014) 第 2185 号】。 公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在 “最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

• 2 、激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情况：

• （ 1 ）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的；

经董事会核查，激励对象不存在上述情形。

3 、根据《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理 办法》，激励对象上一年度绩效考核为 C 及以上，均符合限制性股票的授予条 件。

综上所述，根据相关法律法规和《限制性股票激励计划》的有关规定，公司 董事会认为，本次限制性股票授予条件已经成就，同意授予激励对象相应的限制 性股票。

三、本次授予限制性股票激励对象的情况说明

公司监事会对调整后的激励对象进行了核查，确认其作为公司激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

本次限制性股票激励计划的激励对象中包括董事、高级管理人员 5 人，上述 激励对象在授予日前 6 个月内无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

根据《限制性股票激励计划》董事会决定本次限制性股票的授予情况如下：

1 、公司本次限制性股票的授予日为 2014 年 5 月 29 日。

2 、本次授予的激励对象共 49 人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人 员和核心技术（业务）人员，授予的限制性股票数量为 216.6 万股。

• 3 、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 13.09 元。

4 、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在 差异。

5 、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

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五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司本次授予激励对象股份总数为 216.60 万股，授予价格为 13.09 元 / 股， 授予日（2014 年 5 月 29 日）公司股票的收盘价为 25.29 元 / 股，则每股限制性股 票的公允价值为 12.20 元，应确认的股权激励费用总额为 2,642.52 万元。根据《企 业会计准则第 11 号 - 股份支付》的相关规定，股权激励费用在等待期内的相应年 度进行分摊，同时增加资本公积，其在 2014 年至 2017 年的各个会计年度之间的 费用摊销情况见下表：

授予的限 制性股票 （万股）	限制性股票 的公允价值 （元/股）	需摊销的总费 用（万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
216.60	12.20	2,642.52	873.50	1,112.06	528.50	128.46

根据公司 2013 年年报，2013 年公司扣除非经常性损益后的净利润为 2,128.25 万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。本限制性股票激励计划的成本将在管 理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用 情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考 核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司 发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励 计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章 程》的规定，公司监事会对公司《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》 进行了核查，并发表核查意见如下：

1 、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

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2 、激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业 务）人员，其中董事、高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员 工并与公司签订了《劳动合同》。

3 、《公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中的激励对象人 员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（ 1 ）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（ 2 ）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的；

4 、公司总经理张美蓉为持股 5% 以上的主要股东，已经股东大会表决通过（股 东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划； 其余持股 5% 以上的主要股东、实际控制人及该等人员直系近亲属均未参与本激 励计划。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核查，上述激励对象均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的 任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性 文件所规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象 范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。且满足《限 制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》 有关规定获授限制性股票。

八、独立董事意见

独立董事经审议后认为：

1 、根据《限制性股票激励计划》，《公司限制性股票激励计划激励对象名 单（调整后）》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司限制性股票激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

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2 、董事会确定公司限制性股票激励计划的授权日为 2014 年 5 月 29 日，该 授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《限制 性股票激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《限制性股票 激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3 、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件中的有关 规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司确定限制性股票授予日为 2014 年 5 月 29 日，并同意向 首期 49 名激励对象授予 216.6 万股限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

广东华商律师事务所律师认为：麦捷科技本次股权激励计划首次授予相关事 项已经取得现阶段必要的批准和授权；首次授予的条件已成就；董事会根据股东 大会授权对股权激励计划激励对象的调整、确定的授予日、本次股权激励计划首 次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范 性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法，有效。

十、备查文件

• 1、公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第七次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4、公司监事会关于第三届监事会第七次会议相关事项的核查意见；

5、广东华商律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书。

特此公告

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一四年五月二十九日

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