Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2025

Mar 27, 2025

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告

2024 年，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情 况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对股东负责 的原则，恪尽职守、勤勉尽责，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益 不受侵犯。董事会切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会的决策内容， 不断规范公司法人治理结构，积极有效地发挥了董事会的作用，保障了公司的规 范运作和可持续发展。现将公司2024 年度董事会的工作情况汇报如下：

一、2024 年度公司经营情况

2024 年，在“两新”“两重”等促销费经济政策刺激下，国内消费电子市场 总体复苏企稳，全球围绕电子元器件销售的情绪整体呈现积极态势。在5G、人工 智能、物联网、汽车电子等领域快速发展带动下，各类电子元器件的市场销量整 体稳定增长，本部作为主要受益者，长期保持同环比向好的发展势头。

2024 年公司实现销售收入31.50 亿元，较上年同期增长4.42%；实现归属于 上市公司股东的净利润3.33 亿元，较上年同期增长23.49%；实现经营活动产生 的现金流量净额4.35 亿元，较上年同期减少1.07%；加权平均净资产收益率为 7.75%，较上年增长1.15 个百分点。

其中，公司本部实现销售收入13.64 亿元，同比增长21.16%，实现净利润 2.60 亿元，同比增长44.76%，实现经营活动产生的现金流量净额2.67 亿元，同 比增长0.05%，本部较上年相比变化的主要原因有：1、公司的核心业务——消费 电子市场总体需求平稳，5G、AI、物联网、云计算等新兴技术的不断发展，加速 了智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品的更新换代，对于电子元器 件的需求也在稳步增长，受此影响，公司本部主要客户订单均表现平稳，以一体 成型电感、功率绕线电感为代表的主力产品基本处于满产满销状态；2、公司前 期向汽车电子、服务器及新能源市场客户投入的资源逐渐获得回报，报告期内以

比亚迪为代表的车规级、工控级客户增速迅猛，有效增厚了本部收入，车载业务 已成为公司增量业务中的重要组成部分；3、公司重点服务的头部客户陆续增加 新合作项目，且项目中高附加值产品占比提升，是拉动公司整体毛利率的主要因 素；4、公司针对闲置资金继续保持了稳健的现金管理政策，提升资金理财收益 水平，在公司对外投资规模大幅提升的同时确保现金流保持整体平稳。

星源电子2024 年实现销售收入13.85 亿元，同比下降4.58%，实现净利润 5,992.67 万元，同比下降8.22%。星源电子较上年相比变化的主要原因有：1、 全球消费电子市场有所回暖，但仍不及2020-2021 年市场的火热情况；2、行业 竞争白热化，价格战持续加剧，供应链成本长期承压，原材料成本占比上升、成 本费用剪刀差持续扩大；3、上游主要材料玻璃及IC 价格延续小幅下滑趋势，带 动了显示模组产品单价的持续下降，也直接影响了利润同步下滑。基于以上情况， 星源电子积极应对挑战，对内强化运营质量，提高精细化管理，逐步培育垂直整 合能力，打造成高效运营的智能制造工厂；对外积极拓展海外市场，寻求多维度 多领域市场拓展，在消费电子、智能工控、汽车电子、智能家居、线上教育等领 域与Amazon、三星、TCL、全台晶像、好未来等国内外优质客户建立战略合作， 同时也与上游供应商形成长期合作伙伴，确保供应链高质量稳定发展。

金之川2024 年实现销售收入4.56 亿元，同比下降2.56%，实现净利润2,774 万元，同比下降9.73%。金之川较上年相比变化的主要原因有：1、客户需求对公 司业务影响较大，核心客户在光伏与通讯市场业务未完全复苏，订单仍不及预期， 新增的车载订单尚无法弥补通讯与光伏市场减少的份额；2、车载产品所需的自 动化与质量控制投入较高，但其订单增长有限，未形成规模化效应，使得金之川 毛利水平同比下滑；3、金之川的产品结构仍在持续调整，在车规类新产品尚未 充分释放产能的情况下，整体利润水平较低。2025 年，预计增量客户及车载市场 的订单将有一定程度地恢复，加之固定支出逐步摊薄，产品工艺和质量不断优化， 整体生产效率及毛利将有明显改善。同时，随着公司对金之川控股权的提升，双 方在强管控下的协同作用将得到进一步加强，预计在采购议价方面形成优势，从 而降低成本，改善经营情况。

安可远于2025 年1 月15 日完成股权交割，正式成为公司100%控股的子公

司。在自交易基准日到交割日的过渡期间，安可远与公司在确保权属与损益划分 清晰的前提下，形成了产品与业务的高效协同，2024 年实现销售收入8,782.01 万元，同比增加12.86%，净利润则顺利实现扭亏。安可远较上年相比变化的主要 原因有：1、充分借助上市公司平台开拓增量客户，使得车载与电源板块业务订 单持续增长，产品产销量亦有明显提升；2、持续加大投资力度，新扩建配套生 产线，合理消耗库存粉料，有效提升订单毛利率。2025 年，安可远将以上市公司 平台为根基，立足于金属软磁粉芯的研发与配套，重点聚焦车载和光储充领域， 不断优化降本增效管理方案，实现销售规模与产品附加值的同步增长。

二、2024 年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开12 次董事会会议，全体董事积极参加会议，认真审 阅相关材料，主动参与讨论，提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，具体 情况如下：

序号	时间	会议届次	所审议事项
1	2024年1月18日	第六届董事会第九次会议	1、关于2021年限制性股票激励计划首 次授予第二类限制性股票第二个归属期 归属条件成就的议案 2、关于调整2021年限制性股票激励计 划首次授予第二类限制性股票授予价格 的议案 3、关于作废2021年限制性股票激励计 划部分已授予但尚未归属的第二类限制 性股票的议案 4、关于设立龙田分公司的议案 5、关于对全资孙公司增资的议案
2	2024年3月1日	第六届董事会第十次会议	1、关于调整2021 年限制性股票激励计 划首次授予第一类限制性股票回购价格 的议案 2、关于2021 年限制性股票激励计划首 次授予第一类限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件成就的议案 3、关于回购注销2021 年限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案 4、关于提请召开2024 年第一次临时股

			东大会的议案
3	2024年3月26日	第六届董事会第十一次会议	关于继续使用闲置自有资金购买理财产 品的议案
4	2024年4月22日	第六届董事会第十二次会议	1、2023年度总经理工作报告 2、2023年度董事会工作报告 3、2023年年度报告及摘要 4、2023年度利润分配方案 5、2023年度内部控制评价报告 6、募集资金年度存放与使用情况的专项 报告 7、关于2023 年度董事薪酬情况、2024 年度董事薪酬方案的议案 8、关于2023 年度高级管理人员薪酬情 况、2024年度高级管理人员薪酬方案的 议案 9、关于2024 年度公司及下属子公司向 银行申请综合授信额度的议案 10、关于2024年度为子公司申请银行综 合授信提供担保的议案 11、关于公司及下属子公司2024年度日 常关联交易预计的议案 12、2023年环境、社会及公司治理（ESG） 报告 13、关于提请召开公司2023年度股东大 会的议案
5	2024年4月25日	第六届董事会第十三次会议	2024年第一季度报告
6	2024年7月15日	第六届董事会第十四次会议	1、关于继续使用闲置募集资金进行现金 管理的议案 2、关于增加注册资本并修订《公司章程》 的议案
7	2024年7月19日	第六届董事会第十五次会议	1、关于批准本次交易相关加期《审计报 告》及《备考审阅报告》的议案 2、关于《深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要的议案 3、关于调整公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案部分内容的

			议案 4、关于公司本次交易方案调整不构成重 大调整的议案 5、关于公司签署本次交易相关的《发行 股份及支付现金购买资产协议的补充协 议(二)》的议案
8	2024年8月20日	第六届董事会第十六次会议	1、2024年半年度报告及报告摘要 2、2024年半年度募集资金存放与使用情 况的专项说明 3、关于调整2021 年限制性股票激励计 划首次授予第二类限制性股票授予价格 的议案 4、关于调整2021 年限制性股票激励计 划首次授予第一类限制性股票回购价格 的议案
9	2024年10月14日	第六届董事会第十七次会议	1、关于批准本次交易相关加期资产评估 的议案 2、关于《深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要的议案
10	2024年10月24日	第六届董事会第十八次会议	1、2024年第三季度报告 2、关于作废2021 年限制性股票激励计 划部分已授予但尚未归属的第二类限制 性股票的议案 3、关于回购注销2021 年限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案 4、关于续聘2024 年度公司财务审计机 构的议案 5、关于提请召开2024 年第二次临时股 东大会的议案
11	2024年11月26日	第六届董事会第十九次会议	1、关于以星源电子增资星达电子方式投 资建设越南生产基地的议案 2、关于投资建设麦捷科技智慧园三期项 目的议案 3、关于公司麦捷科技智慧园三期项目委 托代建构成关联交易的议案

	12	2024年12月30日	第六届董事会第二十次会议	1、关于部分募投项目增加实施地点并延 期的议案 2、关于变更部分募集资金用途的议案 3、关于延长公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金股东大会决议有 效期的议案 4、关于提请公司股东大会延长授权董事 会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事宜有效期 的议案 5、关于设立董事会产品与技术委员会的 议案 6、关于参与投资宁波中科宏晶新材料科 技有限公司的议案 7、关于提请召开2025 年第一次临时股 东大会的议案

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

报告期内，公司共召开3 次股东大会，其中年度股东大会1 次，临时股东大 会2 次，全部由董事会召集。董事会认真执行了股东大会通过的各项决议，切实 维护了全体股东的利益，股东大会具体召开情况如下：

序号	时间	会议届次	所审议事项
1	2024年3月2日	2024年第一次临时股东大会	关于回购注销2021年限制性股票激励 计划部分限制性股票的议案
2	2024年4月24日	2023年度股东大会	1、2023年度董事会工作报告 2、2023年度监事会工作报告 3、2023年度报告及摘要 4、2023年度利润分配方案 5、关于2023 年度董事薪酬情况、2024 年度董事薪酬方案的议案 6、关于2023 年度监事薪酬情况、2024 年度监事薪酬方案的议案 7、关于2024 年度公司及下属子公司向 银行申请综合授信额度的议案 8、关于2024 年度为子公司申请银行综 合授信提供担保的议案
3	2024年10月25日	2024年第二次临时股东大会	1、关于回购注销2021 年限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案

2、关于续聘 2024 年度公司财务审计机 构的议案

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、 产品与技术委员会等五个专门委员会。报告期内,董事会各专门委员会严格依照 专门委员会工作细则中的职权范围，就公司经营中遇到的重大事项以及涉及影响 股东权益的事项进行研究，并认真分析事项的具体内容，提出相应的意见及建议， 供董事会决策参考。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下：

1、审计委员会

公司董事会审计委员会由5 名董事组成，其中3 人为独立董事，主任委员由 独立董事、专业会计人士吴德军先生担任。报告期内共召开5 次董事会审计委员 会会议。

报告期内，审计委员会委员根据监管部门的要求以及公司《董事会审计委员 会工作细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，关注公司的内控制度建设，定期审 核公司内部审计报告、财务报告，并履行了以下职责：

（1）审议公司财务报告并出具意见

报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，认 真听取了管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报 审计机构进行了审计事前、事中、事后的沟通，对报告期内的财务会计报告发表 审阅意见，认为会计报表编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律法规的 有关规定，其在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果。同时对公 司半年度报告和季度报告也进行了认真审阅。

（2）关于续聘会计师事务所的意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年年度审计工作的情 况，提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机 构，并要求审计机构加强与审计委员会的沟通，时刻关注重点审计问题。

2、提名委员会

公司董事会提名委员会由5 名董事组成，其中3 人为独立董事，主任委员由 独立董事、执业律师张方亮先生担任。报告期内提名委员会未召开会议。

3、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由5 名董事组成，其中3 人为独立董事，主任 委员由独立董事、行业资深专家黄森女士担任。报告期内共召开3 次董事会薪酬 与考核委员会会议。

报告期内，薪酬与考核委员会依据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，本着责、权、利相统一的原则，根据公司的实际情况，认 真核查了公司年度报告所披露的公司董事及高级管理人员的薪酬情况，同时对制 定公司《2021 年限制性股票激励计划》的第一类限制性股票的解除限售条件成 就和第二类限制性股票的归属条件成就等事项进行了审核。

4、战略委员会

公司董事会战略委员会由7 名董事组成，其中1 人为独立董事，主任委员由 董事长李承先生担任。报告期内共召开1 次董事会战略委员会会议。

报告期内，战略委员会依据《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》 的规定，听取公司汇报在越南建设生产基地的计划，并对上述事项进行了审慎地 研究、分析和讨论，并提出合理化的建议，充分发挥了监督作用，保护公司及广 大股东的利益

5、产品与技术委员会

公司董事会产品与技术委员会由3 名董事组成，主任委员由董事长李承先生 担任。报告期内产品与技术委员会未召开会议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，本着为

全体股东负责的态度，认真审议所有议案，独立履行职责。报告期内共召开2 次 独立董事专门会议，对“公司及子公司2024 年度日常关联交易预计事项”及“公 司麦捷科技智慧园三期项目委托代建构成关联交易事项”进行了审议，并发表了 同意的意见。

在定期报告编制、审核和披露的过程中，独立董事认真听取管理层汇报经营 情况，与年审注册会计师保持沟通，并深入现场了解各个项目的运作情况，以其 丰富的专业知识和行业经验，在公司的发展战略、制度完善、财务管理、规范运 作等方面提出许多参考意见与有价值建议，在完善公司监督机制、确保董事会科 学决策、促进规范运作以及维护中小股东权益等方面都起到了积极作用。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时 完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地 发布会议决议等临时公告，严格履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重 大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、2025 年度董事会工作计划

1、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露 管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升 公司规范运作和透明度。同时认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强 与投资者特别是与机构投资者的联系和沟通，以便投资者快捷、全面地获取公司 信息，树立公司良好的资本市场形象。

2、充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效地决策重大事项，不断完善公司治理结构和风险防范机制，推动公司内 部管理制度的建立健全，保障公司健康、稳定和可持续发展。同时，全体董事将 加强学习培训，提升履职能力，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。

3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧密 围绕公司的战略目标，督促管理层持续提升公司综合竞争力，加强公司创新能力 建设，稳抓行业发展机遇，推动公司战略规划实施落地，促进公司健康、稳定和 可持续发展。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 2025 年3 月27 日