Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Nov 24, 2023

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-096

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“麦 捷科技”）第六届董事会第八次会议通知于2023 年11 月17 日以邮件方式发出， 会议于2023 年11 月23 日以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9 名， 实际出席董事9 名。会议由李承先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次 会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张国庭、李君、惠州市安可远投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安可远投资”）、王理平、李庐易、刘 国斌、谢国富持有的惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）100.00% 的股权和王秋勇持有的成都金之川电子有限公司（以下简称“金之川”）20.00% 的少数股权，并拟向不超过35 名投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》 等相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为 公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

本次交易的标的资产为安可远100.00%的股权以及金之川20.00%的股权，根 据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的惠州市安可远磁性器件 有限公司股东全部权益资产评估报告》，安可远股东全部权益价值截至评估基准 日的评估价值为11,800.00 万元，本次交易购买安可远100.00%股权的价格为 11,800.00 万元；根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深 圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的成 都金之川电子有限公司股东全部权益资产评估报告》，金之川股东全部权益价值 截至评估基准日的评估价值为35,522.19 万元，金之川20.00%少数股东权益价 值截至评估基准日的评估价值为7,104.44 万元，本次交易购买金之川20.00%少 数股权的价格为6,720.00 万元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功 与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得 深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

董事会对下列事项进行了逐项表决：

1、购买资产

• （1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、安可远投 资、王理平、李庐易、刘国斌、谢国富、王秋勇。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （2）标的资产

安可远100.00%的股权、金之川20.00%的股权。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（3）对价支付方式

本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付，具体如下：

序号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付总对价（万 元）
			现金对价	股份对价
1	张国庭、李君、王理 平、刘国斌、李庐易、 谢国富、安可远投资	安可远100.00% 股权	40%交易对价	60%交易对价	11,800.0000
2	王秋勇	金之川20.00% 的少数股权	50%交易对价	50%交易对价	6,720.0000

发行股份及支付现金购买安可远100.00%股权的交易价格为11,800.00 万 元，麦捷科技已于2023 年7 月5 日向张国庭支付1,500.00 万元的预付款，麦捷 科技将于《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》签署之日起10 个工作日内支付1,000.00 万元的预付款，上述预付款包含在本次交易涉及的现 金支付部分。在配套募集资金到账之日起10 个工作日内，麦捷科技将支付本次 现金对价的剩余部分；若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技应以自 有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金 失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付，连同本次交易现金支 付的对价，由麦捷科技自交割日起10 个工作日内支付本次交易现金对价的剩余 部分。

发行股份及支付现金购买金之川20.00%少数股权的交易价格为6,720 万元， 其中股份支付和现金支付的比例均为50%，现金支付部分由公司在配套募集资金 到账之日起10 个工作日内，向王秋勇支付现金部分对价；若募集配套资金不足 以支付该交易对价，公司以自有资金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行 股份购买资产、募集配套资金失败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方 式支付。

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（4）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为1.00 元， 上市地点为深交所。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （5）发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次 董事会（即第六届董事会第三次会议）决议公告日。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（6）定价价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行 股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若 干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，经 充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对 方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资 产的发行价格为8.50 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票 的交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据 中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （7）发行数量

本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份购买资产发行的股份数量= - （标的资产的交易价格 本次交易支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行

价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自 愿放弃。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资 本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所 的相关规定进行相应调整。

经交易各方协商同意，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：

序 号	股东	交易对价 （万元）	现金支付对价 （万元）	股票支付对价 （万元）	取得麦捷科技 股份数（股）
1	张国庭	8,626.7322	4,720.0000	3,906.7322	4,596,155
2	李君	1,027.0602	0.0000	1,027.0602	1,208,306
3	王理平	806.8368	0.0000	806.8368	949,219
4	刘国斌	474.4190	0.0000	474.4190	558,140
5	李庐易	435.9864	0.0000	435.9864	512,925
6	谢国富	372.2192	0.0000	372.2192	437,904
7	安可远投资	56.7462	0.0000	56.7462	66,760
8	王秋勇	6,720.0000	3,360.0000	3,360.0000	3,952,941
合计		18,520.0000	8,080.0000	10,440.0000	12,282,350

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（8）锁定期安排

安可远对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期：截至本 次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐 易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有 权益的时间达到或超过12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷 科技新增股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让；对用于认购麦捷科技 新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，则在本次发行股份 购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转 让。

金之川对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期：本次交 易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起12 个月内不得转 让。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应 遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见 或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券 监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定 期。

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票） （9）过渡期间损益

安可远100.00%股权过渡期间损益归属安排：安可远100.00%股权在过渡期 间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王 理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资以连带责任方式共同向上市公司以 现金方式补足，亏损数额在经上市公司认可的审计机构审计确定后的10 个工作 日内支付。张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部 承担补偿额按其在本次交易前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取 得的对价为限。各方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富 和安可远投资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的10 个工作日内支付 过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易 对价减去上市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公 司有权要求张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。但是，过渡期间内，如 因上市公司的规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或对现有资产进 行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该部分亏损由上 市公司承担。

金之川20.00%少数股权过渡期损益归属安排：金之川20.00%少数股权在过 渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本 次交易完成前持有金之川的股权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数 额经上市公司认可的审计机构审计确定后的10 个工作日内支付，王秋勇承担补

偿额以在本次交易中取得的对价为限。双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可 的审计机构审计确定后的10 个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上 市公司有权直接从交易对价中扣减。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （10）商誉减值补偿承诺

若2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有 金之川的股权比例承担。对于2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额， 上市公司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（11）业绩承诺及补偿安排

本次交易暂不设置业绩承诺及补偿安排。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （12）滚存未分配利润的安排

在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市 公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• 2、募集配套资金

• （1）发行股份的种类和面值及上市地点

本次发行股份为境内上市的人民币A 股普通股，每股面值1.00 元，上市地 点为深交所。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（2）发行对象

公司拟向不超过35 名特定对象发行股票募集配套资金。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（3）发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，公司本次发行股份募集 配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格经深交所审核通过及中国证监 会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务 顾问（主承销商）和财务顾问（主承销商）协商确定。

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（4）发行数量及配套融资规模

本次募集资金总额不超过 10,440.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证 监会同意注册的文件为准。

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

• （5）股份锁定期安排

向其他不超过35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6 个月 内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份 由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

（6）资金用途

本次配套募集资金可用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充安 可远流动资金、偿还债务，其中补充安可远流动资金、偿还债务不超过交易作价 的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重 组报告书中予以披露。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资 金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实 际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行 适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先 行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

3、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过 本议案之日起12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行 的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司编制了 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》及其摘要。

本议案的具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据测算，公司所购买资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业 收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未 达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规 定的上市公司重大资产重组行为。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

本次交易的交易对象所持标的资产规模不会导致上市公司发生《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次交易亦未导致公司的控 股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据交易方案，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，发行股份及支 付现金购买资产完成后交易对方持有公司股份均不超过5%，不构成公司的潜在 关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并结合本次交 易实际情况充分、审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的相关规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定、<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求>第四条规定的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

董事会经认真比对，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定、《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项；本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，资产

• 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；

• 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引 第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案》

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不 存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试 行）>第十八条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条 规定的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定进行了审慎 分析，董事会认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条的规定，符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条的规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法> 相关规定的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规 定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理

办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十 九条的规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十四条及其适用意见和<监管规则适用指引—上市类第1 号>相关规定的议 案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十四条及其适用意见及《监管规则适用指引—上市类第1 号》相关规定进行了 审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十四条及其适用意见及《监管规则适用指引—上市类第1 号》相关规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司签署与本次交易相关的<发行股份及支付现 金购买资产协议书之补充协议>的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

鉴于交易价格已确定，为保证本次交易的顺利进行，公司与交易对方签署 了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深交所提交的法律文件合 法有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况的议 案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事会认为，最近12 个月内上市公司不存在与本次交易相关的资产购 买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与 相关承诺的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关 规定，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实 履行，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了 具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出 了相应的承诺。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告 及备考审阅报告的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的 相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具 的《惠州市安可远磁性器件有限公司审计报告》《成都金之川电子有限公司审计 报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2022 年度、2023 年1-9 月备考合并财务报表进行了审阅，出具了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 审阅报告及备考财务报表》。

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司就本次交易涉及的标的资产 出具了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所 涉及的惠州市安可远磁性器件有限公司股东全部权益资产评估报告》《深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的成都金之 川电子有限公司股东全部权益资产评估报告》。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件的规定，董事会就公司本次交易所涉及的评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允 性作出如下说明：

1、评估机构的独立性

公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评 估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办 评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关 系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独 立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产 价值进行了评估，对于安可远，最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果； 对于金之川，最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的 评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估 报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展 规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其 所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司<前次募集 资金使用情况报告>的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

董事会同意公司根据相关规定编制的《前次募集资金使用情况报告》。具体 内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事 会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据深交所的审核、中国证监会的注册情况以及市场情况，并根据公司 股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关 事宜；

2、在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股东大会决议 和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体 方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

• 3、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会等监管部

• 门、深交所及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求 的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申 报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报 告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变 更、补充或调整；

• 4、与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执

• 行与本次交易有关的协议及其他一切文件；

• 5、聘请本次交易相关中介机构；

6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并报经履行包括但 限于深交所的审核程序和中国证监会的注册程序等；

• 7、本次交易经深交所和中国证监会完成相应核准和注册程序后，全权负责

• 办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的 有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

9、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行的股 票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

10、在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交 易有关的其他一切事宜；

11、本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本 次交易实施完毕之日。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于提请召开2023 年第二次临时股东大会的议 案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司将于2023 年12 月12 日召开2023 年第二次临时股东大会，相关事项 的具体安排详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于召开2023 年第二次临时股东 大会的通知》。

二十二、审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司于2022 年12 月20 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归 属条件成就的议案》，并于2023 年1 月完成2021 年限制性股票激励计划首次授 予第二类限制性股票的归属登记工作，涉及股份4,093,200 股。本次归属完成后， 公司总股本由860,290,749 股增加至864,383,949 股。

公司于2023 年2 月7 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023 年2 月23 日召开2023 年第一 次临时股东大会审议通过了该议案。2023 年5 月，公司对2018 年限制性股票激 励计划和2021 年限制性股票激励计划的部分限制性股票办理了回购注销手续， 涉及股份191,475 股，公司总股本由864,383,949 股减少至864,192,474 股。

公司于2023 年5 月29 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》， 并于2023 年6 月完成2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权 登记工作，共涉及股票期权2,612,600 份。本次行权完成后，公司总股本由 864,192,474 股增加至866,805,074 股。

上述股本变更导致公司股本及注册资本发生相应变化，因此需对《公司章 程》相关条款做出如下修订：

修订前	修订后
第六条 公司的注册资本为人民币 860,290,749元。	第六条 公司的注册资本为人民币 866,805,074元。
第二十条 公司股份总数为 860,290,749股，公司的股本结构为：全部 为普通股860,290,749股。	第二十条 公司股份总数为 866,805,074股，公司的股本结构为：全部 为普通股866,805,074股。

根据公司2018 年第一次临时股东大会、2018 年度股东大会和2021 年第三 次临时股东大会的授权，本次对《公司章程》中涉及公司股本及注册资本相关 条款的修订在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于为控股子公司金之川申请银行综合授信提供担 保的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

因生产经营需要，公司控股子公司金之川拟向招商银行股份有限公司成都分 行申请5,000 万元授信额度，董事会同意公司为金之川向上述银行申请综合授信

提供担保,担保总额合计不超过5,000 万元。担保期限为1 年，具体担保事项以 实际签署的协议为准。

本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于为控股子公司金之川 申请银行综合授信提供担保的公告》。

二十四、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

中国证券监督管理委员会于2023 年8 月颁布了《上市公司独立董事管理办 法》，公司根据该管理办法，结合公司实际情况，对公司《独立董事管理办法》 的内容进行了修订，本议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事工 作制度》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

中国证券监督管理委员会于2023 年8 月颁布了《上市公司独立董事管理办 法》，公司根据该管理办法，结合公司实际情况，特制定《独立董事专门会议工 作制度》，该制度的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事专门会议 工作制度》。

特此公告。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2023 年11 月23 日