Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Mar 29, 2023

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

2022 年，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情 况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对股东负责 的原则，恪尽职守、勤勉尽责，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益 不受侵犯。董事会切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会的决策内容， 不断规范公司法人治理结构，积极有效地发挥了董事会的作用，保障了公司的规 范运作和可持续发展。现将公司2022 年度董事会的工作情况汇报如下：

一、2022 年度公司经营情况

2022 年是充满了竞争与挑战的一年。全球政经事件未有平息迹象，各主要 经济体贸易摩擦不断、东欧硝烟仍未散去、大范围通货膨胀形势严峻，对各行各 业均产生了一定影响；国内整体消费形势受防控政策局部反弹、失业率上升、居 民消费意愿降低等因素影响，呈现急降缓升趋于平稳的走势，其中：以长三角、 珠三角为代表的重点业务区域受上述因素影响尤其严重，消费市场水平较年初预 测情况大幅下滑，消费者对就业、收入及消费意愿的信心下降，使得消费市场持 续承压，直接拉低了公司所在产业的业务增速。公司在通讯终端、消费电子等传 统优势业务领域面临着市场容量缩小的严峻考验，产品毛利率也因行业竞争的不 断加剧持续下降，而公司投入了大量资源的汽车电子、新能源、物联网等新兴业 务，由于其对于产品认证、价格及质量方面均有严苛规定，需要与客户在响应和 配合沟通上做进一步地增强，新业务增量在短期内难以全面弥补传统业务的下 滑。即便如此，公司在持续精进与新能源汽车、光储充与服务器领域大客户之间 合作的过程中，不断夯实自身的研发、制造和管理能力，产品线日益丰富，新品 出货量稳定提升。展望2023 年，随着国内电子信息行业不断地转型升级，行业 将逐步由低成本优势向高端产品优势转变，核心技术水平高、前瞻创新能力强的 电子元器件厂商将在市场竞争中脱颖而出、占据有利地位，公司也将充分依靠全 面的产业布局与良好的客户资源稳步实现自身“十四五”战略规划目标，推动我

国从制造大国向制造强国蜕变。

2022 年公司实现销售收入31.52 亿元，较上年同期减少5.02%；实现归属于 上市公司股东的净利润1.99 亿元，较上年同期减少34.42%；实现经营活动产生 的现金流量净额6.95 亿元，较上年同期增长16.03%。

其中，公司本部实现销售收入9.27 亿元，同比下降9.73%，实现净利润0.75 亿元，同比下降67.13%，实现经营活动产生的现金流量净额5 亿元，同比增加 62.04%，本部业绩较上年相比变化的主要原因有：1、2022 年国内社会活动受到 较大影响，居民消费意愿和消费力不断下滑。消费电子市场首当其冲遭遇需求滑 坡，各品牌商面临剧烈的市场调整，厂商订单预期不断下调，各品牌商进入去库 存周期。公司作为上游供应商，直接面临行业核心客户的订单调整，从二季度开 始，全年核心客户订单量有明显减少； 2、随着消费电子主流品牌库存高企，上 游被动元器件厂商面临整体需求不足的压力，各厂商进入降价抢单恶性竞争格 局，导致本部产品毛利被进一步压缩；3、公司加大了转型新能源、汽车电子的 客户拓展力度。通过产品研发设计转型、设备投入、车间布局调整等一系列举措， 将重点全面转向开拓比亚迪、吉利等汽车电子客户，同时也加大了汇川、威迈斯、 英博尔等汽车核心供应链客户和储能、光伏等新能源拓展。但受汽车电子认证周 期较长，新产品研发验证周期长等因素，2022 年全年直接订单贡献有限。综合 来说，公司本部传统手机平板类消费电子客户需求不振，被动元器件出现量价齐 跌格局，公司加速了新能源客户和产品的拓展力度，但仍需一定的培育周期；4、 公司全年计提各期股权激励成本总计8,019.18 万元，若剔除该费用因素影响， 本部净利润同比降幅将缩减至35.85%、合并口径降幅缩减至11.95%。

星源电子实现销售收入16.93 亿元，同比下降11.20%，实现净利润8,297 万元，同比增长56.37%。星源电子业绩较上年相比变化的主要原因有：1、受消 费电子市场低迷，终端市场需求下滑影响，公司上游主要材料玻璃及IC 价格下 降，间接带动了显示模组产品单价的下降，导致星源电子整体营业收入规模下降。 2、从利润方面看：（1）星源电子主要客户均为消费电子知名品牌公司，行业不 振时，头部公司优势凸显，市场集中度反而持续提升，公司订单相对稳定;（2） 在供应链动荡不畅期间，星源电子利用企业从研发、品质、生产、销售等系统化

管理优势，与品牌客户建立战略性合作关系，快速有效保障品牌客户交付，使得 星源在品牌客户占用率不断提升，品牌客户收入占比上升。品牌客户长效订单使 得星源电子的自动化使用效率得到充分利用，成本持续降低;（3）星源电子通过 信息化推动公司精细化管理，持续不断自动化投入，提升公司高效运作。整体上 看，星源电子利润率保持在较好水平，经营周转效率改善明显，公司整体经营情 况稳健积极。

金之川实现销售收入5.71 亿元，同比增长33.68%，实现净利润5,560 万元， 同比增长43.22%。金之川业绩较上年相比变化的主要原因有：1、受四川灾情、 限电等诸多不利因素影响，金之川团队通过资源协调，共同努力，确保了核心客 户的总体供应能力，虽季度交付水平有一定波动，但基本保证了全年业绩目标的 达成；2、本年度金之川将质量管控作为重要战略工作，力争提升产品质量与客 户信心，在战略布局的全面推动下，自身产品质量取得了重大改善，在接单及交 付方面也获得了客户的一致好评，销售收入随之水涨船高；3、在大宗商品原材 料价格下降、但产品售价相对稳定的基础上，金之川通过加强原材料管控、优化 议价机制等措施有效实施成本的管控，使得报告期内净利率水平较为稳定。

麦捷瑞芯是公司BAW 产品的研发销售平台，借助麦捷本部在射频产品的技术 和市场积累，希望加速BAW 产品的设计和市场推广。但2022 年受消费电子需求 不振及自身技术实力不足等不利影响，BAW 产品未达预期，未能实现市场化推广。 公司将结合现阶段客户的实际需求，持续改善产品设计方案、优化性能指标，以 便尽快实现产品的量产目标。

报告期内公司董事会围绕整体发展战略和经营计划，主要开展工作如下： （1）克服外部环境不利影响，全面加强生产组织，确保核心客户交付

报告期内，公司外部环境复杂，不利局面交错，公司管理层通过内外部资源 协调统筹，直面生产交付困难，通过不断的调整优化管控措施，协调供应链交付 等手段，全年基本确保了核心客户的交付，确保了订单和生产的稳定，保证了全 体股东和员工的利益。

（2）苦练内功，持续完善制度和内控建设

2022 年，公司董事会充分响应交易所号召，明确党建工作范畴，落实党建 进章程，健全党组织在公司生产经营工作中的引领和指导作用。公司在董事会领 导下，结合证监会、交易所修订的行政规章与内部规范性文件，不断优化股东会、 董事会、总经理办公会议事规则和制度规范，全年修订更新了两会议事规则、总 经理权责、募集资金管理、对外投资等管理制度，同时进一步对权责清单进行梳 理与补充。通过制度的修订和完善，通过信息化手段的不断实施，进一步夯实和 加强内控建设工作。

（3）未雨绸缪，提早布局新业务新市场

公司积极布局新能源汽车、光伏、储能、服务器、模组模块等新兴产业，近 年来在各行业全球范围内的头部客户中取得了较好的突破，后续，新型行业客户 的订单和交付会逐步起来，公司将获得更广阔的成长空间。

子公司星源电子积极探索Mini-LED、Micro-LED 等新型显示技术，通过与关 键客户的技术和研发协同，寻求在Mini-LED 等新产品的关键性突破。

子公司金之川通过向汽车电子的转型布局，克服种种困难，力促汽车电子大 楼的开工建设，为未来汽车电子领域大发展奠定基础。

（4）精益求精，充分发挥核心业务优势

公司通过“十四五”战略规划明确将本部的一体成型电感、绕线电感事业部 与金之川电感变压器业务整合为磁性器件事业部，将本部的LTCC、SAW 滤波器及 射频前端模组整合为射频器件事业部，并将星源电子LCM 模组业务与正在筹备的 Mini-LED 业务整合为新型显示事业部，持续加大对磁性元器件、射频元器件及 显示模组业务的生产研发投入。

在磁性元器件领域，公司持续开发适用于电源管理需求的大电流、大功率、 低功耗的一体成型电感和绕线电感，积极开拓智能物联网、高端服务器及汽车电 子电源部分的功率电感，在通讯基站能源侧，依托平板变压器和大尺寸功率电感 的技术积累，持续开发大功率、交直流和高低压转换的适用于光伏、新能源汽车、 高铁、电力电子等新型高难度应用领域的产品，加强从材料研发到磁芯生产到器 件制造的产业链上下游并购整合；在射频元器件领域，以SAW、LTCC、BAW 滤波

器为代表，针对全频段无线电载波作更多品类的扩展，增加双工器、三工器、四 工器等高端产品地投放；发展WL-CSP 等晶圆级小型化封装形式，整合滤波器、 射频开关、低噪放大器等射频前端资源，持续开发并推广DiFEM、L-FEM 等射频 模组，发力5G 基站与终端滤波器与射频前端模组产业的全面布局，形成从材料 研发、设计到制造的一条龙产业链布局，抓住机会整合产业链有发展前景的上下 游企业，力争成为国内的射频前端龙头企业。

在显示模组领域，跟踪智能互联领域，拓宽LCM 模组行业应用范围，并在稳 定传统显示业务的基础上，向Mini LED、Micro LED 等新型显示业务拓展，实现 在车载显示、平板、NB、Monitor 等多个场景的广泛应用。

同时，公司加强本部与金之川公司的技术和客户协同力度，初步建立了以软 磁金属材料、陶瓷材料、铁氧体材料等为基础的材料研发中心，正加大导入汽车 电子、新能源品牌厂商资源。

（5）发挥资本优势，以投资促发展，提升技术核心能力

公司一直以来均在围绕产业上下游寻找合作机会，期望通过资本市场通道加 速公司三大产业布局，提升三大业务板块的产品广度和客户粘度，同时与战略股 东、核心客户等产业相关方共同聚焦产业优势、建立产业生态圈、实现合作共赢 的最终目标。

产业投资方面，公司积极探索注自身产品的上游原材料及器件的整合。公司 于2022 年12 月成功参与从事电池管理BMS IC 企业的先期投资，旨在利用双方 产品在各自领域的优质业务资源，构成“产业生态战略整合”，帮助公司更好地 在储能、汽车电子等领域取得实质性业务突破；公司同时注重与下游客户的资源 整合、协同与赋能，公司在2022 年与重要客户闻泰科技等共同设立的股权产业 基金，不断加强在半导体和电子器件方面的深度合作和前沿布局。

（6）党建引领，积极履行社会责任

2022 年，公司圆满完成年度安全生产目标，实现环保、消防、安全生产标 准化、应急预案等法定手续的全覆盖落实。公司大力塑造企业安全文化，通过不 断深入强化安全教育培训、安全责任制落实、隐患排查治理、安全技术改造等方

式促进安全生产水平持续提升，确保了安全生产总体形势的平稳趋好，实现全年 无重大安全生产事故、无环境污染事故、无职业病事故和无火灾事故，“三废” 处理符合国家标准规定，更好地维护了员工安全健康权益，严格履行高标准的企 业社会责任。同时，公司通过公众号有效宣传企业信息及文化，助力品牌传播。 同时，公司策划执行了各项社会和员工活动，不断营造让员工有获得感的积极正 面的员工文化。

二、2022 年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开10 次董事会会议，全体董事积极参加会议，认真审 阅相关材料，主动参与讨论，提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，具体 情况如下：

序号	时间	会议届次	所审议事项
1	2022年3月15日	第五届董事会第二十六次会议	1、关于增加注册资本并修订《公司章程》 的议案 2、关于回购注销2018年限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案 3、关于召开2022年第一次临时股东大 会的议案
2	2022年4月21日	第五届董事会第二十七次会议	1、2021年度董事会工作报告 2、2021年度报告及摘要 3、2021年度财务决算报告 4、2021年度利润分配方案 5、2021年度内部控制自我评价报告 6、募集资金年度存放与使用情况的专项 报告 7、关于2021 年度董事薪酬情况、2022 年度董事薪酬方案的议案 8、关于2021 年度高管薪酬情况、2022 年度高管薪酬方案的议案 9、关于2021 年度公司及下属子公司向 银行申请综合授信额度的议案 10、关于2021年度为子公司申请银行综 合授信提供担保的议案 11、关于公司及下属子公司2021年度日 常关联交易预计的议案

			12、关于公司向星源电子增资的议案 13、关于召开公司2021年度股东大会的 议案
3	2022年4月26日	第五届董事会第二十八次会议	2022年第一季度报告
4	2022年6月29日	第五届董事会第二十九次会议	1、关于减少注册资本并修订《公司章程》 的议案 2、关于为控股子公司金之川申请银行综 合授信提供担保的议案 3、关于召开2022 年第二次临时股东大 会的议案
5	2022年8月15日	第五届董事会第三十次会议	关于继续使用闲置募集资金进行现金管 理的议案
6	2022年8月29日	第五届董事会第三十一次会议	1、2022年半年度报告及报告摘要 2、2022 年半年度募集资金存放与使用 情况的专项说明 3、关于续聘2022 年度公司财务审计机 构的议案 4、关于使用闲置自有资金购买理财产品 的议案 5、关于修订《公司章程》的议案 6、关于制定、修订和废止公司治理相关 制度的议案 7、关于召开2022 年第三次临时股东大 会的议案
7	2022年9月26日	第五届董事会第三十二次会议	关于向韩国办事处增加投资的议案
8	2022年10月26日	第五届董事会第三十三次会议	2022年第三季度报告
9	2022年11月15日	第五届董事会第三十四次会议	关于聘任公司董事会秘书的议案
10	2022年12月20日	第五届董事会第三十五次会议	1、关于调整2019 年股票期权激励计划 首次授予股票期权行权价格的议案 2、关于调整2021 年限制性股票激励计 划首次授予第二类限制性股票归属价格 的议案 3、关于2021 年限制性股票激励计划首 次授予第二类限制性股票第一个归属期 归属条件成就的议案 4、关于作废2021 年限制性股票激励计 划部分已授予尚未归属的第二类限制性 股票的议案 5、关于公司参与闻泰科技股权投资基金

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（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

报告期内，公司共召开4 次股东大会，其中年度股东大会1 次，临时股东大 会3 次，全部由董事会召集。董事会认真执行了股东大会通过的各项决议，切实 维护了全体股东的利益，股东大会具体召开情况如下：

序号	时间	会议届次	所审议事项
1	2022年3月31日	2022年第一次临时股东大会	关于回购注销2018年限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案
2	2022年5月13日	2021年度股东大会	1、2021年度董事会工作报告 2、2021年度监事会工作报告 3、2021年度报告及摘要 4、2021年度财务决算报告 5、2021年度利润分配方案 6、关于2021 年度董事薪酬情况、2022 年度董事薪酬方案的议案 7、关于2021 年度监事薪酬情况、2022 年度监事薪酬方案的议案 8、关于2021年度公司及下属子公司向银 行申请综合授信额度的议案 9、关于2021年度为子公司申请银行综合 授信提供担保的议案
3	2022年7月19日	2022年第二次临时股东大会	关于补选监事的议案
4	2022年9月15日	2022年第三次临时股东大会	1、关于续聘2022年度公司财务审计机构 的议案 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于制定、修订和废止公司治理相关 制度的议案 3.01关于制定《股权激励计划管理办法》 的议案

3.02 关于修订《股东大会议事规则》的议 案 3.03 关于修订《董事会议事规则》的议案 3.04 关于修订《监事会议事规则》的议案 3.05 关于修订《独立董事工作制度》的议 案 3.06 关于修订《关联交易决策制度》的议 案 3.07 关于修订《对外担保管理制度》的议 案 3.08 关于修订《募集资金管理制度》的议 案 3.09 关于修订《对外投资管理制度》的议 案 3.10 关于修订《信息披露制度》的议案

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会 等四个专门委员会。报告期内,董事会各专门委员会严格依照专门委员会工作细 则中的职权范围，就公司经营中遇到的重大事项以及涉及影响股东权益的事项进 行研究，并认真分析事项的具体内容，提出相应的意见及建议，供董事会决策参 考。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下：

1、审计委员会

公司董事会审计委员会由4 名董事组成，其中3 人为独立董事，主任委员由 独立董事、专业会计人士吴德军先生担任。报告期内共召开5 次董事会审计委员 会会议。

报告期内，审计委员会委员根据监管部门的要求以及公司《董事会审计委员 会工作细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，关注公司的内控制度建设，定期审 核公司内部审计报告、财务报告，并履行了以下职责：

（1）审议公司财务报告并出具意见

报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，认 真听取了管理层对公司2022 年生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报， 并与年报审计机构进行了审计事前、事中、事后的沟通，对2021 年度财务会计

报告发表审阅意见，认为会计报表编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法 律法规的有关规定，其在所有重大方面公允地反映了公司2021 年12 月31 日的 财务状况和2021 年的经营成果。同时对公司2022 年季度报告和半年度报告也进 行了认真审阅。

（2）关于续聘会计师事务所的意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021 年年度审计工作的情 况，提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机 构，并要求审计机构加强与审计委员会的沟通，时刻关注重点审计问题。

（3）关于关联交易的意见

审计委员会对“公司及子公司2022 年度日常关联交易预计”事项发表了事 前认可意见和独立意见。

2、提名委员会

公司董事会提名委员会由4 名董事组成，其中3 人为独立董事，主任委员由 独立董事、执业律师张方亮先生担任。报告期内共召开1 次董事会提名委员会会 议。

报告期内，提名委员会主要依据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细 则》的规定，在董事会提名公司董事会秘书的过程中按照中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所任职相关规定对人选资格进行严格的审查考核之后再提交公 司董事会审议，配合公司董事会完成了高级管理人员的补选和聘任工作。

3、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由4 名董事组成，其中3 人为独立董事，主任 委员由独立董事、行业资深专家黄森女士担任。报告期内共召开4 次董事会薪酬 与考核委员会会议。

报告期内，薪酬与考核委员会依据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，本着责、权、利相统一的原则，根据公司的实际情况，认 真核查了公司年度报告所披露的公司董事及高级管理人员的薪酬情况，同时对制

定公司《股权激励计划管理办法》 “2018 年限制性股票激励计划部分限制性股 票回购注销”事项和“2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票 第一个归属期归属条件成就”等事项进行了审核。

4、战略委员会

公司董事会战略委员会由6 名董事组成，其中1 人为独立董事，主任委员由 董事长俞磊女士担任。报告期内共召开1 次董事会战略委员会会议。

报告期内，战略委员会依据《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》 的规定，听取了公司参与投资私募基金以及增资北京鸿智电通科技有限公司等事 项的汇报，对公司上述投资事项进行了审慎地研究、分析和讨论，并提出合理化 的建议，充分发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工 作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，本着为全体股东负责的态度，认 真审议所有议案，独立履行职责，对公司续聘会计师所、对外担保、关联交易、 募集资金存放与使用等事项进行核查并发表独立意见；在定期报告编制、审核和 披露的过程中，独立董事认真听取管理层汇报经营情况，与年审注册会计师保持 沟通，并深入现场了解各个项目的运作情况，以其丰富的专业知识和行业经验， 在公司的发展战略、制度完善、财务管理、规范运作等方面提出许多参考意见与 有价值建议，在完善公司监督机制、确保董事会科学决策、促进规范运作以及维 护中小股东权益等方面都起到了积极作用。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时 完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地 发布会议决议等临时公告，严格履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重 大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、2023 年度董事会工作计划

1、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露 管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升 公司规范运作和透明度。同时认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强 与投资者特别是与机构投资者的联系和沟通，以便投资者快捷、全面地获取公司 信息，树立公司良好的资本市场形象。

2、充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效地决策重大事项，不断完善公司治理结构和风险防范机制，推动公司内 部管理制度的建立健全，保障公司健康、稳定和可持续发展。同时，全体董事将 加强学习培训，提升履职能力，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。

3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧密 围绕公司的战略目标，督促管理层持续提升公司综合竞争力，加强公司创新能力 建设，稳抓行业发展机遇，推动公司战略规划实施落地，促进公司健康、稳定和 可持续发展。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 2023 年3 月28 日