Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Jan 6, 2021

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2021-001

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 十次会议通知于2020 年12 月30 日以邮件形式发出，会议于2021 年1 月5 日以 通讯方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名，会议由董事长俞 磊女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以 下议案：

一、审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

2020 年1 月，公司完成了《2018 年限制性股票激励计划》限制性股票预留 部分的授予登记工作，涉及股份1,920,000 股,公司股本由695,199,971 股变更 至697,119,971 股；2020 年6 月，公司对《2018 年限制性股票激励计划》限制 性股票首次授予部分不满足解除限售条件的138,900 股限制性股票进行回购注 销，公司股本由697,119,971 股变更至696,981,071 股。

上述两次股本变更导致公司股本及注册资本发生相应变化；同时结合2020 年深圳证券交易所新修订的《创业板股票上市规则》以及公司实际生产经营情况， 对《公司章程》相应条款做出如下修订：

修订前	修订后
第六条公司的注册资本为 695,199,971 元。	第六条公司的注册资本为 696,981,071元。

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第十九条公司股份总数为 695,199,971 股，公司的股本结构为：全部 为普通股695,199,971 股。	第十九条公司股份总数为 696,981,071股，公司的股本结构为：全部 为普通股696,981,071股。
第四十二条公司发生的交易（公司受 赠现金资金除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300万元； （六）公司与关联方发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。公司在十二个月内发生的与 同一交易标的相关的同类交易，应当累计计 算。	第四十二条公司发生的交易（公司受 赠现金资金除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （六）公司与关联方发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。公司在十二个月内发生的与 同一交易标的相关的同类交易，应当累计计 算。
第一百零八条董事会行使下列职权： （一）……（八）	第一百零八条董事会行使下列职权： （一）……（八）

	（九）决定公司内部管理机构的设置；	（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
	（十）聘任或者解聘公司总经理、董事	会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
	会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘	公司副总经理、财务负责人等高级管理人
	公司副总经理、财务负责人等高级管理人	员；
	员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	（十）审议公司董事、监事、高管的薪
	（十一）制订公司的基本管理制度；	酬管理制度；决定公司总经理薪酬事项；授
	(十二)制订本章程的修改方案；	权公司总经理拟订其他高管薪酬事项，并授
	(十三)管理公司信息披露事项；	权公司董事长审批；
	(十四)向股东大会提请聘请或更换为	（十一）决定公司内部管理机构的设
	公司审计的会计师事务所；	置；
	(十五)听取公司总经理的工作汇报并	（十二）制定公司的基本管理制度；
	检查总经理的工作；	（十三）制定本章程的修改方案；
	（十六）制订公司利润分配政策的调整	（十四）审议批准公司年度审计计划和
	方案；	重要审计报告；
	(十七) 法律、法规或本章程规定，以	（十五）管理公司信息披露事项；
	及股东大会授予的其他职权。	（十六）向股东大会提请聘请或更换为
	超过股东大会授权范围的事项，应当提	公司审计的会计师事务所；
	交股东大会审议。	（十七）听取公司总经理的工作汇报并
		检查总经理的工作；
		（十八）审议批准公司所属全资或控股
		企业的股份制改造；
		（十九）决定公司内部的会计政策和会
		计估计及其变更，决定公司的重大会计差错
		更正，前述事项达到股东大会决策权限的，
		需提交股东大会审议；
		（二十）在股东大会授权范围内，决定
		公司提供财务资助事项（资助对象为公司合
		并报表范围内且持股比例超过50%的控股子
		公司时不适用）；
		（二十一）审议并决定计提资产减值准
		备对公司当期损益的影响占公司最近一期
		经审计净利润10%以上且金额超过100万元
		的事项；
		（二十二）审议并决定核销资产对公司

当期损益金额超过100万元的事项； （二十三）法律、行政法规、《公司章 程》或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 …… （四）公司与关联自然人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 低于30万元的关联交易；与关联法人发生的 交易金额低于100万元，或低于公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易， 应经董事长审议批准，并报董事会备案。 公司与关联自然人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元 以上的关联交易；与关联法人发生的交易金 额在100万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应 经董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在1000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应经董事会审议批准 后提交股东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相 关的同类关联交易，应当按照累计计算的原 则适用上述规定。

第一百一十一条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 …… （四）公司与关联自然人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 低于30万元的关联交易；与关联法人发生的 交易金额低于300万元，或低于公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易， 应经董事长审议批准，并报董事会备案。 公司与关联自然人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元 以上的关联交易；与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应 经董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应经董事会审议批准 后提交股东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相 关的同类关联交易，应当按照累计计算的原 则适用上述规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

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二、审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查，并结合实际 生产经营情况，决定对《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资 管理制度》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》和《董事、监事、 高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，上述制度修订的具体情况详见公司披露 于巨潮资讯网上的《公司治理相关制度修订对照表》。

《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对 外担保管理制度》和《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订需提交 公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司提高上市公司质量自查报告的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）、 《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发 展的通知》（深证局公司字〔2020〕128 号）的要求，结合相关法律法规及规章 制度，对公司治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股 东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、 选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐个梳理、全面自查，出具 了《提高上市公司质量自查报告》并报送深圳证监局。

经认真对照自查，公司不存在影响公司治理水平的重大违规事项，未来公司 将继续稳健经营、规范运作、科学决策，持续提升上市公司治理质量。

四、审议通过了《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司将于2021 年1 月22 日召开2021 年第一次临时股东大会，相关事项的 具体安排详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于召开2021 年第一次临时股东大 会的通知》。

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特此公告。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2021 年1 月6 日

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