Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Dec 28, 2020

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定， 我们作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第五届董事会第 九次会议相关事项进行了认真审核，发表如下独立意见：

一、 关于调整公司向特定对象发行股票方案的独立意见

公司本次对向特定对象发行股票方案的调整符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件 的规定。本次向特定对象发行股票的方案切实可行，发行完成后有利于增强公司 的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股 东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司调整向特定对象发行股票方案的 事项。

二、关于修订公司向特定对象发行股票预案的独立意见

公司修订后的向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整，符合公司 发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的 行为。我们同意公司修订向特定对象发行股票预案的事项。

三、关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

公司本次修订后的向特定对象发行股票方案论证分析报告结合了公司所处 行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽， 符合公司实际情况，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面了 解。我们同意公司修订向特定对象发行股票方案论证分析报告的事项。

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四、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》 的独立意见

公司与张美蓉女士签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》事项的程 序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司 及其他股东利益的情形，因此我们同意公司与张美蓉女士签署《附条件生效的股 份认购协议之终止协议》。

五、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 的独立意见

公司与特发集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项的程序 符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。补充协议的签署有 利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此我们 同意公司与特发集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

六、关于募集资金投资项目延期的独立意见

本次募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决 定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投 向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要 的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定， 不涉及募集资金投资项目投资总额、建设规模等变更，不存在损害股东利益的情 形。因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

七、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们在审阅公司提供的《前次募集资金使用情况报告》后认为：公司制定的 关于前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集 资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用 途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

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八、关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意

见

我们认为，公司修订填补向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的内 容合法、合规，符合公司及全体股东的利益，有利于保障中小股东合法权益。我 们对该事项发表同意的独立意见。

九、关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

1、鉴于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分共有8 名激励对 象因离职已不符合激励条件，我们同意公司董事会对其所持有已获授但尚未解除 限售的228,210 股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。上述回 购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》 及相关法律的规定。

2、由于公司2019 年度业绩未达到《2018 年限制性股票激励计划》规定的业绩 考核指标，首次授予部分的第二个限售期和预留部分的第一个限售期的解除限售 条件均未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激 励计划》的规定，我们同意公司对不符合解除限售条件的757,125 股限制性股票 进行回购注销，回购资金为公司自有资金。

综上所述，我们一致认为公司本次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、 数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续 经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》、《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《2018 年限制性股票激励计 划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定回购注销上述限制性股票。

十、关于公司拟与特发赛格签署租赁意向协议暨关联交易的独立意见

本次《关于拟与特发赛格签署租赁意向协议暨关联交易的议案》经公司董事 会审议通过。董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公 司章程》以及相关规范性文件的规定。董事会在审议此议案时，关联董事已回避 表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易有助于公司及时补充生产场地及设备投入空间，提高公司经营

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管理效率，符合公司的根本利益；该交易根据市场化原则运作，未发现存在损害 上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易未影响公司的独立性。

基于上述理由，独立董事认可本次关联交易，同意公司与特发赛格签署租赁 意向协议。

独立董事：罗飞、张方亮、黄森

2020 年12 月25 日

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