Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Sep 2, 2020

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定， 作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会 第七次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

一、 关于公司本次非公开发行股票相关议案的独立意见

1、根据公司提出的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，根据 《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们对 照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐 项核查，我们认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。

2、根据公司提出的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于本 次非公开发行A股股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案以 及预案符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考 虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合 公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强 公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，我 们同意公司本次非公开发行股票的方案以及预案。

3、公司《关于公司本次非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 充分论证了本次非公开发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的

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适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案 的公平性、合理性，且填补被摊薄即期回报的措施可行。我们同意本次非公开发 行A股股票发行方案的论证分析报告的方案。

4、针对公司《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司所处行 业现状和发展趋势、公司实际情况和发展需求，有利于增强公司的盈利能力，实 现公司长远发展目标。

综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项。

二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易以及公司签署附条件生效的股 份认购协议的独立意见

本次非公开发行的对象包括公司实际控制人深圳市特发集团有限公司（以下 简称“特发集团”）和张美蓉女士，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。 该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规 则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相 关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联 交易，并同意提交公司股东大会审议。

特发集团和张美蓉女士认购公司非公开发行股票，构成关联交易。本次交易 遵循公平、公正和自愿的原则，有利于公司控制权稳定，有利于公司长远发展， 交易具有必要性和合理性，交易价格公允并且符合市场规则，不存在损害股东权 益尤其是中小股东权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与特发集团和张美蓉女士签署《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。

三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们在审阅公司提供的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司前次募集资金 使用情况报告》后认为：

公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用 的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

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2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随 意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。 因此，我们同意公司关于《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司前次募集资金使 用情况报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2020-2022）》的独立意见

关于公司起草的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年股东回报规 划（2020-2022）》，我们一致认为：本次规划符合中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》的相关规定，充分重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见， 能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保障中小股 东利益，因此同意《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2020-2022）》。

五、关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的独立意

见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关 规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析 并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人《关 于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，我们同意 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体关于本次非公开发 行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审 议。

综上，我们认为公司本次非公开发行股票及其涉及的关联交易符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，审议程序合法有效，

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不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述 议案提交股东大会审议。

六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

截止2020 年6 月30 日，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定， 结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控 制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、 完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活 动执行及监督充分有效。

综上所述，我们认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制 体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。今后，公司须进一步加强对公司及控股子公司的内部控制制度健全及有效执 行情况的核查，不断修订、完善内部管理制度，提升公司治理水平。

独立董事：罗飞、张方亮、黄森

2020 年9 月1 日

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