Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 28, 2019

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司章程》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定， 作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公 司第四届董事会第三十三次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、 了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见，具体如下：

一、关于《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019 年股票期权激励计划 （草案）》及其摘要的独立意见

公司拟实施《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019 年股票期权激励计 划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权激励计划》”），经过认真审议，我 们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最 近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大 违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情 形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； 不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年股票期权激励计划》规 定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

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3、公司《2019 年股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予 安排、行权安排（包括授予额度、授权日、授予条件、行权价格、等待期、行权 期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩考核选取了净利润指标，该指标反映公司盈利能力及企业成长 性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观 经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，我们认为：公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司 竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到 积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考 核目的。

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独立董事：罗飞、古群 、瞿晓心 二〇一九年四月二十六日

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