Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

总经理工作细则

二零一九年四月

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，提高公司的管理效率和科学管理 水平，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《深圳市麦捷微电子科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本工作细 则。

第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。

第三条 总经理对董事会负责并报告工作，组织实施董事会决议，主持公司 日常生产经营和管理工作。

第四条 公司总经理由董事会聘任职业经理人担任，也可由公司董事兼任。 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。

第五条 公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。 总经 理每届任期3年，连聘可以连任。 公司应与总经理、副总经理、财务负责人签订 劳动合同，明确彼此间的权利和义务关系。

第二章 总经理的职权

第六条 总经理行使下列职权：

• （一）组织实施董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置（含分公司、办事处设立）方案，提交董 事会审议；

（四）拟订公司基本管理制度，提交董事会审议；

（五）制定公司具体规章；

• （六）制定公司员工工资、福利、社保公积金和奖惩方案、年度用工计划；

• （七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定公司各职能部门负责人的任免；

（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；

• （十）执行公司投资管理制度，总经理有权决定以下权限内的对外投资：

1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入10%的，且绝对金额不超过500万元人民币；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润10%的，且绝对金额不超过100万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 10%的，且绝对金额不超过500万元人民币；

5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%的，且绝对 金额不超过100万元人民币。

总经理没有委托理财和风险投资权限。

（十一）决定公司连续十二个月累计100万元人民币以下的资产出售、资产

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采购、资产损失和经营性资产的租赁、一般许可使用（如资质等）；

（十二）拟定公司对外投资（超出总经理职权的对外投资）、连续十二个月 累计100万元人民币以上资产出售、连续十二个月累计100万元人民币以上资产采 购、连续十二个月累计100万元以上资产损失、关联交易（超出总经理职权的关 联交易）、资产质押（抵押）、对外担保、融资租赁、贷款或资金拆借、重要资 质的许可使用（如专利、特许经营权等）等方案，提交董事会审议。

本案中提到的资产出售、资产采购，是指与非日常经营相关的资产出售、资 产采购；对需提交公司董事会审议的产权变动事项，应通过公开平台挂牌交易。

（十三）拟定公司年度工作计划和总结、财务预算方案（财务预算报告）、 决算方案（财务决算报告），提交董事会审议；

（十四）审批公司预算内且与日常经营相关的各项费用和各项采购支出，在 董事会授权额度内，审批公司特定的财务支出款项。

根据董事会决议和当年度的签字等级权限，对公司各项支出、款项的调度， 实行总经理与财务负责人联签制度；

（十五）审批和签署与公司日常生产经营活动有关的合同、协议和其他法律 文件；根据董事会授权或决议签署相关的合同、协议和法律文件；

以下日常交易（受赠现金资产除外）需提交董事会及/或股东大会审议后再 签署：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

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• 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

• 以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元人民币；

以上1至5项交易董事会审议后，如根据《深圳证券交易创业板上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》 的规定须由股东大会审议时，董事会还需要提交股东大会审议。

（十六）非董事总经理，列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权利；

（十七）提议召开董事会；

（十八）选派到子公司担任除董事长（执行董事）、总经理和财务负责人以 外的其他人员；

（十九）对需提交公司董事会审议的产权变动事项，应通过公开平台挂牌交 易。

（二十）董事会授予的其他职权。

第七条 副总经理主要职权：

（一） 副总经理作为总经理的助手，向总经理汇报工作，协助总经理分管 公司某一方面或几个方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并向董事会备 案。

副总经理应组织分管工作的计划目标分解、落实和跟踪考核，接受总经理的 领导和绩效评估考核。

（二）对总经理负责，拟定分管工作方面的管理具体规章和各项执行方案， 提交总经理办公会议讨论，并在职责范围内或总经理授权范围内签发有关的业务 文件；

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（三）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理全部或 部分职权；

（四）总经理的其他授权和交办的其他工作。

第三章 总经理的职责和义务

第八条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有 者、企业和员工的利益关系；正确处理与政府各部门的关系；

（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指 标，推行有效的经济责任制和奖罚机制，保证各项工作任务和生产经营指标的完 成；

组织建立管理人员及职工薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，并 对违反法律、法规、部门规章和公司规章制度、规定的人员，视情节轻重，给予 相应的处罚。 组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准 和程序，需报董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执 行。

拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等 人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

（三）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；注重分析研究 市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（四）应建立和健全内部控制体系，保证公司资产的安全，防范生产经营和 财务风险；

（五）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见； 不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时， 应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

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第九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注 重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化， 逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性 和创造性。

第十条 总经理必须承担下列义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同 或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整；

（十一）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；

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（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定须对公司承担的其 他忠实、勤勉义务。

第十一条 总经理、副总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规 章、《公司章程》及前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有； 给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

总经理、副总经理和其他高级管理人员工作失职，导致公司遭受损失的， 视情节严重程度，根据公司相关管理制度给予行政处分、经济处罚和赔偿损失， 构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章 总经理办公会议制度

第十二条 总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或 主持。

第十三条 总经理办公会议应当讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项， 以及各部门、各分支机构提交审议的事项。

总经理办公会议应当听取近期公司层面的重点工作进展情况汇报，协调相 关部门工作。

总经理职权范围内的事项，原则上应通过总经理办公会议讨论，以确保总经 理决策科学、合理，最大限度降低生产经营和决策风险。

第十四条 总经理办公会议原则上每月至少举行一次。根据工作需要，总经 理可决定不定期召开临时会议：

（一） 总经理或其授权人认为必要时；

• （二） 副总经理、财务负责人提议时；

• （三） 有总经理职权范围内事项需要决定时；

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（四） 其他突发情形等。

总经理办公会议可以采取现场、网络、通讯等形式。

第十五条 公司副总经理、财务负责人应参加总经理办公会议，董事会秘书 应列席总经理办公会议。 总经理视需要可决定公司有关部门负责人或其他相关 人参加，也可通知有关分支机构或子公司负责人参加，总经理认为必要时，可以 邀请董事、监事列席会议。

第十六条 定期总经理办公会议召开前，总经理或总经理秘书应当收集各项 议题和问题反映。 临时会议的会议提议人，应至少3个工作日把议题及议案提交 总经理或总经理秘书。

第十七条 总经理办公会议通知，至少应于会议前2个工作日，由总经理或 总经理秘书发出。

会议通知发出时应就各项议题及相关资料，一并发给公司总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书；并将议题及相关资料根据情况分发给总经理决定公司 应参与的有关部门负责人或其他人员。

第十八条 总经理办公会议在讨论涉及到办公会议成员个人议题时，当事人 应当回避。 与会人员在接到通知及相关资料后，要充分准备，会议中发言要中 心突出、观点明确、意见具体。会议主持人根据会议讨论情况，在每一议题讨论 后，作总结性发言，作为会议讨论结果或决定。

第十九条 总经理办公会议应就各项会议议题经充分讨论后，形成会议记 录。总经理办公会议记录至少应包括：

• （一） 会议的时间、地点、形式、主持人、会议记录人；

• （二） 参加会议人员；

• （三） 会议议程及与会人员发言要点（针对每一议题进行讨论要点记录）；

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（四） 每一议题的讨论结果或决定。

会议形成决定时，个人意见可以予以保留，并记录于会议记录。总经理办公 会议记录保存期不低于3年。

第二十条 总经理办公会议由总经理秘书或其他授权人记录，由总经理签署 和审定发放范围，并下发执行，抄送董事会秘书。 参加总经理办公会议人员要 严格执行保密纪律，不得私自泄漏、传播会议中情况、会议内容和议定事项。

第二十一条 总经理或总经理秘书应对总经理办公会议记录各项事项，跟踪 执行和落实情况。

第五章 总经理报告制度

第二十二条 总经理应定期向董事会或监事会报告工作，原则上每季度一 次。总经理应及时向公司董事会或监事会报告工作，并保证该报告的真实性。

第二十三条 总经理报告内容包括但不限于：

• （一） 年度业务策略及实施情况；

• （二） 当期累计公司业务收入与预算比较及分析、业务拓展情况；

• （三） 重大合同的签订和执行情况；

• （四） 募集资金项目进展情况；

• （五） 公司管理建设情况；

• （六） 公司对外投资与担保事项、资金情况；

• （七） 董事会决议的执行情况；

• （八） 董事会要求的其他事项及总经理认为需要报告的事项。

第二十四条 公司遇到重大劳动或安全事故、重大诉讼、仲裁或行政处罚等

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类似事件时，总经理应及时向董事会和监事会报告。

第六章 总经理的聘任与解聘

第二十五条 总经理和财务负责人的绩效评价由董事会负责组织，并制定相 关的经营管理目标和绩效考核方案。 公司其他高级管理人员、公司章程规定的 高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效评价和考核方案，由总经理负责组 织。 总经理考核指标，由董事会每年根据公司实际情况确定。

第二十六条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理、副总经理、财务 负责人：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事的人员；

• （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总

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经理和分管应履行的各项职责。

第二十七条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提 名，董事会聘任。

第二十八条 总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制，报酬由董事会 决定。

第二十九条 总经理和公司高级管理人员，可以在任期届满前向董事会提出 书面辞职，辞职的具体程序和办法，由总经理和公司之间的劳动合同规定。

董事会对总经理和公司高级管理人员辞职进行确认并公告。

第三十条 总经理由于绩效评估考核严重不称职，董事会可以决议解聘；公 司副总经理、财务负责人绩效评估考核严重不称职，总经理可以提请董事会决议 解聘。

总经理和其他高级管理人员受到中国证监会和证券交易所处罚，董事会可以 决议解聘。

总经理、副总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章、《公司 章程》，给公司造成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议 解聘。

总经理、副总经理和其他高级管理人员工作失职，给公司造成重大损失的或 构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘。

第三十一条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行 离任审计。

总经理、副总经理、财务负责人调离、辞职、解聘需及时公告。

第七章 法律责任

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第三十二条 总经理及其他高级管理人员，在执行职务时和任职期间未尽责 遵循和履行法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和其他相关规定 的义务，由公司董事会、深圳证券交易所、中国证监会进行纪律处分和处罚，构 成犯罪的依法追究刑事和民事责任。

第三十三条 总经理及其他高级管理人员在履行职务时，若因个人行为造成 重大错误或失误，给公司和股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。

第三十四条 总经理及其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、部 门规章、《公司章程》和其他相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消 除影响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔 偿责任。

第八章 附则

第三十五条 本工作细则所称“以上”、“以下”、 “不低于”、“不超过”、 “内”、“以内”、“至少”包含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本 数。

第三十六条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、相关规 范性文件和《公司章程》、公司各项管理制度的规定执行。

第三十七条 本工作细则与相关的法律、法规、部门规章和相关规范性文件 的规定不一致时，以法律、法规、部门规章和相关规范性文件的规定为准。

第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相 同。

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