Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2019-039

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 三十二次会议通知于2019 年4 月17 日发出（全部经电话确认），会议于2019 年4 月21 日上午9:00 在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事9 名，会议由董事长俞磊女士主持。公司监事及高级管理人 员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通 过了以下议案：

• 一、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票） 本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

• 二、审议通过了《2018 年年度报告及摘要》

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

• 三、审议通过了《2018 年度财务决算报告》

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

• 四、审议通过了《2018 年度利润分配方案》

• （表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为131,688,224.30 元，未分配利润为38,089,528.82 元。 为保证公司正常生产经营和未来发展所需资金，董事会根据公司的实际情况，拟 定公司2018 年度利润方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 本。

公司2018 年度利润分配方案符合《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的相关规定。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

五、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

东海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了 独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。

六、审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》【信会师报字[2019]第ZE10260 号】，东海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表 了独立意见，监事会对该报告发表了专项审核意见。

七、审议通过了《关于2018 年度董事薪酬情况、2019 年度董事薪酬方案的 议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司董事2018 年度薪酬情况详见公司《2018 年年度报告全文》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

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2019 年度董事在公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，采用月薪制。 未在公司担任行政职务的董事不领取董事津贴，公司独立董事2019 年度的薪酬 为7 万/年（含税）。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于2018 年度高管薪酬情况、2019 年度高管薪酬方案的 议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司高级管理人员2018 年度薪酬情况详见公司《2018 年年度报告全文》之 “第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

2019 年度公司高管按其行政职务领取薪酬，按照公司《薪酬管理制度》进 行发放。

九、审议通过了《关于续聘2019 年度公司财务审计机构的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够 遵循执业准则、勤勉尽责，符合公司对财务审计工作的要求。公司拟继续聘请立 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2019 年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额 度的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据公司2019 年度的经营计划和资金状况，董事会同意母公司2019 年度向 银行申请不超过12 亿元的综合授信额度、同意全资子公司星源电子2019 年度向 银行申请不超过6 亿元的综合授信额度，同意控股子公司长兴电子2019 年度向 银行申请不超过0.5 亿元的综合授信额度，同意控股子公司金之川2019 年度向

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银行申请不超过1.5 亿元的综合授信额度。授权公司董事长、子公司负责人签署 相关协议，本次授权有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2019 年度为子公司申请银行综合授信提供担保的 议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

2019 年度公司拟为下属子公司申请银行综合授信提供担保，担保额度合计 不超过8 亿元。其中为星源电子担保总额不超过6 亿元、为长兴电子担保总额不 超过0.5 亿元、为金之川担保总额不超过1.5 亿元。以上担保的合同签署有效期 限为自股东大会审议通过之日起一年，单笔担保金额以子公司与银行签署的合同 为准，子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内使用。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议，并经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过后方可实施。

十二、审议通过了《关于公司及下属子公司2019 年度日常关联交易预计的 议案》

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避票2 票）

公司及全资子公司星源电子和控股子公司金之川因业务需要，2019 年预计 发生关联交易金额合计不超过2,498.5 万元，由于该金额未达到公司最近一期审 计净资产绝对值的5%以上，无需提交股东大会审议。

本议案的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的《关于公司及下属子公司2019 年度日常关联交易预计的公告》。

因董事长俞磊女士系深圳市特发集团有限公司副总裁、董事周新龙先生系成 都金蔓共享贸易中心(有限合伙）之执行事务合伙人，故上述董事在审议该议案 时回避表决。

十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

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（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

本议案的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。

十四、审议通过了《关于追加投资建设麦捷科技智慧园的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

2018 年 4 月 16 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于投资建设麦捷科技智慧园的议案》，同意公司 投资建设该项目，建设投资预算为不超过人民币 2.5 亿元，资金来源为公司自有 资金及银行借款。

由于建设内容和工程项目增加，根据最新智慧园建设规划的招投标及工程造 价概算情况，为了保证项目顺利完工，公司决定追加投资 1.6 亿元，总投资金额 为 4.1 亿元。

本议案的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的《关于追加投资建设麦捷科技智慧园的公告》。

十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律、法规、规范性文 件的规定和要求，结合公司实际生产经营情况，决定对《公司章程》相应条款作 出修订，修订的具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的《公司章程修订对照表》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

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根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》 （2018 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）等 相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为全面梳理公司治理相关制度，提 升公司管理水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查，决定对《股东大会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制 度》、《总经理工作细则》和《外部信息使用人管理制度》进行修订，上述制度 修订的具体情况详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网上的《公司治理相关制度修订对照表》。

《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》和 《对外投资管理制度》的修订需提交公司2018 年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于召开公司2018 年度股东大会的议案》

（表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）

公司将于2019 年5 月28 日召开2018 年度股东大会，相关事项的具体安排 详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召 开2018 年度股东大会的通知》。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一九年四月二十二日

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