Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Jan 21, 2019

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2019-009

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“麦捷科技”） 于2019 年1 月18 日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二 十次会议，审议通过了《关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承 诺的议案》。为发挥协同效应、优化公司股权结构，保证引入产业战略投资者 事宜顺利实施，并维护公司及全体股东权益，公司董事会同意豁免公司董事长、 实际控制人李文燕先生在公司首次公开发行时做出的股份锁定承诺。

根据《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4 号》”）的相 关规定，上述豁免承诺事项需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、董事长、实际控制人在首次公开发行股票所做出的有关股份锁定承诺 的内容

公司股票于2012 年5 月23 日挂牌上市，根据《深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司董事长、实际控 制人李文燕先生曾做出如下承诺：

1、李文燕先生自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不 要求麦捷科技回购本人所持有的麦捷科技股份；

李文燕先生严格遵守了上述承诺且上述承诺已履行完毕。

2、担任公司董事长的李文燕先生在任职期间，每年转让的麦捷科技股份不 超过其本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数的百分之二十五；在离职后半年

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内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份；在麦捷科技首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接 持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股 份。

自公司上市至今，李文燕先生一直担任公司董事长且严格履行了上述承诺。 二、本次申请豁免的股份锁定承诺内容

（一）李文燕先生本次申请豁免股份锁定承诺内容

新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）作为公司控股股 东，持有公司26.44%的股权，丘国波先生持有其56%的股权，李文燕先生持有其 44%的股权，李文燕先生及丘国波先生为公司实际控制人，其中李文燕先生系丘 国波先生的舅舅。具体的股权结构图如下：

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----- Start of picture text ----- 丘国波 李文燕56% 44%新疆动能东方股权投资有限公司26.44%深圳市麦捷微电子科技股份有限公司----- End of picture text -----

李文燕先生本次申请豁免股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括 自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：

担任公司董事长的李文燕先生在任职期间，每年转让的麦捷科技股份不超过 其本人间接持有的麦捷科技股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不 转让间接持有的麦捷科技股份。

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（二）申请豁免的原因

公司控股股东动能东方持有的公司股票质押率目前为91.74%，且部分股份 质押融资即将到期，面临较大的还款压力。公司控股股东动能东方、实际控制人 丘国波先生及李文燕先生，于2019 年1 月15 日与深圳远致富海电子信息投资企 业(有限合伙)（以下简称“远致富海”）签署了《深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司股份转让协议》（具体内容详见公司于2019 年1 月15 日刊登于创业板指 定的信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协 议暨公司控制权发生变更的提示性公告》[公告编号：2019-005]），旨在为公司 引入产业战略投资者，为公司未来的长远发展提供有力保障。公司现有的技术、 产品和专业团队与战略投资者的项目资源及资金实力的有效结合，有利于扩大公 司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力，从而维 护上市公司及广大股东等多方的利益。

为避免本次股份转让违反公司董事长、实际控制李文燕先生曾做出的股份锁 定承诺，保证公司引入产业战略投资者事宜顺利实施，根据《监管指引第4 号》 的规定，经无关联董事投票，董事会审议通过了本次承诺豁免事项并同意将其提 交股东大会予以审议。

三、本次豁免承诺对于公司的影响

本次豁免李文燕先生做出的有关股份锁定承诺事项，有利于推动本次股权转 让事宜的顺利进行。在股权转让完成后，引入产业战略投资者，为公司提供良好 资金支持，并帮助公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司 战略布局，促进公司整体业务发展，维护公司及全体股东权益。

本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的 合法权益，有利于公司长远发展。

四、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次豁免公司董事长、实际控制人李文燕先生做出的有关股 份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股

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票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案 时已回避表决。本次豁免事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，因此我 们一致同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会予以审议。

（二）监事会意见

公司全体监事经审慎核查后认为：本次豁免公司董事长、实际控制人李文燕 先生做出的有关股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对 公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。本次豁免承诺事 项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，因此监事会同意本 次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会审议。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 二〇一九年一月二十一日

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