Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司章程》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定， 作为公司独立董事，就公司第四届董事会第八次会议审议的相关议案，在查阅公 司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见，具 体如下：

一、关于公司2016 年度利润分配方案的独立意见

为了更好的回报股东，董事会从公司实际情况出发提出的2016 年度利润分 配方案，符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意将该方案 提请股东大会审议。

二、关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际 情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证 了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了 公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督 充分有效。2016年度，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交 易所公开处分的情形。

综上所述，我们认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制 体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。今后，公司须进一步加强对公司及控股子公司的内部控制制度健全及有效执 行情况的核查，不断修订、完善内部管理制度，提升公司治理水平。

三、关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

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我们检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为：公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》 对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

四、关于续聘公司2017 年度财务审计机构的独立意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012-2016 年度聘任的审计机 构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循执业准则，勤勉尽责，符合公司 审计的要求，能够满足公司财务审计工作的需要，较好的完成了相关审计工作， 续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我们同意将相关议案提交董事会 审议并同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构。

五、关于公司董事、高管2016 年度薪酬情况、2017 年度薪酬方案的独立意 见

作为公司的独立董事，我们对公司本次会议议案《关于2016 年度董事薪酬 情况、2017 年度董事薪酬方案的议案》、《关于2016 年度高管薪酬情况、2017 年度高管薪酬方案的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：

1、公司2016 年度董事、高管薪酬情况及提出的2017 年度董事、高管薪酬 方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有 利于强化公司董事、高管勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及股东 利益的情形。

2、《关于2016 年度董事薪酬情况、2017 年度董事薪酬方案的议案》、《关于 2016 年度高管薪酬情况、2017 年度高管薪酬方案的议案》已经公司第四届董事 会第八次会议审议通过，其中《关于2016 年度董事薪酬情况、2017 年度董事薪 酬方案的议案》尚需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决 符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法 有效。

3、我们一致同意公司董事、高管2016 年度薪酬情况及2017 年度薪酬方案。 六、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

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公司本次拟以募集资金1,927.39 万元置换预先投入募投项目的自筹资金符 合相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，我们一致同意公司以募 集资金1,927.39 万元置换预先投入的自筹资金。

六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及 独立意见

1、公司2016 年度与广州市联拓行贸易有限公司、广州凯能投资有限公司的 资金往来事项在发生时，未能及时提交董事会及股东大会审议批准。公司及相关 部门在事实发生后予以高度关注，并已对相关情况积极进行整改，防范类似情况 再次发生。上述关联方资金往来事项不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的 情形。

2、公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形；

截止2016 年12 月31 日，公司累计对子公司担保余额为29,407.6 万元，全 部是公司为子公司向银行申请银行综合授信所做的担保，不存在为合并报表范围 外的公司或个人提供担保的情况。

3、公司能够执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等 有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，控制对外担保风险和 关联方资金占用风险。

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