Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 15, 2017

证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2017-031

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于第四届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 七次会议通知于2017年3月5日发出（全部经电话确认），会议于2017年3月15日在 公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 会议由董事长李文燕先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会 议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》

（表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，交易对价等重大事项尚未最 终确定，具体方案论证及相关中介机构工作尚未最终完成。经审慎评估，公司预 计无法在2017年4月3日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）。为确保本次 发行股份购买资产工作披露资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动对投 资者利益造成损害，公司董事会同意继续推进本次发行股份购买资产工作。公司 拟向深圳证券交易所申请股票自2017年4月3日起继续停牌，继续停牌不超过3个 月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于修订 < 子公司管理制度 > 的议案》

（表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

为加强子公司管理规范，根据各子公司实际情况，现对公司2015年9月制订 的《子公司管理制度》相关条款做出修订，具体如下：

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修订前 第七条 公司全资子公司设执行董事一人， 不设董事会；公司全资子公司设监事一人，不 设监事会。 母公司董事长代表母公司对全资子公司行 使股东权力。包括： （一）任命全资子公司执行董事、监事和 总经理； （二）全资子公司股东其他审议事项的决 定权。

第八条 全资子公司设总经理一人、副总经 理若干人、财务负责人一人。全资子公司执行 董事有权提名全资子公司总经理、副总经理及 财务负责人，并经母公司任命。

第九条 控股子公司应依法设立股东会、董 事会及监事会（或监事）。全资子公司可不成 立董事会，只设立执行董事。子公司根据自身 情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。公司 主要通过参与控股子公司股东会、董事会（执 行董事）及监事会对其行使管理、协调、监督、 考核等职能。

（一）每年1月15日前控股子公司董事会必 须召开年度董事会，履行以下程序(包括不限 于)：

（1）审议子公司的经营计划和投资方案； （2）审议子公司的年度财务预算方案、决 算方案；

（3）审议子公司的利润分配预案和弥补亏 损预案，子公司现金分红应不低于当年可供分 配利润的20%；

（4）批准子公司职工报酬和福利议案；

（5）审议子公司章程规定的其他事项； （二） 子公司年度股东会至少每年召开一 次，必须先于公司召开审议年度报告董事会前 20日召开子公司股东会；子公司年度股东会审 议批准以下事项（包括不限于）:

修订后

第七条 公司全资子公司可根据具体情况 设立董事会或是设执行董事一人；公司全资子 公司设监事一人，不设监事会。 母公司董事长代表母公司对全资子公司行 使股东权力。包括： （一）任命全资子公司董事长、监事和总 经理； （二）全资子公司股东其他审议事项的决 定权。

第八条 全资子公司设总经理一人、副总经 理若干人、财务负责人一人。全资子公司董事 长有权提名全资子公司总经理、副总经理及财 务负责人，并经母公司任命。

第九条 控股子公司应依法设立股东会、董 事会及监事会（或监事）。控股子公司根据自 身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。公 司主要通过参与控股子公司股东会、董事会（执 行董事）及监事会对其行使管理、协调、监督、 考核等职能。

（一）每年1月15日前控股子公司董事会必 须召开年度董事会，履行以下程序(包括不限 于)：

（1）审议子公司的经营计划和投资方案； （2）审议子公司的年度财务预算方案、决 算方案； （3）审议子公司的利润分配预案和弥补亏 损预案，子公司现金分红应不低于当年可供分 配利润的20%；

（4）批准子公司职工报酬和福利议案； （5）审议子公司章程规定的其他事项； （二）子公司年度股东会至少每年召开一 次，必须先于公司召开审议年度报告董事会前 20日召开子公司股东会；子公司年度股东会审 议批准以下事项（包括不限于）:

（1）子公司的经营计划和投资方案；

（1）子公司的经营计划和投资方案； （2）子公司的年度财务预算方案、决算方 （2）子公司的年度财务预算方案、决算方 案； 案； （3）子公司的利润分配预案和弥补亏损预 （3）子公司的利润分配预案和弥补亏损预 案； 案； （4）子公司章程规定的其他需要子公司股 （4）子公司章程规定的其他需要子公司股 东大会批准的事项。 东大会批准的事项。

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三、审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

（表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司定于 2017 年 3 月 31 日召开 2017 年第二次临时股东大会，具体事项安 排详见股东大会通知。

特此公告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

二〇一七年三月十五日

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