Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Jan 10, 2017

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为 公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第三次会议相关 事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：

一、关于《2017 年公司限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

公司拟实施《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格； 不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名 单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计 划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、 解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩考核选取了净利润指标，该指标反映公司盈利能力及企业成长 性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观 经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也 有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进 作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

三、关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的独立意见

公司本次募集资金投资项目实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理 效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展， 不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定， 以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

独立董事：罗飞、古群 、瞿晓心 二〇一七年一月十日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==