Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Aug 25, 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司章程》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规 定，作为公司独立董事，就公司第三届董事会第十七次会议审议的相关议案，在 查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意 见，具体如下：

一、对公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见

1、公司股东李文燕夫妇和张美蓉夫妇为公司向银行申请综合授信额度（总 额不超过1 亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，解决公司向 银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司 和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决 程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提 交公司股东大会审议。

二、关于补选董事的独立意见

1、我们认为董事会提名的董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、 业务专长以及候选人的提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会 确定为市场禁入者。上述两名独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职 等情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所 规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。以上两名独立 董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会 审议。

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2、我们同意对上述5 名董事候选人（其中2 名独立董事候选人）的提名， 同意将该议案提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

三、对公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为：公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》 对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

四、关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和 独立意见

1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营 性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；

2、公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形；

截止2015 年6 月30 日，公司累计对外担保余额为零。本报告期，公司未发 生对外担保情况，包括对子公司担保。

3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保 风险和关联方资金占用风险。

独立董事：郑军、张鹏、古群 二〇一五年八月二十五日

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