Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Jun 1, 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司章程》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事工作制度》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》等有关规定，作为公司独立董事，就公司第三届董事 会第十五次会议审议的议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基 于独立判断的立场，发表独立意见，具体如下：

1 、对首次授予限制性股票第一期解锁的独立意见

公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制 性股票激励计划》中对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性 股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关 于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已 经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同 意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

2 、对回购并注销限制性股票的独立意见

鉴于激励对象蔡得福因离职已不符合激励条件，一致同意公司对其已获授但 尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《限制 性股票激励计划》中对回购数量和回购价格的约定，公司就此次限制性股票回购 向蔡得福支付回购价款共计人民币 388,950 元。

公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的 规定。

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独立董事：郑军、古群、张鹏 二〇一五年六月一日

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