Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 14, 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

2014 年度，本人作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》的规定和要求，认真履行职责，参加董事会组织的相关活动，学习规范运 作知识，积极出席董事会会议及相关专业委员会会议、股东大会，对各项议案进 行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，较好地维护了公司和股东尤其是 中小股东的利益。现将本人 2014 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

	应出席董事会次数（共八次）	应出席董事会次数（共八次）	应出席董事会次数（共八次）	应列股东大会次数（共三次）
亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议	亲自列席次数
8	0	0	否	3

本年度，本人按时出席董事会会议、列席股东大会，认真仔细审阅会议相关 材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，维护全体股东合法权益。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2014 年度 经营活动进行了监督和检查，对相关事项发表独立意见如下：

1、2014 年 2 月 24 日，在公司第三届董事会第三次会议上，对以下事项发 表了意见：《关于公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》、《关于调 整部分募集资金投资项目投资进度的议案》；

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2、2014 年 3 月 26 日，在公司第三届董事会第四次会议上，对以下事项发 表了意见：《2013 年度利润分配方案》、《2013 年度内部控制的自我评价报告》、 《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《关于续聘 2014 年度公司财 务审计机构的议案》、《关于 2013 年度董事薪酬的议案》、《关于 2013 年度高管薪 酬的议案》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》。

3、2014 年 5 月 7 日，在公司第三届董事会第六次会议上，对以下事项发表 了意见：《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订 稿）及其摘要》。

4、2014 年 5 月 27 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对以下事项发 表了意见：《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2014 年 8 月 18 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对以下事项发 表了意见：《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《关于公司股 东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》、《关于聘任内审部负责人的议案》、 《2014 年半年度利润分配方案》。

6、2014 年 12 月 31 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对以下事项发 表了事前认可意见：对以下事项发表了意见：《关于公司符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与新艺 公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能东方签署附生效条件 的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》、《关 于公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议> 的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估

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机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的备考审计报告的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》、《关于<公司章 程修订案>及提请股东大会授权董事会办理与 2014 年半年度利润分配相关的工 商变更登记的议案》。

三、日常工作情况

作为公司独立董事，履职期本人积极参加公司的董事会会议，对公司经营、 财务管理、内部控制、募集资金投资项目及其他重大事项情况，进行了监督和核 查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。 同时，对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和公司《信息披露制度》的相关规定，真实、准确、及时、完整的进 行公司日常信息披露。并且，积极协助公司推进投资者关系建设，增强投资者对 公司的了解，保障广大投资者的知情权，切实维护中小投资者利益。

四、培训和学习情况

自任职以来本人认真学习法律、法规和各项规章制度，积极参加深圳证监局、 深圳证券交易所和公司组织的各项培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益 的保护能力。

五、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构情况。

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

独立董事：张鹏

二〇一五年四月十三日

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