Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 14, 2015

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司章程》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定， 作为公司独立董事，就公司第三届董事会第十一次会议审议的相关议案，在查阅 公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见， 具体如下：

一、关于公司2014 年度利润分配方案的独立意见

为了更好的回报股东，董事会从公司实际情况出发提出的2014 年度利润分 配方案，符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意将该方案 提请股东大会审议。

二、关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际 情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证 了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了 公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督 充分有效。2014年度，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交 易所公开处分的情形。

综上所述，我们认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制 体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。今后，公司须进一步加强对公司及控股子公司的内部控制制度健全及有效执 行情况的核查，不断修订、完善内部管理制度，提升公司治理水平。

三、关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

我们检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为：公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》 对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

四、关于续聘公司2015 年度财务审计机构的独立意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2012-2014 年度聘任的审计机 构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循执业准则，勤勉尽责，符合公司 审计的要求，能够满足公司财务审计工作的需要，较好的完成了相关审计工作， 续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我们同意将相关议案提交董事会 审议并同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

五、关于公司董事、高管2014 年度薪酬情况、2015 年度薪酬方案的独立意 见

作为公司的独立董事，我们对公司本次会议议案《关于 2014 年度董事薪酬 情况、 2015 年度董事薪酬方案的议案》、《关于 2014 年度高管薪酬情况、 2015 年度高管薪酬方案的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：

1 、公司 2014 年度董事、高管薪酬情况及提出的 2015 年度董事、高管薪酬 方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有 利于强化公司董事、高管勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及股东 利益的情形。

2 、《关于 2014 年度董事薪酬情况、 2015 年度董事薪酬方案的议案》、《关于 2014 年度高管薪酬情况、 2015 年度高管薪酬方案的议案》已经公司第三届董事 会第十一次会议审议通过，其中《关于 2014 年度董事薪酬情况、 2015 年度董事 薪酬方案的议案》尚需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表 决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合 法有效。

3 、我们一致同意公司董事、高管 2014 年度薪酬情况及 2015 年度薪酬方案。 六、关于公司变更会计政策的独立意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创 业板信息披露业务备忘录第12 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同 时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相 关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。 公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲 置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增 加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形。

因此，我们同意在不影响公司生产经营的基础上使用不超过1.2 亿元人民币 的自有闲置资金购买低风险的短期理财产品，理财产品期限：自董事会审议通过 之日起两年内有效。

八、关于使用募集资金利息收入投入募投项目的独立意见

为使募集项目能够及早达成预定效益，本次使用募集资金利息收入投入募投 目符合公司发展的需要，有利于提高资金使用效率，我们一致同意本次使用募集 资金利息收入投入募投项目。

九、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及 独立意见

1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营 性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；

2、公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形；

截止2014 年12 月31 日，公司累计对外担保余额为零。本报告期，公司未 发生对外担保情况，包括对子公司担保。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保 风险和关联方资金占用风险。

独立董事：郑军、古群 、张鹏 二〇一五年四月十三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==