Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Aug 19, 2014

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第八次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司章程》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规 定，作为公司独立董事，就公司第三届董事会第八次会议审议的相关议案，在查 阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见， 具体如下：

一、对公司股东为公司申请银行授信提供关联担保的独立意见

1、公司股东李文燕夫妇和张美蓉夫妇为公司2014 年向银行申请综合授信额 度（总额不超过1 亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，解决 公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损 害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决 程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提 交公司股东大会审议。

二、对公司2014 年半年度利润分配方案的独立意见

为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的2014 年半年度利 润分配方案，符合发展的需要，符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益 的情况，并同意将该方案提请股东大会审议。

三、对公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为：公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》 对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

四、关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和

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独立意见

1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营 性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；

2、公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形；

截止2014 年6 月30 日，公司累计对外担保余额为零。本报告期，公司未发 生对外担保情况，包括对子公司担保。

3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保 风险和关联方资金占用风险。

五、对聘任内审部负责人的独立意见

1 、本次聘任是在充分了解被聘任人身份、教育背景、从业经验、专业能力 和职业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人的同意。我们认为李海森 先生符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规规定的任职条件，拥有一定的财务工作和审计工作经验，熟悉相关法律、行政 法规等规章制度，具备担任公司内部审计负责人的资格和能力 , 适合专职担任公 司内部审计负责人的职务；

2 、李海森先生持有公司股权激励限售股 5 万股，与持有公司 5% 以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

独立董事：郑军、张鹏、古群 二〇一四年八月十九日

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