Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

May 29, 2014

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司章程》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事工作制度》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》等有关规定，作为公司独立董事，就公司第三届董事 会第七次会议审议的议案《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授 予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，在查阅公司提供 的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见，具体如下：

一、关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立意

见

本次调整符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》以及公司股权 激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事经审议后认为：

1 、根据《限制性股票激励计划》，《公司限制性股票激励计划激励对象名 单（调整后）》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司限制性股票激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

2 、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2014 年 5 月 29 日，该 授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《限制 性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票 激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

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3 、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件中的有关 规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司确定限制性股票授予日为 2014 年 5 月 29 日，并同意向 首期 49 名激励对象授予 216.6 万股限制性股票。

独立董事：郑军、古群 、张鹏 二〇一四年五月二十九日

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