Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

May 7, 2014

广东华商律师事务所 法律意见书

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中国 深圳 福田区 深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层,邮编：518048 14/F.,Times Finance Centre,No.4001,Shen Nan Road,ShenZhen,PRC. P.C.518048 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058 网址（Websit）：http//www.huashang.cn.

广东华商律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的

法律意见书

广东华商律师事务所

二○一四年四月

中国 深圳 福田区 深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层

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广东华商律师事务所

法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 限制性股票激励计划的

法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，为公司本次实施限制性 股票激励计划事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备 忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、 《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规 和规范性文件以及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定出具。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有麦捷科技的股份，与麦捷 科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、

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公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证 和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件， 所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复 印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

本《法律意见书》仅就实施限制性股票激励计划事宜依法发表法律意见，并 不对实施限制性股票激励计划事宜作任何形式的担保。

本《法律意见书》仅对实施限制性股票激励计划事宜以及相关法律事项的合 法和合规性发表意见，不对实施限制性股票激励计划事宜所涉及的标的股票价值 发表意见。

本《法律意见书》仅供实施限制性股票激励计划事宜之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为实施限制性股票激励计划事宜 的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法 律意见承担相应的法律责任。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：

本所	指	广东华商律师事务所
公司/麦捷科技	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
激励计划/本激励 计划	指	麦捷科技根据《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》拟实施的限制性股票激励 计划
《限制性股票激 励计划（草案）》	指	2014年3月26日，麦捷科技第三届董事会第四次会议 审议通过的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》
《限制性股票激 励计划（草案）摘 要》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）摘要》
《考核管理办法》	指	2014年3月26日，麦捷科技第三届董事会第四次会议 审议通过的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权 激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
标的股票、股票	指	根据《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》激励对象有权购买的麦捷科技股票
激励对象	指	根据《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》成为限制性股票激励计划激励对象 的人员
高级管理人员、高 管	指	麦捷科技总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及 《公司章程》规定的其他人员
董事会	指	麦捷科技董事会
股东大会	指	麦捷科技股东大会
薪酬与考核委员 会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
股本总额	指	麦捷科技已发行在外的股本总数5,334万股
本次股权激励	指	麦捷科技实施本次股权激励计划的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深圳证监局	指	中国证监会深圳监管局
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》	指	《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》	指	《股权激励有关事项备忘录3号》
元	指	人民币元

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正 文

一、本激励计划的合法合规性

（一）实施本激励计划的主体资格

公司成立于2001年3月14日，现持有注册号为440301102972197的《企业法人营 业执照》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2013年度财务报表进行审 计，并出具了众会字(2014)第2185号无保留意见的《审计报告》。

根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，公司股票已于2012年5月在深圳证 券交易所创业板上市（证券简称：麦捷科技，证券代码：300319），截至本法律意 见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存 在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的情况。

本所律师认为：公司依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得进 行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

（二）激励对象的主体资格

1、激励对象的范围

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的首批激励对象共59人， 其中包括核心技术（业务）和中层管理人员54人。根据公司提供的有关文件并经本 所律师核查，激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实。

2、激励对象的主体资格

根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象不存在最近三年内被证

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券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事及高级管理人员的情形；激励对象不包含公司独立董事和监事。

根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象中，公司总经理张美蓉 为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东 回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；其余持股5%以上的主要股东、 实际控制人及该等人员直系近亲属均未参与本激励计划。

根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象均在公司或公司的控股 子公司任职并签署劳动合同，激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的股 权激励计划。公司以书面形式对中层管理人员与公司业务或业绩的关联程度进行了 分析，说明了对中层管理人员实施股权激励的合理性和必要性。

本所律师认为：本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1 号》第二条、第七条、《备记录2号》第一条以及《备忘录3号》第七条的规定。

（三）激励对象的资金来源

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹 资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为：本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第 十条的规定。

（四）本激励计划涉及的标的股票来源和数量

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划所采用的激励形式为限制 性股票，本激励计划拟授予激励对象240.1万股限制性股票。本激励计划的股票来源 为公司向激励对象定向发行股票。

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根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象的限制性股 票数量为240.1万份，对应的标的股票数量为240.1万股，占本激励计划签署日公司总 股本5,334万股的4.50%，限制性股票总数240.1万份中，首次授予224.1万份，所涉及 的标的股票总数占公司已发行股本总额的4.2%。任何一名激励对象通过全部有效的 限制性股票激励计划获授的本公司股票累计均不超过公司股本总额的1%。预留16 万股份限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本激励计划生效后12 个月内进行后期授予。

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划不存在股东直接向激励对 象赠予或转让股份的情形。

本所律师认为：本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条、第十一 条、第十二条、第十六条和《备忘录2号》第三条的规定。本激励计划涉及的股票数 量及预留股票数量符合《管理办法》第十二条和《备忘录2号》第四条第三款的规定。

（五）限制性股票的分配情况

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的部分名 单及限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职位	拟分配股票数 量(万股)	占限制性股票 总额的比例	占授予前公司股 本总额的比例
1	张美蓉	总经理	50	20.82%	0.94%
2	张照前	副总经理	30	12.49%	0.56%
3	江黎明	财务总监	20	8.33%	0.37%
4	齐治	事业部总经理	10	4.16%	0.19%
5	梁启新	研发总监	10	4.16%	0.19%
6	中层管理人员、核心技术（业务） 人员（54 人）		104.1	43.36%	1.95%
	小计		224.1	93.34%	4.20%
预留部分			16	6.66%	0.30%
合计			240.1	100%	4.50%

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经本所律师核查，激励对象中，公司总经理张美蓉为持股5%以上的主要股东， 需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本 次限制性股票激励计划；其余持股5%以上的主要股东、实际控制人及该等人员直系 近亲属均未参与本激励计划。

本所律师认为：本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限制 性股票的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示其他 激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百 分比，符合《管理办法》第十三条（四）的规定；本次股权激励计划关于预留限制 性股票的处理办法符合《备忘录1号》第四条的规定。

（六）激励计划的主要内容

经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》由14个部分组成，包括： “总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、种类和数量”、 “激励对象获授的限制性股票分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、锁定 期、解锁期及限售规定”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限 制性股票的解锁安排及考核条件”、“激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影 响”、“限制性股票激励计划调整的方法和程序”、“公司授予限制性股票及激励 对象解锁的程序”、“激励对象的权利与义务”、“本激励计划的变更与终止”、 “限制性股票的回购与注销”及“附则”；《限制性股票激励计划（草案）》的内 容均涵盖了《管理办法》第十三条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，并 明确说明了股权激励会计处理方法，测算并列明了实施股权激励计划对各期业绩的 影响，且未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权 或提前解锁的条款。

本所律师认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条和《备忘录3 号》第二条和第四条的规定。

（七）授予价格及其确定方法

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1、首次限制性股票的授予价格及其确定方法

授予价格依据审议通过《限制性股票激励计划（草案）》的公司第三届董事会 第四次会议决议公告日前20个交易日麦捷科技股票均价26.17元/股（该均价确定方 式为：20个交易日总成交金额/20个交易日总成交量）的50%确定，为13.09元/股。

2、预留限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《限制性股票激励计划（草案）》，预留股份授予价格依据该部分股份授 予的董事会会议决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20 个交易日总成交金额/20个交易日总成交量）的50%确定。

本所律师认为：本激励计划关于授予价格及其确定方法符合《管理办法》的规 定、符合《备忘录1号》第三、四条的规定。

（八）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

• 1、有效期

限制性股票激励计划有效期最长不超过5年。自首次授予日起至预留部分限制性 股票解锁（或回购注销）完毕止。

2、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）麦捷科技未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④激励对象单方面终止劳动合同；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗 窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、 渎职行为，给公司造成损失的。

• （3）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为C及以上。

• 3、限制性股票的授予日

授予日在限制性股票激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、麦捷科 技股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日不得晚于公司股东大会审议通过 限制性股票激励计划后的30日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司

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依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

预留限制性股票的授予安排按照本激励计划关于首次授予部分规定的确定方式 进行，即于首次授予日起12个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股 票的授予日。

4、锁定期

（1）首次限制性股票的锁定期

自限制性股票首次授予日起的1年为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的 限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因 获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代扣代缴个人所得税后支付给激励对 象。若该部分限制性股票不能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制 性股票时应扣除该部分现金分红；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利 同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制 性股票相同。

（2）预留限制性股票的锁定期

按照本激励计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票 授予日起1年为预留限制性股票的锁定期。

5、解锁期

锁定期满后的36个月为解锁期。在解锁期内，对于满足解锁条件的激励对象， 由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条 件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（1）首次授予限制性股票的解锁期

自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时

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间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自授予日起满12个月后至24个月内，由董事会决议确认 满足第一次解锁条件的，其中总额25%的部分办理解锁 事宜。	25%
第二个解锁期	自授予日起满24个月后至36个月内，由董事会决议确认 满足第二次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁 事宜。	40%
第三个解锁期	自授予日起满36个月后至48个月内，由董事会决议确认 满足第三次解锁条件，其中总额35%的部分办理解锁事 宜。	35%

（2）预留限制性股票的解锁期

自预留部分授予日起的12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解 锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予日起满12个月后至24个月 内，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总 额25%的部分办理解锁事宜。	25%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予日起满24个月后至36个月 内，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总 额40%的部分办理解锁事宜。	40%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票授予日起满36个月后至48个月 内，由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额 35%的部分办理解锁事宜。	35%

6、限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的 本公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为：本激励计划的有效期、授予日、标的股票禁售期符合《管理办 法》十三条、第十七条、第十八条、第三十四条、《备忘录1号》第六条的规定。 激 励对象通过本激励计划取得公司股份的出售限制符合《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的相关规定。

（九）限制性股票的解锁安排及考核条件

• 1、限制性股票解锁的公司业绩考核条件

• （1）首次授予限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件

限制性股票的解锁期内，在会计年度结束后进行考核，以 2013 年的相关业绩指 标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。激励对 象限制性股票的解锁条件如下表：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授限 制性股票自授予 日后的12个月	首次授予限制性股票第 一次解锁期：授予日12 个月后至24 个月内解锁	以2013 年的业绩指标为基数， 2014 年的营业收入增长率不低于 15%，净利润增长率不低于22%	25%
	首次授予限制性股票第 二次解锁期：授予日24 个月后至36 个月内解锁	以2013 年的业绩指标为基数， 2015 年的营业收入增长率不低于 28%，净利润增长率不低于32%	40%
	首次授予限制性股票第 三次解锁期：授予日36 个月后至48个月内解锁	以2013 年的业绩指标为基数， 2016 年的营业收入增长率不低于 40%，净利润增长率不低于40%	35%

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注：以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据； 不低于该数为包括该数。

解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负；

（2）预留限制性股票的解锁期和公司业绩考核条件

预留限制性股票必须在本激励计划首次授予日起 12 个月内一次性授予，在解锁 期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁，具体解锁 期限和考核条件如下：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的 预留限制性股票 自授予日后的12 个月	预留限制性股票第一次 解锁期：授予日12个月 后至24个月内解锁	以2013 年业绩指标为基数， 2015 年度的营业收入增长率不 低于28%，净利润增长率不低于 32%	25%
	预留限制性股票第二次 解锁期：授予日24个月 后至36个月内解锁	以2013 年业绩指标为基数， 2016 年度的营业收入增长率不 低于40%，净利润增长率不低于 40%	40%
	预留限制性股票第三次 解锁期：授予日36个月 后至48个月内解锁	以2013 年业绩指标为基数， 2017 年度的营业收入增长率不 低于50%，净利润增长率不低于 50%	35%

注：以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据； 不低于该数为包括该数。

解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负；

上述营业收入和净利润业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务 所处行业的未来发展以及对限制性股票成本的估计等因素。总之，公司结合未来的

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业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。

本所律师认为：本激励计划关于解锁安排及考核条件符合《管理办法》第十三 条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第一款、《备忘录3号》第三条的 规定。

（十）激励计划的调整方法和程序

根据《限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象 完成限制性股票股份登记期间，麦捷科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，麦捷科技有派息、资本公 积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行 相应的调整，并规定了数量和价格调整的方法。

公司股东大会授权公司董事会依据限制性股票激励计划所列明的原因调整限制 性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应按照有关主 管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述 调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计 划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

本所律师认为：本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定 符合《管理办法》第十三条、第四十一条、《公司章程》以及《公司法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划及《限制性股票激励计划（草案）》符 合《管理办法》以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。

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二、本激励计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经 履行了以下法定程序：

1、2014年2月24日，公司召开了2014年第一次董事会薪酬与考核委员会，审议 通过了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘 要》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

2、2014年3月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2014年3月26日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施限制性股票激 励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股 东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提 高公司业绩。《限制性股票激励计划（草案）》内容未违反有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、2014 年 3 月 26 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了 《限制性股票激励计划（草案）》，并对获授限制性股票激励对象名单进行了核查。 监事会认为：激励对象名单与《公司限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励 对象相符；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处； 激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务） 人员，不包括独立董事、监事；上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近 3 年内

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被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的；公司实际控制人没有作为激励对象；激励对象未参与 两个或两个以上上市公司股权激励计划。列入本次激励计划的激励对象均符合相关 法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、 有效。

5、2014 年 3 月 28 日，麦捷科技按照规定公告了《深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》、《深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、第三届董事会第四次会议决议、第三届 监事会第四次会议决议等。

• 6、2014 年 4 月 1 日，麦捷科技按照规定公告了《关于限制性股票激励计划（草

• 案）激励对象名单的更正公告》。

7、根据中国证监会反馈意见以及公司实际情况，公司对《深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修改，并形成了《深圳市麦捷 微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

（二）尚待履行的法定程序

根据《管理办法》的规定，公司本次激励计划尚需履行下列程序：

• 1、本激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及深圳证监局。

2、如中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内 未提出异议，公司董事会将发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划， 同时公告法律意见书。独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

• 3、公司股东大会审议通过本激励计划且满足授予条件后，公司应当按相关规定

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自公司股东大会通过股权激励计划之日起30日内召开董事会对激励对象授予限制性 股票，并完成公告、登记等相关程序。董事会应按本激励计划的规定确定授予日。

4、根据有关规定履行信息披露义务。

三、本激励计划涉及的信息披露义务

2014 年 3 月 28 日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第四次会 议决议、第三届监事会第四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理 办法》等文件。

2014年4月1日，麦捷科技按照规定公告了《关于限制性股票激励计划（草案） 激励对象名单的更正公告》。

本所律师认为，麦捷科技已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义 务，符合《管理办法》第三十条的规定。本次股权激励计划在中国证监会备案无异 议后，麦捷科技需按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行后续的信息披 露义务。

四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定、公司承诺、独立董事意见并经 本所律师核查，本股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象发行股票，激励 对象认购标的股票的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计 划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 此外，《限制性股票激励计划（草案）》对授权或授予价格、授予条件等均作出了 明确的规定。

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经核查，本所律师认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

五、其他需要说明的事项

（一）自查期内激励对象买卖股票情况核查

根据麦捷科技提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次 股权激励计划激励对象共计59人，其中1人存在自查期内买卖麦捷科技股票的情形， 具体情况如下：

序号	姓名	在麦捷科技任 职情况	自查期间买卖股票的数量	自查期间买卖股票的数量	自查期间买卖股票的数量	截至2014年3月 28日持股数（股）
			交易日	交易方向	交易数量（股）
1	李超宁	区域销售总监	2014.3.4	买	200	0
			2014.3.19	卖	200

经核查《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人 员名单》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》，李超 宁出具的声明，麦捷科技于2014年2月13日开始筹划本次股权激励计划，2014年3月 28开始向激励对象征求意见；上述激励对象知悉本次股权激励计划均在2014年3月28 日之后，其买卖股票行为均发生在知悉内幕信息前，该等买卖行为不构成内幕交易。 上述股权激励对象非持有麦捷科技30%以上股份的股东及其一致行动人、麦捷科技 董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶，其不存在法律、法规、规范 性文件禁止买卖股票的期间买卖麦捷科技股票的情形。

（二）自查期限内麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖 股票情况核查。

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根据麦捷科技提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股人及股份变更查询证明》；麦捷科技董事、总经理张美蓉的 配偶肖岷先生自查期内存在买卖麦捷科技股票的情形，具体情况如下：

序号	姓名	关联关系	自查期间买卖股票的数量	自查期间买卖股票的数量	自查期间买卖股票的数量	自查期间买卖股票的数量	截至2014年3 月28日持股数 （股）
			交易日	交易方 向	交易价 格（元）	交易数 量（股）
1	肖岷	董事、总经理张 美蓉的配偶	2014.3.18	买	26.4	1,700	0
			2014.3.20	卖	26.425	1,700

经本所律师核查，肖岷先生以上买卖行为获利42.5元，均已上缴给麦捷科技。

除上述情形外，自查期限内，不存在麦捷科技及其董事、监事、高级管理人员 及其直系亲属买卖股票的其他情形。

根据麦捷科技出具的声明，肖岷不属于麦捷科技实施本次股权激励计划之内幕 信息知情人；麦捷科技已在内幕知情人与公司其他人员之间就本次股权激励计划的 有关信息采取了严格的保密措施，不存在任何信息泄露事宜；不存在上述人员利用 本次拟实施的股权激励计划进行内幕交易、操纵股票交易价格或进行其他任何形式 的证券欺诈活动的情形。

根据肖岷出具的承诺函，其在2013年9月27日至2014年3月28日期间买卖麦捷科 技之股票（证券代码：300319）系个人基于对市场的独立判断而进行的投资行为， 其买卖麦捷科技之股票与本次股权激励计划不存在任何关联，不存在利用麦捷科技 拟实施的股权激励计划进行内幕交易、操纵股票交易价格或进行其他任何形式的证 券欺诈活动的情形。

据此，本所律师认为，麦捷科技及肖岷均已声明或承诺其买卖股票的行为系未 获知本次股权激励计划相关信息的情况下所进行的投资行为；其买卖麦捷科技股票 的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易 活动的情形。

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（三）自查期内麦捷科技控股股东及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属买卖股票情况核查。

根据麦捷科技提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股人及股份变更查询证明》，麦捷科技控股股东新疆动能东方 股权投资有限公司（广东动能东方投资有限公司于2014 年2 月25 日将注册地迁至 新疆乌鲁木齐，并更名为“新疆动能东方股权投资有限公司”，以下均称“动能东 方”）存在更改托管席位的情形，其具体情况如下：

序 号	名称	关联关系	托管单 位编码	自查期间变更托管席位的数量	自查期间变更托管席位的数量	自查期间变更托管席位的数量	截至2014年3月 28日持股数（股）
				变更日	事项	变更数量（股）
1	动能 东方	麦捷科技 控股股东	239100	2013.12.18	更改托管 席位	-16,040,000	4,000,000
			008300	2013.12.18	更改托管 席位	16,040,000	16,040,000

经本所律师核查，麦捷科技控股股东及其董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属不存在买卖麦捷科技股票的情况。

（四）自查期内麦捷科技实际控制人及其直系亲属买卖股票情况核查

根据麦捷科技提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，麦捷科技实际控制人及其直系亲属 在自查期内均不存在买卖麦捷科技股票的情形。

综上，本所律师认为，自查期内自查对象不存在违法违规买卖麦捷科技股票的 情形。

六、结论意见

• 1、公司具备实施本激励计划的主体资格。

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• 2、本激励计划及《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》关于上市

• 公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》 等规范性文件及政策指引的有关规定。

• 3、至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行的程序符合《管

• 理办法》的规定。

• 4、随着本激励计划的进展，公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定

• 履行信息披露义务。

• 5、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关

• 法律、法规及规范性文件规定的情形。

本法律意见书正本四份。

（以下无正文，下接签字页）

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• [此页为广东华商律师事务所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页,无正文]

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负责人： 高 树 经办律师： 周 燕

崔友财

二〇一四年四月二十四日

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