Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司章程》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事工作制度》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》等有关规定，作为公司独立董事，就公司第三届董事会第四次会 议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判 断的立场，发表独立意见，具体如下：

一、对公司2013 年度利润分配方案的独立意见

为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的2013 年度利润分 配方案，符合发展的需要，符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情 况，并同意将该方案提请股东大会审议。

二、对公司2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

2013年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司实 际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保 证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护 了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监 督充分有效。2013年度，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券 交易所公开处分的情形。

综上所述，我们认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控 制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。今后，公司须进一步加强对公司及控股子公司的内部控制制度健全及有效 执行情况的核查，不断修订、完善内部管理制度，努力提升公司治理水平。

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三、对公司2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为：公司严格按照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》 对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

四、对公司续聘公司2014 年度财务审计机构的独立意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2012 年度、 2013 年度聘任的 审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循执业准则，勤勉尽责，符 合公司审计的要求，能够满足公司财务审计工作的需要，较好的完成了相关审计 工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我们同意将相关议案提交 董事会审议并同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审 计机构。

五、关于公司董事、高管2013 年度薪酬的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司本次会议议案《关于 2013 年度董事薪酬 的议案》、《关于 2013 年度高管薪酬的议案》进行了认真审议，发表独立意见如 下：

1 、公司提出的董事、高管薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定， 与公司目前经营管理现状相吻合。有利于强化公司董事、高管勤勉尽责，更好地 为公司服务，不存在损害公司及股东利益的情形。

2 、《关于 2013 年度董事薪酬的议案》已经公司第三届董事会第四次会议审 议通过，尚需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公 司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。

3 、我们一致同意公司董事、高管 2013 年度薪酬方案。

六、关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

我们认真审议了公司限制性股票激励计划（草案）相关议案，发表意见如下： 1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

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2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和公司《章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》 及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件的规定，激励对象的主体资 格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》 等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、 解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等 事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施限制性股票激励计划 不会损害公司及其全体股东的利益。

6、公司董事会在审议此项议案时，关联董事已进行了回避。 综上，我们同意公司实施该事项。

七、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独 立意见

1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营 性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；

2、公司不存在为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形；

截止2013 年12 月31 日，公司累计对外担保余额为零。本报告期，公司未 发生对外担保情况，包括对子公司担保。

3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保

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风险和关联方资金占用风险。

独立董事：郑军、古群 、张鹏 二〇一四年三月二十六日

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