Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2024

Mar 1, 2024

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予第一类限制性股票 第二个解除限售期解除限售相关事项 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二四年三月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ...................................................... 3 第二章 释 义 ...................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................... 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................... 8 第五章 本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条 件成就的说明 ....................................................... 11 第六章 本次限制性股票可解除限售的具体情况 ......................... 14 第七章 独立财务顾问的核查意见 ..................................... 15

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”“上市公司”或“公司”）2021 年限 制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称 “本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，在麦捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科 技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技 已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不 存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无 重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完 全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独

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立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麦捷 科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
麦捷科技、上市公司、公司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
本激励计划	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限 制性股票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深 圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制 性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第 二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务 顾问报告》
独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
第一类限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的 转让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得第一类限制性股票 的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核 心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予第一类限制性股票的日 期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予第一类限制性股票时所确 定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚 未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自激励对象获授第一类 限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励 对象持有的第一类限制性股票解除限售并可上 市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性 股票解除限售所必需满足的条件
有效期	指	从第一类限制性股票授予之日起至所有第一类 限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》

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元/万元 指[人民币元][/][万元，中华人民共和国法定货币单] 位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划 的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2021 年9 月14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于 <深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表了意见。

二、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021 年9 月 15 日至2021 年9 月30 日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励 对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励 计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本 激励计划的激励对象合法、有效。

三、2021 年10 月28 日，公司2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。

同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六 个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息

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进行股票买卖的行为。

四、2021 年12 月7 日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会 第十七次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授 予相关事项发表了同意的意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行 了核实。

五、2021 年12 月10 日，公司发布《关于2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单（授予日）（更正后）》。

六、2021 年12 月23 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首 次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总 人数为300 人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12 万股，占本 次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021 年12 月24 日发行上市。

七、2022 年12 月20 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届 监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首 次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划 首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等 议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述 议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。

八、2023 年1 月16 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划首 次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际 归属并登记的激励对象总人数为258 人，实际归属登记第二类限制性股票股份 数量为409.32 万股，该部分股票已于2023 年1 月18 日发行上市。

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九、2023 年2 月7 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监 事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予 第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制 性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司 独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。

十、2023 年2 月23 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为191,475 股，公司总股本将由864,383,949 股减至864,192,474 股，股东大会同意上述 回购注销事项。

十一、2024 年1 月18 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予第 二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予 第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021 年限制 性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。 公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核 实，关联监事已回避表决。

十二、2024 年3 月1 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事 会第九次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予第 一类限制性股票回购价格的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予 第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审 议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实,关联监事已 回避表决。

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第五章 本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解 除限售期解除限售条件成就的说明

一、第二个限售期届满的说明

根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股 票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止， 可申请解除限售比例为30%。

本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021 年12 月7 日，上 市日为2021 年12 月24 日，本激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个限 售期已于2023 年12 月23 日届满。

二、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

关于本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条 件成就的说明如下：

第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。

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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面考核要求：	（三）公司层面考核要求：	（三）公司层面考核要求：	（三）公司层面考核要求：	（三）公司层面考核要求：
首次 授予	对应考 核年度	营业收入（万元） （A）			净利润（万元） （B）
		目标值 （Am）		触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第二个 解除限 售期	2022年		350,000	280,000	33,600	26,880
业绩完成度
A≥Am且B≥Bn； 或B≥Bm且A≥An				X=100%
An≤A＜Am且Bn≤B ＜Bm			取以下两个比例的较高值： 1、A/Am 2、B/Bm
A＜An或B＜Bn			X=0

注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净 利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支 付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的 上市公司营业收入。

公司 2022 年经审计的营业收 入为 315,163.14 万元，达到触发 值，即 A≥An；

公司 2022 年经审计的剔除本 次及其他股权激励计划股份支付费 用后的归属于上市公司股东的净利 润为 27,953.84 万元，达到触发 值，即 B≥Bn，满足公司层面业绩 考核条件。

根据本激励计划的相关规定， 首次授予的第一类限制性股票对应 第二个解除限售期公司层面解除限 售比例为 90%。不满足解除限售条 件的部分限制性股票由公司按授予 价格加上银行同期活期存款利息之 和回购注销。

②在本激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司 债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关 行为产生的影响。

（四）激励对象个人层面考核内容：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 施，公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除 限售比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、“D”四个等级，分别对应的解除限售比例如下表所示：

个人考核结果	A	B	C	D
个人层面解除限售 比例	100%	80%	60%	0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除 = 限售数量 个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例× 个人层面解除限售比例。

经公司第六届董事会薪酬与考 核委员会考核认定：279 名首次授 予的第一类限制性股票激励对象 中，260 名激励对象绩效考核结果 为 A，个人层面解除限售比例为 100%；19 名激励对象因离职失去 激励对象资格，其对应的限制性股 票不得解除限售，不得解除限售的 部分限制性股票由公司按授予价格 回购注销。

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综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第 二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会之 授权，公司将按照本激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予第一类限制 性股票第二个解除限售期的解除限售事宜。

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第六章 本次限制性股票可解除限售的具体情况

根据本激励计划规定的解除限售安排，符合首次授予第一类限制性股票解 除限售条件的激励对象共计260 人，可申请解除限售的第一类限制性股票共计 1,926,612 股，具体如下：

单位：股

序号	姓名	职务	获授的第一 类限制性股 票数量	本次可解除限 售的限制性 股票数量	占已获授限制 性股票总量的 比例
1	张美蓉	董事、总经理	280,000	75,600	27%
2	居济民	董事、财务总监	120,000	32,400	27%
3	张照前	董事、常务副总经理	240,000	64,800	27%
4	梁启新	副总经理兼首席技术官	276,000	74,520	27%
5	胡根昌	副总经理	120,000	32,400	27%
6	周新龙	副总经理	120,000	32,400	27%
7	唐素敏	副总经理	120,000	32,400	27%
8	张伯昌	核心技术（业务）人员 （中国台湾籍）	38,400	10,368	27%
9	核心技术（业务）人员 （共252人）		5,821,200	1,571,724	27%
合并			7,135,600	1,926,612	27%

注：上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，麦捷科技 2021 年限制性股票激励计划本次可解除限 售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除 限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自 律监管指南》等法律法规及本激励计划的有关规定，麦捷科技不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

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独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票 第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024 年 3 月 1 日

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