Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2023

Feb 7, 2024

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

深圳证券交易所上市审核中心：

“ ” “ 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称 鹏信评估 、 评 估师”或“我们”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科 技”或“公司”）聘请的重大资产重组评估机构，就贵中心《关于深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（创 业板审核函【2024】030002 号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，结合我 们在评估过程中发现的问题及采取的措施，我们对其中提及与评估师相关的问 题进行了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。

《问询函》 4 ．申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采 用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为11,800.00 万元，增 值率为41.59%。截至2023 年9 月30 日，安可远的资产总额较2022 年末增长 5,116.45 万元，主要系2023 年4 月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企 业博罗县泰美荣德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安 可远。（2）安可远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要 应用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS 电源市场。收益 法评估显示，安可远2024-2028 年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长 率为14.64%。（3）本次收购安可远100%股权完成后，上市公司能够自产自用 合金磁粉芯以降低原材料采购成本。2023 年11 月，上市公司与安可远签订了 《采购协议书》，上市公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等 系列产品，合同总金额暂估约1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后 续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有 效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电

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子有限公司（以下简称可立克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公 司金之川的同行业竞争对手。（4）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定 价依据，金之川全部股东权益价值为35,522.19 万元，增值率为9.80%。2017 年，上市公司收购金之川67.5%股权时采用收益法评估结果作为定价参考，金 之川于评估基准日（2017 年5 月31 日）股东全部权益价值的评估值为33,790 万元。

请上市公司补充披露：（1）截至目前，安可远和金之川2023 年的实际业 绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对 本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间 费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据 的合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的 同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公 司是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资 金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。

请上市公司补充说明：（1）本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背 景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形； （2）结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发 展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5 年收入预测 保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（3）安可远与上市公司在产 业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现 有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代 性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体 的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远 采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性； （4）上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况 是否存在较大差异，如是，请说明原因。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】

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一、截至目前，安可远和金之川2023 年的实际业绩实现情况，是否与评 估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影 响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关 财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性

（一）安可远和金之川2023 年的实际业绩实现情况，与评估预测不存在 较大差异

安可远和金之川 2023 年 10-12 月业绩预测及完成情况如下表所示：

标的名称	预测业绩	预测业绩	完成业绩	完成业绩	调整非经后完成业绩	调整非经后完成业绩	完成率	完成率
	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入 （万元）	净利润 （万元）	收入	净利润
安可远	2,140.30	-92.55	2,145.29	-214.43	2,145.29	88.09	100.23%	195.18%
金之川	10,628.90	911.91	12,481.98	831.73	12,481.98	932.92	117.43%	102.30%

注：安可远和金之川 2023 年 10-12 月完成业绩未经审计

安可远 2023 年实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现净利润与预测 净利润相差-121.88 万元，主要为新增资产减值损失的差异，资产减值损失为 2023 年第四季度安可远拟拆除改造部分的房屋建筑对应计提的损失，通过调整 非经常性损益后与预测口径保持一致的数据对比，安可远实际经营表现较评估 预测略好。

金之川实际收入完成略好于预期数据，净利润完成情况与预测情况基本一 致。

综上，安可远和金之川 2023 年的实际业绩实现情况与评估预测不存在较大 差异。

（二）结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期 内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎 性

1 、安可远历史经营数据与同行业可比公司对比

安可远历史经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

安可远历史期经营数据与同行业可比公司数据对比表

企业名称	销售毛 利率 （%）	销售毛 利率 （%）	销售毛 利率 （%）	销售费 用率 （%）	销售费 用率 （%）	销售费 用率 （%）	管理费 用率 （%）	管理费 用率 （%）	管理费 用率 （%）

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	2020 年 度	2021 年 度	2022 年 度	2020 年 度	2021 年 度	2022 年 度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
中钢天源	25.77	22.52	23.73	1.16	2.06	1.84	5.77	5.37	5.66
横店东磁	24.78	18.17	17.48	3.45	1.50	1.23	4.76	3.46	2.55
铂科新材	38.94	33.85	37.64	1.65	1.72	2.28	6.61	5.77	6.02
东睦股份	23.16	22.04	22.05	1.68	1.63	1.44	6.80	6.44	5.69
平均值	28.16	24.15	25.22	1.98	1.73	1.70	5.99	5.26	4.98
安可远	19.76	19.23	21.65	3.18	2.4	2.19	13.83	8.33	9.1
差异百分点	-8.40	-4.92	-3.57	1.20	0.67	0.49	7.84	3.07	4.12

企业名称	研发费 用率 （%） 2020 年 度	研发费 用率 （%） 2021 年 度	研发费 用率 （%） 2022 年 度	财务费 用率 （%） 2020 年 度	财务费 用率 （%） 2021 年 度	财务费 用率 （%） 2022 年度	净利润 率 （%） 2020 年 度	净利 润率 （%） 2021 年度	净利 润率 （%） 2022 年度
中钢天源	5.69	5.76	5.50	0.79	0.38	-0.02	10.47	9.38	15.54
横店东磁	4.81	4.79	4.83	-1.43	-0.08	-0.77	12.52	8.88	8.58
铂科新材	5.38	5.84	6.05	0.71	1.03	2.54	21.44	16.57	18.12
东睦股份	7.45	7.97	7.27	2.77	2.70	2.50	2.98	1.12	4.55
平均值	5.83	6.09	5.91	0.71	1.01	1.06	11.85	8.99	11.70
安可远	6.05	6.75	6.47	2.22	2.87	3.63	-0.4	-6.1	-3.87
差异百分点	0.22	0.66	0.56	1.51	1.86	2.57	-12.25	-15.09	-15.57

通过上表可知，安可远销售毛利率呈波动上升态势，销售费用率与管理费 用率呈波动下降趋势，研发费用总体较为稳定，经营利润方面尚未扭亏为盈。

通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距 逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行 业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐 年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。

安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管 理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上 市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同 行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率 高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与 安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可 远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款 的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市 公司高。

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综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低 且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上 市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱， 随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍 存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务 发展具有较大的发展空间及发展潜力。

2 、安可远预测经营数据与同行业可比公司对比

安可远预测经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

安可远预测销售毛利率数据对比情况表

企业 名称	销售毛利 率（%） 2023 年度	销售毛 利率 （%） 2024 年度	销售毛 利率 （%） 2025 年度	销售毛 利率 （%） 2026 年度	销售毛 利率 （%） 2027 年度	销售毛利 率（%） 2028 年度	销售毛 利率 （%） 稳定年
2022年 可比公 司平均 水平值	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22
安可远	18.03	18.13	20.65	21.50	21.58	22.00	21.58
差异百 分点	-7.19	-7.09	-4.57	-3.72	-3.64	-3.22	-3.64

安可远预测销售费用率数据对比情况表

企业名称	销售费用 率（%） 2023 年度	销售费用 率（%） 2024 年度	销售费用 率（%） 2025 年度	销售费用 率（%） 2026 年度	销售费用 率（%） 2027 年度	销售费用 率（%） 2028 年度	销售费 用率 （%） 稳定年
2022年可 比公司平 均水平值	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70
安可远	2.72	2.21	2.09	1.97	1.87	1.83	1.83
差异百分 点	1.02	0.51	0.39	0.27	0.17	0.13	0.13

安可远预测管理费用率数据对比情况表

管理费 用率 （%） 2023 年度	管理费 用率 （%） 2024 年度	管理费 用率 （%） 2025 年度	管理费 用率 （%） 2026 年度	管理费 用率 （%） 2027 年度	管理费 用率 （%） 2028 年度	管理费 用率 （%） 稳定年
4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98

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企业名称	管理费 用率 （%） 2023 年度	管理费 用率 （%） 2024 年度	管理费 用率 （%） 2025 年度	管理费 用率 （%） 2026 年度	管理费 用率 （%） 2027 年度	管理费 用率 （%） 2028 年度	管理费 用率 （%） 稳定年
平均水平值
安可远	8.36	6.28	5.45	4.73	4.30	4.11	4.12
差异百分点	3.38	1.30	0.47	-0.25	-0.68	-0.87	-0.86

安可远预测研发费用率数据对比情况表

企业名称	研发费用 率（%） 2023 年度	研发费用 率（%） 2024 年度	研发费用 率（%） 2025 年度	研发费用 率（%） 2026 年度	研发费用 率（%） 2027 年度	研发费用 率（%） 2028 年度	研发费 用率 （%） 稳定年
2022年可比 公司 平均水平值	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91
安可远	6.31	5.89	5.69	5.24	4.99	4.89	4.89
差异百分点	0.40	-0.02	-0.22	-0.67	-0.92	-1.02	-1.02

安可远预测净利率数据对比情况表

企业名称	净利润率 （%） 2023 年度	净利润率 （%） 2024 年度	净利润率 （%） 2025 年度	净利润率 （%） 2026 年度	净利润率 （%） 2027 年度	净利润率 （%） 2028 年度	净利润 率 （%） 稳定年
2022年可比 公司 平均水平值	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70
安可远	-7.44	1.28	5.24	7.57	8.36	8.65	8.31
差异百分点	-19.14	-10.42	-6.46	-4.13	-3.34	-3.05	-3.39

通过上表可知，安可远预测销售毛利率及期间费用率逐渐向行业可比公司 平均水平值靠近，稳定年各项参数与行业可比公司平均水平值比较处于合理范 围以内，销售毛利率指标及净利率指标预测较行业可比公司平均水平值较为谨 慎，仍在一定程度上低于行业可比公司平均水平值，上述预测数据具备合理性 和谨慎性。

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二、安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司 情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如 否，请披露合理性

（一）安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与 重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报 告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致；

安可远所在行业主要企业如下：

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
1	Changsung Corp. （韩 国昌星）	Changsung Corp.（韩国昌星），1980 年成立于韩国，主要从事合金粉末、 铁硅磁粉芯的研发、生产，在金属粉 末、金属合金磁粉芯、复合金属带、 导电浆料、吸波材料、散热材料、粉 末冶金等领域具有一定的技术实力和 竞争力。	韩国	境外非上市公司
2	Magnetics （美磁）	Magnetics（美磁），1949年成立于美 国，总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹 堡，是世界上为电子行业中提供元件 和材料的主要供应商。该公司产品主 要应用于电信、航空、军事、计算 机、医疗及其它电子行业的扼流圈、 电感器、滤波器、变压器以及其他电 子系统。	美国	境外非上市公司
3	深圳市铂科 新材料股份 有限公司	深圳市铂科新材料股份有限公司（股 票简称：铂科新材，股票代码： 300811），成立于2009年，主要从 事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关 电感元件产品的研发、生产和销售。	中国广东	境内上市公司
4	浙江东睦科 达磁电有限 公司	浙江东睦科达磁电有限公司，成立于 2000年，主要从事合金粉末、铁粉 芯、合金磁粉芯的研发、生产和销 售，是国内主要的软磁金属磁粉芯供 应商之一，其于2014年11月成为东 睦新材料集团股份有限公司（股票简 称：东睦股份，股票代码：600114） 控股子公司。	中国浙江	境内上市公司
5	南京新康达 磁业股份有 限公司	南京新康达磁业股份有限公司成立于 1999年，主要从事锰锌铁氧体材料、 锰锌铁氧体磁芯、金属磁粉芯材料、 金属磁粉芯等磁性材料的研发、生产 和销售。	中国江苏	境内非上市公司
6	天通控股股 份有限公司	天通控股股份有限公司（股票简称： 天通股份，股票代码：600330）成立	中国浙江	境内上市公司

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序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
		于1984年，主要从事磁性材料、LED 晶体材料和光伏电池组件三大电子功 能材料的科研、制造、销售。
7	横店集团东 磁股份有限 公司	横店集团东磁股份有限公司成立于 1999年，（股票简称：横店东磁，股 票代码：002056），主要从事磁性材 料系列产品、太阳能光伏系列产品和 新能源动力电池等产品的研发、生产 和销售。产品销售覆盖欧洲、美洲、 韩国、日本、东南亚等60多个国家 和地区。	中国浙江	境内上市公司
8	中钢天源股 份有限公司	中钢天源股份有限公司（股票简称： 中钢天源，股票代码：002057），成 立于2002年，主要从事检验检测科技 服务业、磁性材料及器件产业。拥有 较完善的磁性材料产业链，致力打造 一流磁性材料综合供应商，主营产品 及服务包括检验检测服务和稀土永磁 器件、永磁器件、软磁材料及器件 等。	中国安徽	境内上市公司

安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中

的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

序号	公司名称	安可远评估选取	重组报告书选取
1	铂科新材	√	√
2	天通股份		√
3	横店东磁	√	√
4	东睦股份	√
5	中钢天源	√

可比公司的 Beta 参数如下：

证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务 杠杆原始 Beta	剔除财务杠 杆调整Beta
300811.SZ	铂科新材	0.2427	0.4926	0.2392	0.4903
600330.SH	天通股份	0.9382	0.9586	0.8880	0.9249
002056.SZ	横店东磁	0.8530	0.9015	0.7763	0.8501
600114.SH	东睦股份	0.5249	0.6817	0.3912	0.5921
002057.SZ	中钢天源	0.5771	0.7166	0.5466	0.6962

经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据 Beta 各参

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数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调 整 Beta 各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算 Beta 时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故 评估计算 Beta 值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。

（二）金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与 重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中 的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，评估过程中使用贝塔系 数时选取的同行业上市公司为：

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
1	顺络电子	深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺 络电子，股票代码：002138）成立于2000 年，主要从事新型电子元器件的研发、设 计、生产和销售，主要产品包括磁性器件、 微波器件、传感与敏感器件及精密陶瓷。	中国广东	境内上市 公司
2	可立克	深圳可立克科技股份有限公司（股票简称： 可立克，股票代码：002782）成立于2004 年，主要从事开关电源、磁性器件的研发、 生产和销售。磁性器件产品包括光伏逆变电 感、大功率逆变电感、PFC电感、滤波电 感、整流电感、谐振电感、输出电感和贴片 电感。	中国广东	境内上市 公司
3	京泉华	深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简 称：京泉华，股票代码：002885）成立于 1996年，主要从事磁性元件、电源类产品的 研发、生产和销售。主要产品包括磁性元 件、电源、特种变压器。	中国广东	境内上市 公司
4	铭普光磁	东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭 普光磁，股票代码：002902）成立于2008 年，主要从事磁性元器件、光通信产品、各 类电源产品等研发、生产及销售。主要产品 包括通信磁性元器件、通信光电部件、通信 供电系统设备及通信电源。	中国广东	境内上市 公司

金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中

的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

序号	公司名称	金之川评估选取	重组报告书选取
1	顺络电子	√
2	可立克	√	√
3	京泉华	√	√

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序号	公司名称	金之川评估选取	重组报告书选取
4	铭普光磁	√
5	伊戈尔		√

可比公司的 Beta 参数如下：

证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务 杠杆原始 Beta	剔除财务杠 杆调整Beta
002138.SZ	顺络电子	0.7159	0.8096	0.6307	0.7526
002782.SZ	可立克	0.9506	0.9669	0.9107	0.9401
002885.SZ	京泉华	0.6734	0.7811	0.6442	0.7616
002902.SZ	铭普光磁	0.6393	0.7583	0.5848	0.7218
002922.SZ	伊戈尔	0.5109	0.6723	0.4665	0.6426

经与金之川管理层访谈了解，可立克为其主要竞争对手。根据 Beta 各参数 对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调整 Beta 各参数伊戈尔均与可立克差异较大，故未选用伊戈尔；在计算 Beta 时若存 在多个可比上市公司，一般需要选取 4 家可比上市公司计算 Beta 值，故评估计 算 Beta 值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。

三、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体 测算过程、依据及合理性

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常 经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可 以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条 件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营 运资金净增加额为：

• 营运资金净增加额＝当期营运资金 上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项

根据同花顺 iFinD 数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平 均周转天数数据如下：

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单位：天

证券名称	存货 周转 天数 2020 年度	存货 周转 天数 2021 年度	存货 周转 天数 2022 年度	应收 账款 周转 天数 2020 年度	应收 账款 周转 天数 2021 年度	应收 账款 周转 天数 2022 年度	应付 账款 周转 天数 2020 年度	应付 账款 周转 天数 2021 年度	应付 账款 周转 天数 2022 年度
横店东磁	46.70	45.88	42.40	70.86	53.23	38.96	81.82	75.29	69.68
中钢天源	54.57	60.09	72.09	123.25	111.80	133.63	50.58	43.79	46.34
铂科新材	76.09	68.52	70.89	129.20	119.06	119.35	69.49	53.63	61.39
东睦股份	75.11	86.40	102.62	85.32	97.67	93.73	42.33	46.66	44.58
可比公司平均值	63.12	65.22	72.00	102.16	95.44	96.42	61.06	54.84	55.50
三年平均值	66.78			98.01			57.13

数据来源：同花顺 iFinD

本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周 转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审 计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内 各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各 项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及 应付款项等及其增加额。

未来年度安可远预测经营周转情况如下：

单位：天

	单位：天	单位：天	单位：天
项目名称	历史经营数据
	2020 年度	2021 年度	2022 年度
现金周转天数	30.42	30.42	30.42
存货周转天数	157.20	160.68	188.14
应收账款周转天数	203.70	212.94	227.22
应付账款周转天数	192.38	128.48	130.66

与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：

与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：	与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：	与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：	与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：	与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：	与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：	与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：	与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：
单位：万元
项目/年份	2023 年 10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	稳定年
营运资本	5,903.02	3,876.99	5,034.02	6,386.56	7,576.59	8,233.79	8,233.79
营运资本增 加额	-472.22	-2,026.03	1,157.03	1,352.54	1,190.02	657.20	0.00

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本次评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，鉴于并购整合计划的实施需要一定 时间的过段，本次评估对于安可远 2023 年 10-12 月营运资金主要基于其自身 2022 年度周转水平进行预测，对于 2023 年后营运资金主要参照麦捷科技并购 整合方案及安可远同行可比公司近 3 年平均周转天数数据进行预测，因安可远 尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力 有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其 经营周转参照同行业可比上市公司平均周转水平进行预测总体是合理的。

结合上述因素，与之对应安可远未来年度营运资金预测数据如下：

单位：万元

项目/年份	2023 年 10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	稳定年
营运资本	5,903.02	3,876.99	5,034.02	6,386.56	7,576.59	8,233.79	8,233.79
营运资本增 加额	-472.22	-2,026.03	1,157.03	1,352.54	1,190.02	657.20	0.00

四、本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在 通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形

本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的相关背景介绍如下：

博罗县泰美荣德皮厂（下称“荣德皮厂”）于 2005 年 6 月 29 日通过出让方 式取得 08080000029 号地块（土地使用权证号：博府国用（2005）第 080160 号），土地面积 36,362.00 ㎡,使用年限 50 年，至 2055 年 6 月 29 日，土地用途： 工业用地。

该土地使用权经博罗县规划局批准，于 2005 年 8 月 31 日取得了“建设用 地规划许可证”（规划许可证编号：博规镇地字【2005】泰 0030 号）。

荣德皮厂在取得土地使用权后，经过多次易手，张国庭于 2017 年 2 月 24 日通过受让取得该土地使用权及其地上所有建筑物。

荣德皮厂工商登记为张国庭的个人独资企业，在张国庭取得该土地使用权 及地上建筑物后，安可远一直实际使用并依照其主要产品合金磁粉芯生产所必 需的生产厂房及配套设施进行设计布局，包括于 2018 年新建设完工的主要厂房 且专门配备了与磁芯粉末生产工艺相适应的电力、制氮设施等的基础设施和安 可远生产所需的环保工程及设施等，在安可远租赁使用荣德皮厂持有的该物业 期间，安可远及荣德皮厂持续对该物业进行了一系列升级改造，并一直作为安

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可远的生产基地在使用，但从法律层面，荣德皮厂是该物业的权利人，并以租 赁的形式将该物业租赁给安可远生产经营使用。

鉴于上市公司收购的目的之一是拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化 与业务协同。安可远主要经营场所及资产通过租赁取得，整体租金成本未来无 法合理控制，在租赁土地使用权上投资新建厂房，资产报建、产权归属与管理 等一系列问题也将受到较大影响。为了保证在安可远被收购后经营稳定，降低 经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联 交易，增强标的公司的独立性，上市公司要求交易对手方将土地使用权及地上 建筑物增资至安可远。

截至 2023 年 4 月 8 日广东恒正土地房地产资产评估有限公司现场查勘日止， 已在该土地上建设厂房及相应的配套建筑 37 栋（套），建筑面积 19,963.86 ㎡。 2023 年 4 月 19 日经广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的“（惠州市） 恒正房地估字[2023]第 0242 号”《房地产估价报告》评估，荣德皮厂物业评估值 为 4,901.00 万元，荣德皮厂、荣德皮厂独资股东张国庭与安可远三方基于该 《房地产估价报告》进行增资入股。

同时，2023 年 4 月，荣德皮厂以实物（土地使用权及地上建筑物）向安可 远增资，以 4,901.0002 万元的价格出资获得安可远 39.89%的股权，其中 1,400 万元计入注册资本，3,501.0002 万元计入资本公积。本次增资的价格约为 3.5 元 /注册资本的价格，对应安可远增资后估值 12,287.51 万元。本次实物出资的增 资价格既高于 2023 年 4 月前次张国庭收回侯卫东、前海高平的股权转让价格 3.2 元/注册资本，同时增资后安可远的估值亦高于本次交易购买安可远 100%股 权的交易作价 11,800.00 万元，因此本次实物增资的增资价格较为谨慎、公允， 不存在不存在做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形。

综上，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资，属于上市公司要求的投 资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证了安可远在被收购后的稳 定经营，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易 对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上述实物增资具备合理性，符合 正常的商业逻辑，不存在通过做高安可远净资产降低评估增值率的情形。

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五、结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来 发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5 年收入预 测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势

（一）安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发 展趋势

1 、安可远产品面向的主要下游市场的供需情况

安可远的主营产品为合金磁粉芯，主要位于产业链中游。安可远上下游产 业链如下图所示：

==> picture [371 x 249] intentionally omitted <==

从产业链上看，目前安可远产品金属磁粉芯的下游主要为电子磁性元件厂 商，粉芯进一步加工成变压器、电感等电子磁性元件后，广泛应用于新能源汽 车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS 电源等下游终端领域，下游产品需求 的快速增长直接带动了市场对金属磁粉芯的需求。

由于金属磁粉芯具有优秀的抗饱和能力和良好的高温特性，正在逐渐替代 其他软磁材料，并主要用在 PFC 电感、升降压电感、输出滤波电感、功率电感、 储能电感等场景，为电力电子的小型化和可靠性提供了有力材料支撑。其应用 覆盖包括光伏发电、新能源汽车及充电桩、数据中心、储能、变频空调、消费 电子、电能质量整治等领域。

近年来我国汽车产量增长趋缓，但新能源汽车产量呈现逐年增长趋势，成

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为全球最大的新能源汽车消费国。根据国家统计局发布数据显示，我国新能源 汽车的产量从 2017 年的 55 万辆迅速增长至 2022 年的 700 万辆，其中 2022 年 较上年增长 90.5%。2022 年中国乘用车的新能源渗透率达到 26%，较 2021 年提 升超 12%。到 2025 年，全球新能源汽车销量将超过 2,000 万辆，其中，中国的 销量将接近 1,000 万辆。受益于下游新能源汽车销量的快速增长，未来金属磁 粉芯的市场规模将不断扩大。

中国在《配电变压器能效提升计划（2021-2023）》中要求加快高效节能变 压器推广应用，明确要求禁止未达标变压器接入电网，到 2023 年高效节能变压 器在网运行比例提高 10%，当年新增高效节能变压器占比达到 75%以上，这一 政策将极大增加对金属磁粉芯的需求量。2022 年全球光伏新增装机 230GW，同 比增长 35.3%。中国光伏新增装机 87.41GW，同比增长 59.3%。除新光伏装机 量之外，随着逆变器技术迭代速度加快，存量光伏电站的更换市场同样庞大。 到 2024 年将有 176GW 的光伏逆变器使用寿命超过十年，预计逆变器总更换成 本接近 12 亿美元。逆变器作为光伏逆变器的主要电磁元件，磁性粉末及其制品 市场规模将随着光伏市场的强劲增长而不断扩大。

家用电器是居民能源消耗的第二大来源，占住宅总能耗的 20%以上（供暖 后），中国发布政策明确 2025 年全国单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降 13.5%，2022 年中国智能家电市场规模达到 5,000 亿元，2016-2022 年中国智能 家电市场复合增速达到 16.50%。在政策和市场需求的推动下，中国智能家电市 场规模持续增长，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景。

全球数据中心资本支出在 2022 年增长 15%，达到 2,410 亿美元。中国国家 数据中心集群建设中，2022 年新开工项目 25 个，投资超过 1,900 亿元。其中， 西部地区投资比去年同期增长 6 倍，呈现出由东向西转移的良好态势。中国数 据中心产业发展步入新阶段，数据中心的大力建设带动 UPS、通讯电源及更高 性能的服务器电源等大功率设备的市场规模持续增长，金属软磁粉芯需求也随 之攀升。

在“双碳”、“新基建”和“人工智能”积极推进的背景下，中国的光伏、 新能源汽车及充电桩、储能、数据中心、服务器、5G 基站建设等领域都迎来新 的发展机遇。清洁、环保、低碳、高效的新形态的能源应用带来电能转换上的

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高效率、高功率密度以及高频化能力的应用新需求，为金属磁粉芯带来广阔的 应用前景，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。根据共研网对金属磁粉芯 行业的研究报告，未来 3 年，金属磁粉芯下游行业年均增长率大部分超过 10%， 预计金属磁粉芯市场规模将以 15.5%的复合年增长率保持稳定增长。

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根据行业龙头企业铂科新材和东睦股份披露数据，两个公司均在推动公司 产能增加。综上，行业下游市场整体需求旺盛，未来产能过剩的风险较小。 2 、市场渗透率

根据上述披露的金属磁粉芯行业规模数据，结合安可远的营业收入情况， 计算安可远历史期和预测期市场占有率水平如下表所示：

项目/年份	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	E202 3 年	E202 4 年	E202 5 年	E202 6 年	E202 7 年
市场规模 （亿元）	30.00	32.00	34.00	35.00	40.42	46.69	53.93	62.29	71.94
安可远收入 （亿元）	0.59	0.86	0.93	0.90	0.81	1.14	1.45	1.83	2.17
市场占有率	1.95%	2.69%	2.73%	2.56%	2.01%	2.44%	2.68%	2.94%	3.02%

如上表数据所示，安可远历史期规模较小，市场占有率较低，预测期行业 的总体市场规模整体增速较快。安可远在合金磁粉芯细分领域仍有较大成长空 间。安可远已初步进行生产线自动化升级改造，改造完成后生产效率将明显提 高且可大幅度提升产品品质及产品竞争力。并购后，安可远与上市公司实现资

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源整合，可以全面降低安可远资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料 供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时， 夯实原有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户的均衡布局，利用自身技 术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额，市场渗透率将在原有基础上进 一步提升，安可远在考虑上市公司的协同后，收入整体增长较快，总体市场占 有率及渗透率有小幅度提升，但整体渗透率仍然较低。

3 、未来发展趋势

近年来，磁性材料下游新兴应用领域不断拓展，如汽车电子、LEDV、LED 照明、EMC、4C(计算机、通信、广电、内容服务)融合和 5G 通讯、智能电网、 物联网、移动互联网、节能减排、风力和太阳能发电、新能源电动汽车等发展 中的新兴市场，将为磁性材料行业发展带来新的机遇，未来中国磁性材料市场 前景十分可观。随着技术水平的提高，中国磁性材料正朝着高端产品市场、数 字化及智能制造转型。安可远凭借多年的技术积累，借助与上市公司资源整合， 将加速数字化、智能制造的转型发展。

（二）相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5 年收入预测保持持 续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势

安可远主要产品的下游市场需求旺盛且其在市场中具有一定的竞争力，尽 管目前市场渗透率不高，但未来行业发展趋势向好，市场前景十分可观，预计 未来产能过剩风险较小。

结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及业 绩预测数据，由于安可远目前总体体量较小，市场渗透率较低，安可远在未来 5 年内仍有较大的业务增长潜力，且随着政策对“高端专用材料如磁性材料、 功能性金属粉末材料、软磁复合材料”的大力支持，以及借助麦捷科技资源扶 持，安可远磁粉芯业务市场渗透率将逐年提高。

铂科新材过去五年收入增长率如下表所示：

项目/年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	平均增 长率	年复合 增长率
铂科新材收 入（亿元）	3.24	4.03	4.97	7.26	10.66
增长率		24.18%	23.42%	46.11%	46.81%	35.13%	34.65%

安可远预测未来五年收入增长率如下表所示：

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项目/年度	2023 年	E2024 年	E2025 年	E2026 年	E2027 年	E2028 年	平均增 长率	年复合 增长率
安可远收 入（亿元）	0.81	1.14	1.45	1.83	2.17	2.37
增长率		40.05%	27.05%	26.81%	18.54%	8.98%	24.29%	23.86%

通过上述行业规模、渗透率以及对铂科新材过去 5 年的收入增长率（包括 同比增长率及复合增长率），安可远增长水平均低于铂科新材的增长水平，考虑 到目前安可远的总体体量，预测安可远未来 5 年收入预测保持持续增长符合安 可远自身发展实际情况以及行业发展趋势。

六、安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产 品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上 市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公 司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客 户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑 相关因素，如否，请说明合理性

（一）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁 产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有 上市公司的供应商是否具备可替代性

安可远的主要产品合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器的核心原材料 之一，安可远的金属软磁产品直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造， 安可远与上市公司在产业链上下游为直接主要材料供应商与客户的关系。

安可远主要客户有可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。 上述企业生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感、Boost 电感、Buck 电感等系 列产品广泛应用于众多国内外知名企业；其中，鸿技电子使用公司的合金磁粉 芯生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感用于奔驰 Smart 车型的 22KW OBC 和 吉利 800V 车载 OBC 平台项目，以及吉利和蔚来 480KW 超级充电桩项目；可 立克、京泉华等企业使用公司的合金磁粉芯生产 Boost 电感、Buck 电感应用于 阳光电源股份有限公司、科华数据股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司 等企业。

安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造。 双方已签订采购合同，2023 年 10 至 12 月，安可远已对上市公司实现销售，

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2024 年 1 月的销售量进一步增加。安可远目前正在逐步推进上市公司下游客户 的供应商认证。麦捷科技本部及麦捷科技控股子公司金之川均对合金磁粉芯有 较大需求，且未来随着麦捷科技本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域， 合金磁粉芯的需求将进一步增大。安可远基于现有产品线及技术在技改后稳定 产品质量对上市公司现有的供应商具备可替代性。

（二）收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说 明具体的测算过程

麦捷科技与安可远已达成了长期采购意向，且麦捷科技与安可远已于 2023 年 11 月签订了《采购协议书》，麦捷科技根据预估的生产采购需求，在协议签 署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约 1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在 一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受 次数限制。2023 年 11 月，安可远已向麦捷科技交付了首批定制化合金磁粉芯。 麦捷科技的长期采购能够直接增加安可远的收入来源，并有助于安可远扩大生 产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。

安可远未来收入的预测主要分二部分，第一部分为安可远自身现有业务， 安可远 2020 年至 2022 年三年平均完成水平约 9,000.00 万元，本次评估对未来 该部分未考虑额外增长，按年平均 9,000.00 万元预测。

第二部分为上市公司协同及市场增量部分，基于上述交易情况和本次评估 对应的价值类型，本次收入预测过程中考虑了安可远对上市公司的销售收入， 其中最直接的增长点在于上市公司的磁粉芯材料需求。协同及市场增量部分包 含两点，第一点是上市公司控股子公司金之川直接采购部分，根据历史期金之 川磁性材料的采购金额结合金之川下游客户对安可远可能的转换率进行预测， 具体如下表所示：

历史期数据：

历史期数据：	历史期数据：
项目/年度		2021 年		2022 年		2023 年实际加预计
金之川磁芯采购（万元）		11,111.57			16,493.80	11,760.00
预测可实现部分：
项目/年度	E 2024 年		E 2025 年		E 2026 年		E 2027 年	E 2028 年

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项目/年度	E 2024 年	E 2025 年	E 2026 年	E 2027 年	E 2028 年
金之川磁芯采购（万元）	17,950.00	20,107.00	22,117.00	23,886.00	25,081.00
从安可远采购比例	10%	20%	30%	30%	30%
安可远收入	1,795.00	4,021.40	6,635.10	7,165.80	7,524.30

协同第二部分是上市公司并购后依据上市公司产业的资源优势，夯实原有 优质客户，持续开发新领域客户，根据目前已初步接洽的潜在意向客户，结合 意向客户的具体项目体量和需求量以及安可远可能实现的转换量对安可远未来 收入进行预测，预测情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年份	E 2024 年	E 2025 年	E 2026 年	E 2027 年	E 2028 年
安可远收入	4,261.50	7,873.00	11,399.50	13,982.50	14,556.15

最后协同客户尚需考虑其实现的达成率，预估金之川的直接采购的达成率 约 90%，上市公司并购后增量协同部分达成率约为 60%，合计收入预测如下表 所示：

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	E2024 年	E2025 年	E 2026 年	E 2027 年	E 2028 年
安可远原业务量	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00
金之川业务量	1,795.00	4,021.40	6,635.10	7,165.80	7,524.30
达成率	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%
外部增量协业务量	4,261.50	7,873.00	11,399.50	13,982.50	14,556.15
达成率	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
合计	13,172.40	17,343.06	21,811.29	23,838.72	24,505.56

各项业务结合具体产品分摊至对应产品，预估业务量各年略高于本次实际 收入预测水平。

（三）本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采 购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性

根据安可远提供的 2023 年度经营数据及其管理层反馈，安可远主要客户可 立克因自身产品结构调整有短暂停止或减少向安可远采购的情况。自 2023 年 6 月上市公司并购安可远的公告发出后，客户可立克 7 至 8 月明显暂停过产品采

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购，时间约 1-2 个月，经过公司逐步沟通解释与客户的观察后，可立克从 9 月 开始逐渐恢复订单交货，未有其他影响，其他客户无影响。截至目前，安可远 尚未收到其他相关客户暂停交付或削减订单的信息。本次评估机构在收益法预 测过程中 2023 年 9-12 月预测考虑了上述主要客户短暂停止或减少采购的影响。

此外，上市公司也在积极为安可远导入新的客户，并加大研发协同和投入， 指导改善设备自动化水平，优化工艺和设备布局。预计安可远将加速新产品的 研发和推广力度，加速新客户认证和产品导入，安可远的客户结构和产品竞争 力将会持续提升。

七、上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估 情况是否存在较大差异，如是，请说明原因

2017 年，上市公司收购金之川 67.5%股权，结合收购时点评估报告盈利预 测数据及实际完成数据对比如下：

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
预测收入（万元）	29,028.00	32,528.00	35,428.00	40,310.80	44,341.88
预测净利润（万元）	2,716.94	3,307.10	3,879.00	4,758.29	5,528.38
完成收入（万元）	27,473.45	32,640.99	42,426.74	35,833.55	42,067.54
完成净利润（万元）	2,871.91	3,448.55	4,051.37	3,356.90	3,882.20
收入完成率	94.64%	100.35%	119.75%	88.89%	94.87%
净利润完成率	105.70%	104.28%	104.44%	70.55%	70.22%

综上，金之川前次收购预测期 2017-2019 年（亦为业绩对赌期）业绩实际 完成情况与预测基本一致；2020、2021 年业绩未完成，营业收入完成率分别为 88.89%、94.87%，净利润完成率分别为 70.55%、70.22%。2020 年、2021 年业 绩未完成主要是全球经济面临下行，同时国内经济面临需求收缩，消费和投资 增势减弱，整体经济发展预期转弱，消费降低导致金之川下游消费电子行业整 体行情下行。同时金之川主要客户海外市场订单量减少，导致 2020、2021 年实 际完成业绩不及预期。

八、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“8）业 绩实现情况分析”、“9）相关预测数据的合理性和谨慎性”及“2、金之川”之

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“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”中披露了相关内容。

上市公司对本问题（2）已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“3）折 现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”及“2、金之川”之“（2） 收益法”之“3）折现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”中披露 了相关内容。

上市公司对本问题（3）已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“2）未 来收益预测”之“⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定”中补充了相关内 容。

九、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问、会计师、评估师履行了以下核查程序：

1、获取并查询安可远、金之川 2023 年 10-12 月财务报表，了解安可远、 金之川 2023 年 10-12 月业绩实现情况；

2、获取并查询安可远、金之川 2020 年度至 2022 年度毛利率、期间费用率 情况，并与同行业上市公司进行对比分析；

3、查询安可远、金之川同行业可比公司的贝塔系数，对比安可远、金之川 评估的贝塔系数情况；

4、获取并查询安可远、金之川评估报告，分析安可远的营运资金预测、营 运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；

5、获取并查阅广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价 报告》，访谈上市公司及安可远管理层，了解张国庭对安可远进行实物增资的背 景；

6、获取并查询上市公司与安可远签订的《采购协议书》，了解上市公司对 安可远的后续经营计划；

7、访谈安可远销售负责人、财务负责人，了解 2023 年主要客户对公司的 采购是否发生过停止、减少情形；

• 8、获取并查阅金之川前次评估报告，并与金之川实际经营情况进行对比，

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分析金之川业绩实现情况。

（二）核查意见

1、安可远、金之川实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。安可远 2023 年实际实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现利润与预测利润相差125.36 万元，主要为新增资产减值损失的差异，从毛利率及未扣除资产减值损 失前利润看安可远实际经营表现较评估预测略好，评估预测与实际经营数据差 异较小，总体处于预期合理范围内。金之川实际收入完成略好于预期数据，净 利润完成情况与预测情况基本一致；

2、从安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业 可比公司的情况来看，相关预测数据具有合理性和谨慎性；

3、安可远、金之川在评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情 况与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，可比 公司评估过程中使用的可比公司数量较重组报告书中多，数据统计量更多更具 代表性，差异具备合理性；

4、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测 算系结合麦捷科技并购整合方案、安可远同行业可比公司历史年度经营周转数 据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的 历史经营性资产和损益、按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运 资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款 项等及其增加额，具有合理性；

5、本次交易不存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形， 本次交易前张国庭对安可远进行实物增资属于正常的投资决策安排，满足上市 公司对产业布局的要求，保证安可远持续稳定经营，具有合理性；

6、安可远产品面向的主要下游市场需求旺盛，磁粉芯市场不存在产能过剩 情况。结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及 业绩预测数据，安可远在未来 5 年内仍有较大的业务增长潜力，预测安可远未 来 5 年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实际情况以及行业发展趋势； 7、2023 年 11 月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯。安 可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可

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远对于现有上市公司的供应商具备可替代性；

8、本次收入预测过程中在一定程度上考虑了安可远对上市公司的销售收入， 其中最直接的增长点在于麦捷科技及其控股公司金之川的磁粉芯材料需求；

9、截至本回复报告出具日，安可远主要客户没有停止或减少向安可远采购， 个别客户采购相对减少为客户自身产品结构调整所致。本次收购完成后，安可 远主要客户停止或减少向安可远采购的风险较小；

10、金之川 2017-2019 年的业绩基本超额完成；2020、2021 年业绩未完成， 营业收入完成率为 88.89%、94.87%，净利润完成率为 70.55%、70.22%，2020 年、2021 年业绩未完成主要是受经济预期减弱、消费降级及主要客户海外市场 订单量减少所致。

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(本页无正文，为对深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复盖章页)

经办资产评估师：

向敏 龙智玲 负责人（或授权代表）： 聂竹青 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

2024 年 2 月 日

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