Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2023

Feb 7, 2024

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函的回复

信会师函字 [2024] 第 ZL076 号

==> picture [416 x 40] intentionally omitted <==

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复

信会师函字[2024]第 ZL076 号

深圳证券交易所上市审核中心：

“ ” “ ” “ 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 立信 、 会计师 或 我 们”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”） 聘请的重大资产重组审计机构，就贵中心《关于深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（创业板审核函 【2024】030002 号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，结合我们在审计 过程中发现的问题及采取的措施，我们对其中提及与会计师相关的问题进行了 逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。

《问询函》 4 ．申请文件显示：（ 1 ）申请文件显示，本次交易对安可远采 用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为 11,800.00 万元，增值 率为 41.59% 。截至 2023 年 9 月 30 日，安可远的资产总额较 2022 年末增长 5,116.45 万元，主要系 2023 年 4 月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业 博罗县泰美荣德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可 远。（ 2 ）安可远的主要产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要应 用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、 UPS 电源市场。收益法 评估显示，安可远 2024-2028 年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长率 为 14.64% 。（ 3 ）本次收购安可远 100% 股权完成后，上市公司能够自产自用 合金磁粉芯以降低原材料采购成本。 2023 年 11 月，上市公司与安可远签订了 《采购协议书》，上市公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等 系列产品，合同总金额暂估约 1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续 订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效

问询函回复 第 1 页 3-1

期自动延长一年，期限延长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电子 有限公司（以下简称可立克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公司 金之川的同行业竞争对手。（ 4 ）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定价 依据，金之川全部股东权益价值为 35,522.19 万元，增值率为 9.80% 。 2017 年， 上市公司收购金之川 67.5% 股权时采用收益法评估结果作为定价参考，金之川 于评估基准日（ 2017 年 5 月 31 日）股东全部权益价值的评估值为 33,790 万元。

请上市公司补充披露：（ 1 ）截至目前，安可远和金之川 2023 年的实际业 绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对 本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间 费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据 的合理性和谨慎性；（ 2 ）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的 同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公 司是否一致，如否，请披露合理性；（ 3 ）收益法评估过程中对安可远的营运资 金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。

请上市公司补充说明：（ 1 ）本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背 景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形； （ 2 ）结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展 趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来 5 年收入预测保 持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（ 3 ）安可远与上市公司在产业 链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有 相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性， 收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测 算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购 的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性；（ 4 ） 上市公司收购金之川 67.5% 的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况是否 存在较大差异，如是，请说明原因。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【公司回复】

问询函回复 第 2 页 3-2

一、截至目前，安可远和金之川2023 年的实际业绩实现情况，是否与评 估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影 响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关 财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性。

问询函回复 第 3 页 3-3

（一）安可远和金之川2023 年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异

安可远和金之川2023 年10-12 月业绩预测及完成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
标的名称	预测业绩		完成业绩		调整非经后完成业绩		完成率
	收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润
安可远	2,140.30	-92.55	2,145.29	-214.43	2,145.29	88.09	100.23%	195.18%
金之川	10,628.90	911.91	12,481.98	831.73	12,481.98	932.92	117.43%	102.30%

注：安可远和金之川2023 年10-12 月完成业绩未经审计

安可远2023 年实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现净利润与预测净利润相差-121.88 万元，主要为新增资产减 值损失的差异，资产减值损失为2023 年第四季度安可远拟拆除改造部分的房屋建筑对应计提的损失，通过调整非经常性损益 后与预测口径保持一致的数据对比，安可远实际经营表现较评估预测略好。

金之川实际收入完成略好于预期数据，净利润完成情况与预测情况基本一致。

综上，安可远和金之川2023 年的实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。

• （二）结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披

• 露相关预测数据的合理性和谨慎性

1、安可远历史经营数据与同行业可比公司对比

安可远历史经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

==> picture [89 x 11] intentionally omitted <==

3-4

安可远历史期经营数据与同行业可比公司数据对比表

企业 名称	销售毛利率（%）	销售毛利率（%）	销售毛利率（%）	销售费用率（%）	销售费用率（%）	销售费用率（%）	管理费用率（%）	管理费用率（%）	管理费用率（%）	研发费用率（%）	研发费用率（%）	研发费用率（%）	财务费用率（%）	财务费用率（%）	财务费用率（%）	净利润率（%）	净利润率（%）	净利润率（%）
	2020年 度	2021年 度	2022 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2020年 度	2021 年度	2022 年度	2020年 度	2021 年度	2022 年度	2020年 度	2021年 度	2022年 度	2020年度	2021年度	2022年度
中钢 天源	25.77	22.52	23.73	1.16	2.06	1.84	5.77	5.37	5.66	5.69	5.76	5.50	0.79	0.38	-0.02	10.47	9.38	15.54
横店 东磁	24.78	18.17	17.48	3.45	1.50	1.23	4.76	3.46	2.55	4.81	4.79	4.83	-1.43	-0.08	-0.77	12.52	8.88	8.58
铂科 新材	38.94	33.85	37.64	1.65	1.72	2.28	6.61	5.77	6.02	5.38	5.84	6.05	0.71	1.03	2.54	21.44	16.57	18.12
东睦 股份	23.16	22.04	22.05	1.68	1.63	1.44	6.80	6.44	5.69	7.45	7.97	7.27	2.77	2.70	2.50	2.98	1.12	4.55
平均 值	28.16	24.15	25.22	1.98	1.73	1.70	5.99	5.26	4.98	5.83	6.09	5.91	0.71	1.01	1.06	11.85	8.99	11.70
安可 远	19.76	19.23	21.65	3.18	2.4	2.19	13.83	8.33	9.1	6.05	6.75	6.47	2.22	2.87	3.63	-0.4	-6.1	-3.87
差异 百分 点	-8.40	-4.92	-3.57	1.20	0.67	0.49	7.84	3.07	4.12	0.22	0.66	0.56	1.51	1.86	2.57	-12.25	-15.09	-15.57

问询函回复 第 5 页

3-5

通过上表可知，安可远销售毛利率呈波动上升态势，销售费用率与管理费 用率呈波动下降趋势，研发费用总体较为稳定，经营利润方面尚未扭亏为盈。

通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距 逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行 业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐 年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。

安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管 理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上 市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同 行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率 高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与 安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可 远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款 的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市 公司高。

综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低 且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上 市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱， 随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍 存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务 发展具有较大的发展空间及发展潜力。

2、安可远预测经营数据与同行业可比公司对比

安可远预测经营数据与同行业可比公司对比情况如下：

安可远预测销售毛利率数据对比情况表

单位：%

							单位：%
企业名称	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度	稳定年
2022年可比	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22

问询函回复 第 6 页 3-6

企业名称	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度	稳定年
公司平均水 平值
安可远	18.03	18.13	20.65	21.50	21.58	22.00	21.58
差异百分点	-7.19	-7.09	-4.57	-3.72	-3.64	-3.22	-3.64

安可远预测销售费用率数据对比情况表

单位：%

							单位：%
企业名称	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度	稳定年
2022年可比 公司平均水 平值	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70	1.70
安可远	2.72	2.21	2.09	1.97	1.87	1.83	1.83
差异百分点	1.02	0.51	0.39	0.27	0.17	0.13	0.13

安可远预测管理费用率数据对比情况表

单位：%

企业名称	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度	稳定年
2022年可比 公司平均水 平值	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98	4.98
安可远	8.36	6.28	5.45	4.73	4.30	4.11	4.12
差异百分点	3.38	1.30	0.47	-0.25	-0.68	-0.87	-0.86

安可远预测研发费用率数据对比情况表

单位：%

企业名称	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度	稳定年
2022年可比公 司平均水平值	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91	5.91
安可远	6.31	5.89	5.69	5.24	4.99	4.89	4.89
差异百分点	0.40	-0.02	-0.22	-0.67	-0.92	-1.02	-1.02

问询函回复 第 7 页 3-7

安可远预测净利率数据对比情况表

单位：%

							单位：%
企业名称	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度	稳定年
2022年可比 公司平均水 平值	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70
安可远	-7.44	1.28	5.24	7.57	8.36	8.65	8.31
差异百分点	-19.14	-10.42	-6.46	-4.13	-3.34	-3.05	-3.39

通过上表可知，安可远预测销售毛利率及期间费用率逐渐向行业可比公司

平均水平值靠近，稳定年各项参数与行业可比公司平均水平值比较处于合理范 围以内，销售毛利率指标及净利率指标预测较行业可比公司平均水平值较为谨 慎，仍在一定程度上低于行业可比公司平均水平值，上述预测数据具备合理性 和谨慎性。

二、安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司 情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如 否，请披露合理性

（一）安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与 重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报 告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致；

安可远所在行业主要企业如下：

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
1	Changsung Corp. （韩国昌星）	Changsung Corp.（韩国昌星），1980年成立于 韩国，主要从事合金粉末、铁硅磁粉芯的研 发、生产，在金属粉末、金属合金磁粉芯、复 合金属带、导电浆料、吸波材料、散热材料、 粉末冶金等领域具有一定的技术实力和竞争 力。	韩国	境外非上市 公司
2	Magnetics（美磁）	Magnetics（美磁），1949年成立于美国，总	美国	境外非上市

问询函回复 第 8 页

3-8

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
		部位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡，是世界上为 电子行业中提供元件和材料的主要供应商。该 公司产品主要应用于电信、航空、军事、计算 机、医疗及其它电子行业的扼流圈、电感器、 滤波器、变压器以及其他电子系统。		公司
3	深圳市铂科新材料 股份有限公司	深圳市铂科新材料股份有限公司（股票简称： 铂科新材，股票代码：300811），成立于2009 年，主要从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相 关电感元件产品的研发、生产和销售。	中国广东	境内上市公 司
4	浙江东睦科达磁电 有限公司	浙江东睦科达磁电有限公司，成立于2000 年，主要从事合金粉末、铁粉芯、合金磁粉芯 的研发、生产和销售，是国内主要的软磁金属 磁粉芯供应商之一，其于2014年11月成为东 睦新材料集团股份有限公司（股票简称：东睦 股份，股票代码：600114）控股子公司。	中国浙江	境内上市公 司
5	南京新康达磁业股 份有限公司	南京新康达磁业股份有限公司成立于1999 年，主要从事锰锌铁氧体材料、锰锌铁氧体磁 芯、金属磁粉芯材料、金属磁粉芯等磁性材料 的研发、生产和销售。	中国江苏	境内非上市 公司
6	天通控股股份有限 公司	天通控股股份有限公司（股票简称：天通股 份，股票代码：600330）成立于1984年，主 要从事磁性材料、LED 晶体材料和光伏电池组 件三大电子功能材料的科研、制造、销售。	中国浙江	境内上市公 司
7	横店集团东磁股份 有限公司	横店集团东磁股份有限公司成立于1999年， （股票简称：横店东磁，股票代码： 002056），主要从事磁性材料系列产品、太阳 能光伏系列产品和新能源动力电池等产品的研 发、生产和销售。产品销售覆盖欧洲、美洲、 韩国、日本、东南亚等60多个国家和地区。	中国浙江	境内上市公 司
8	中钢天源股份有限 公司	中钢天源股份有限公司（股票简称：中钢天 源，股票代码：002057），成立于2002年， 主要从事检验检测科技服务业、磁性材料及器 件产业。拥有较完善的磁性材料产业链，致力	中国安徽	境内上市公 司

问询函回复 第 9 页

3-9

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
		打造一流磁性材料综合供应商，主营产品及服 务包括检验检测服务和稀土永磁器件、永磁器 件、软磁材料及器件等。

安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中 的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

序号	公司名称	安可远评估选取	重组报告书选取
1	铂科新材	√	√
2	天通股份		√
3	横店东磁	√	√
4	东睦股份	√
5	中钢天源	√

可比公司的Beta 参数如下：

证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原 始Beta	剔除财务杠杆调整 Beta
300811.SZ	铂科新材	0.2427	0.4926	0.2392	0.4903
600330.SH	天通股份	0.9382	0.9586	0.8880	0.9249
002056.SZ	横店东磁	0.8530	0.9015	0.7763	0.8501
600114.SH	东睦股份	0.5249	0.6817	0.3912	0.5921
002057.SZ	中钢天源	0.5771	0.7166	0.5466	0.6962

经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据Beta 各参 数对比分析，原始Beta、调整Beta、剔除财务杠杆原始Beta、剔除财务杠杆 调整Beta 各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算 Beta 时若存在多个可比上市公司，一般需要选取4 家可比上市公司计算Beta 值，故评估计算Beta 值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。

（二）金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与 重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中 的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，评估过程中使用贝塔系 数时选取的同行业上市公司为：

问询函回复 第 10 页 3-10

序号	公司名称	主营业务	所在地	公司性质
1	顺络电子	深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺络电 子，股票代码：002138）成立于2000年，主要从 事新型电子元器件的研发、设计、生产和销售，主 要产品包括磁性器件、微波器件、传感与敏感器件 及精密陶瓷。	中国广东	境内上市公司
2	可立克	深圳可立克科技股份有限公司（股票简称：可立 克，股票代码：002782）成立于2004年，主要从 事开关电源、磁性器件的研发、生产和销售。磁性 器件产品包括光伏逆变电感、大功率逆变电感、 PFC电感、滤波电感、整流电感、谐振电感、输出 电感和贴片电感。	中国广东	境内上市公司
3	京泉华	深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简称：京泉 华，股票代码：002885）成立于1996年，主要从 事磁性元件、电源类产品的研发、生产和销售。主 要产品包括磁性元件、电源、特种变压器。	中国广东	境内上市公司
4	铭普光磁	东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭普光 磁，股票代码：002902）成立于2008年，主要从 事磁性元器件、光通信产品、各类电源产品等研 发、生产及销售。主要产品包括通信磁性元器件、 通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源。	中国广东	境内上市公司

金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中

的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

序号	公司名称	金之川评估选取	重组报告书选取
1	顺络电子	√
2	可立克	√	√
3	京泉华	√	√
4	铭普光磁	√
5	伊戈尔		√

可比公司的Beta 参数如下：

	证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原 始Beta	剔除财务杠杆调整 Beta

问询函回复 第 11 页 3-11

证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原 始Beta	剔除财务杠杆调整 Beta
002138.SZ	顺络电子	0.7159	0.8096	0.6307	0.7526
002782.SZ	可立克	0.9506	0.9669	0.9107	0.9401
002885.SZ	京泉华	0.6734	0.7811	0.6442	0.7616
002902.SZ	铭普光磁	0.6393	0.7583	0.5848	0.7218
002922.SZ	伊戈尔	0.5109	0.6723	0.4665	0.6426

经与金之川管理层访谈了解，可立克为其主要竞争对手。根据Beta 各参数 对比分析，原始Beta、调整Beta、剔除财务杠杆原始Beta、剔除财务杠杆调 整Beta 各参数伊戈尔均与可立克差异较大，故未选用伊戈尔；在计算Beta 时 若存在多个可比上市公司，一般需要选取4 家可比上市公司计算Beta 值，故评 估计算Beta 值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。

三、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体 测算过程、依据及合理性。

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常 经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可 以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条 件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营 运资金净增加额为：

营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项

问询函回复 第 12 页 3-12

根据同花顺iFinD 数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据如下：

单位：天

							单位：天	单位：天	单位：天
证券名称		存货周转天数		应收账款周转天数			应付账款周转天数
	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
横店东磁	46.70	45.88	42.40	70.86	53.23	38.96	81.82	75.29	69.68
中钢天源	54.57	60.09	72.09	123.25	111.80	133.63	50.58	43.79	46.34
铂科新材	76.09	68.52	70.89	129.20	119.06	119.35	69.49	53.63	61.39
东睦股份	75.11	86.40	102.62	85.32	97.67	93.73	42.33	46.66	44.58
可比公司平均值	63.12	65.22	72.00	102.16	95.44	96.42	61.06	54.84	55.50
三年平均值			66.78			98.01		57.13

数据来源：同花顺iFinD

问询函回复 第 13 页 3-13

本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周 转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审 计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内 各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各 项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及 应付款项等及其增加额。

未来年度安可远预测经营周转情况如下：

单位：天

		单位：天	单位：天
项目名称		历史经营数据
	2020 年度	2021 年度	2022 年度
现金周转天数	30.42	30.42	30.42
存货周转天数	157.20	160.68	188.14
应收账款周转天数	203.70	212.94	227.22
应付账款周转天数	192.38	128.48	130.66

问询函回复 第 14 页 3-14

与之对应未来年度安可远营运资金预测如下：

单位：万元

							单位：万元
项目/年份	2023 年 10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	稳定年
营运资金	5,903.02	3,876.99	5,034.02	6,386.56	7,576.59	8,233.79	8,233.79
营运资金增加额	-472.22	-2,026.03	1,157.03	1,352.54	1,190.02	657.20	0.00

本次评估基准日为2023 年9 月30 日，鉴于并购整合计划的实施需要一定时间的过段，本次评估对于安可远2023 年1012 月营运资金主要基于其自身2022 年度周转水平进行预测，对于2023 年后营运资金主要参照麦捷科技并购整合方案及安可 远同行可比公司近3 年平均周转天数数据进行预测，因安可远尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市 场上的影响力有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周转参照同行业可比上市公司 平均周转水平进行预测总体是合理的。

结合上述因素，与之对应安可远未来年度营运资金预测数据如下：

单位：万元

							单位：万元
项目/年份	2023 年 10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	稳定年
营运资金	5,903.02	3,876.99	5,034.02	6,386.56	7,576.59	8,233.79	8,233.79
营运资金增加额	-472.22	-2,026.03	1,157.03	1,352.54	1,190.02	657.20	0.00

问询函回复 第 15 页 3-15

四、本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在 通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形

本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的相关背景介绍如下：

博罗县泰美荣德皮厂（下称“荣德皮厂”）于2005 年6 月29 日通过出让 方式取得08080000029 号地块（土地使用权证号：博府国用（2005）第080160 号），土地面积36,362.00 ㎡,使用年限50 年，至2055 年6 月29 日，土地用 途：工业用地。

该土地使用权经博罗县规划局批准，于2005 年8 月31 日取得了“建设用 地规划许可证”（规划许可证编号：博规镇地字【2005】泰0030 号）。

荣德皮厂在取得土地使用权后，经过多次易手，张国庭于2017 年2 月24 日通过受让取得该土地使用权及其地上所有建筑物。

荣德皮厂工商登记为张国庭的个人独资企业，在张国庭取得该土地使用权 及地上建筑物后，安可远一直实际使用并依照其主要产品合金磁粉芯生产所必 需的生产厂房及配套设施进行设计布局，包括于2018 年新建设完工的主要厂房 且专门配备了与磁芯粉末生产工艺相适应的电力、制氮设施等的基础设施和安 可远生产所需的环保工程及设施等，在安可远租赁使用荣德皮厂持有的该物业 期间，安可远及荣德皮厂持续对该物业进行了一系列升级改造，并一直作为安 可远的生产基地在使用，但从法律层面，荣德皮厂是该物业的权利人，并以租 赁的形式将该物业租赁给安可远生产经营使用。

鉴于上市公司收购的目的之一是拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化 与业务协同。安可远主要经营场所及资产通过租赁取得，整体租金成本未来无 法合理控制，在租赁土地使用权上投资新建厂房，资产报建、产权归属与管理 等一系列问题也将受到较大影响。为了保证在安可远被收购后经营稳定，降低 经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联 交易，增强标的公司的独立性，上市公司要求交易对手方将土地使用权及地上 建筑物增资至安可远。

截至2023 年4 月8 日广东恒正土地房地产资产评估有限公司现场查勘日止，

==> picture [95 x 23] intentionally omitted <==

已在该土地上建设厂房及相应的配套建筑37 栋（套），建筑面积19,963.86 ㎡。 2023 年4 月19 日经广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的“（惠州市） 恒正房地估字[2023]第0242 号”《房地产估价报告》评估，荣德皮厂物业评估 值为4,901.00 万元，荣德皮厂、荣德皮厂独资股东张国庭与安可远三方基于该 《房地产估价报告》进行增资入股。

同时，2023 年4 月，荣德皮厂以实物（土地使用权及地上建筑物）向安可 远增资，以4,901.0002 万元的价格出资获得安可远39.89%的股权，其中1,400 万元计入注册资本，3,501.0002 万元计入资本公积。本次增资的价格约为3.5 元/注册资本的价格，对应安可远增资后估值12,287.51 万元。本次实物出资的 增资价格既高于2023 年4 月前次张国庭收回侯卫东、前海高平的股权转让价格 3.2 元/注册资本，同时增资后安可远的估值亦高于本次交易购买安可远100%股 权的交易作价11,800.00 万元，因此本次实物增资的增资价格较为谨慎、公允， 不存在不存在做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形。

综上，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资，属于上市公司要求的投 资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证了安可远在被收购后的稳 定经营，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易 对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上述实物增资具备合理性，符合 正常的商业逻辑，不存在通过做高安可远净资产降低评估增值率的情形。

五、结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来 发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5 年收入预 测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势

（一）安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋 势

1 、安可远产品面向的主要下游市场的供需情况

安可远的主营产品为合金磁粉芯，主要位于产业链中游。安可远上下游产 业链如下图所示：

问询函回复 第 17 页 3-17

==> picture [371 x 248] intentionally omitted <==

从产业链上看，目前安可远产品金属磁粉芯的下游主要为电子磁性元件厂 商，粉芯进一步加工成变压器、电感等电子磁性元件后，广泛应用于新能源汽 车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS 电源等下游终端领域，下游产品需求 的快速增长直接带动了市场对金属磁粉芯的需求。

由于金属磁粉芯具有优秀的抗饱和能力和良好的高温特性，正在逐渐替代 其他软磁材料，并主要用在PFC 电感、升降压电感、输出滤波电感、功率电感、 储能电感等场景，为电力电子的小型化和可靠性提供了有力材料支撑。其应用 覆盖包括光伏发电、新能源汽车及充电桩、数据中心、储能、变频空调、消费 电子、电能质量整治等领域。

近年来我国汽车产量增长趋缓，但新能源汽车产量呈现逐年增长趋势，成 为全球最大的新能源汽车消费国。根据国家统计局发布数据显示，我国新能源 汽车的产量从2017 年的55 万辆迅速增长至2022 年的700 万辆，其中2022 年 较上年增长90.5%。2022 年中国乘用车的新能源渗透率达到26%，较2021 年提 升超12%。到 2025 年，全球新能源汽车销量将超过2,000 万辆，其中，中国的 销量将接近1,000 万辆。受益于下游新能源汽车销量的快速增长，未来金属磁 粉芯的市场规模将不断扩大。

中国在《配电变压器能效提升计划（2021-2023）》中要求加快高效节能变 压器推广应用，明确要求禁止未达标变压器接入电网，到2023 年高效节能变压

==> picture [95 x 23] intentionally omitted <==

器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上，这一政 策将极大增加对金属磁粉芯的需求量。2022 年全球光伏新增装机230GW，同比 增长35.3%。中国光伏新增装机87.41GW，同比增长59.3%。除新光伏装机量之 外，随着逆变器技术迭代速度加快，存量光伏电站的更换市场同样庞大。到 2024 年将有176GW 的光伏逆变器使用寿命超过十年，预计逆变器总更换成本接 近12 亿美元。逆变器作为光伏逆变器的主要电磁元件，磁性粉末及其制品市场 规模将随着光伏市场的强劲增长而不断扩大。

家用电器是居民能源消耗的第二大来源，占住宅总能耗的20%以上（供暖 后），中国发布政策明确2025 年全国单位国内生产总值能源消耗比2020 年下 降13.5%，2022 年中国智能家电市场规模达到5,000 亿元，2016-2022 年中国 智能家电市场复合增速达到16.50%。在政策和市场需求的推动下，中国智能家 电市场规模持续增长，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景。

全球数据中心资本支出在2022 年增长15%，达到2,410 亿美元。中国国家 数据中心集群建设中，2022 年新开工项目25 个，投资超过1,900 亿元。其中， 西部地区投资比去年同期增长6 倍，呈现出由东向西转移的良好态势。中国数 据中心产业发展步入新阶段，数据中心的大力建设带动UPS、通讯电源及更高 性能的服务器电源等大功率设备的市场规模持续增长，金属软磁粉芯需求也随 之攀升。

在“双碳”、“新基建”和“人工智能”积极推进的背景下，中国的光伏、 新能源汽车及充电桩、储能、数据中心、服务器、5G 基站建设等领域都迎来新 的发展机遇。清洁、环保、低碳、高效的新形态的能源应用带来电能转换上的 高效率、高功率密度以及高频化能力的应用新需求，为金属磁粉芯带来广阔的 应用前景，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。根据共研网对金属磁粉芯 行业的研究报告，未来3 年，金属磁粉芯下游行业年均增长率大部分超过10%， 预计金属磁粉芯市场规模将以15.5%的复合年增长率保持稳定增长。

问询函回复 第 19 页 3-19

==> picture [416 x 255] intentionally omitted <==

根据行业龙头企业铂科新材和东睦股份披露数据，两个公司均在推动公司 产能增加。综上，行业下游市场整体需求旺盛，未来产能过剩的风险较小。

问询函回复 第 20 页 3-20

2 、市场渗透率

根据上述披露的金属磁粉芯行业规模数据，结合安可远的营业收入情况，计算安可远历史期和预测期市场占有率水平如下 表所示：

表所示：
项目/年份	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	E2023 年	E2024 年	E2025 年	E2026 年	E2027 年
市场规模（亿元）	30.00	32.00	34.00	35.00	40.42	46.69	53.93	62.29	71.94
安可远收入（亿元）	0.59	0.86	0.93	0.90	0.81	1.14	1.45	1.83	2.17
市场占有率	1.95%	2.69%	2.73%	2.56%	2.01%	2.44%	2.68%	2.94%	3.02%

如上表数据所示，安可远历史期规模较小，市场占有率较低，预测期行业的总体市场规模整体增速较快。安可远在合金磁 粉芯细分领域仍有较大成长空间。安可远已初步进行生产线自动化升级改造，改造完成后生产效率将明显提高且可大幅度提升 产品品质及产品竞争力。并购后，安可远与上市公司实现资源整合，可以全面降低安可远资金成本，提升资金的使用效率，打 通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原有优质客户，持续开发新领域 客户，实现客户的均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额，市场渗透率将在原有基础上进一步提 升，安可远在考虑上市公司的协同后，收入整体增长较快，总体市场占有率及渗透率有小幅度提升，但整体渗透率仍然较低。 3 、未来发展趋势

近年来，磁性材料下游新兴应用领域不断拓展，如汽车电子、LEDV、LED 照明、EMC、4C(计算机、通信、广电、内容服务) 融合和5G 通讯、智能电网、物联网、移动互联网、节能减排、风力和太阳能发电、新能源电动汽车等发展中的新兴市场，将 为磁性材料行业发展带来新的机遇，未来中国磁性材料市场前景十分可观。随着技术水平的提高，中国磁性材料正朝着高端产 品市场、数字化及智能制造转型。安可远凭借多年的技术积累，借助与上市公司资源整合，将加速数字化、智能制造的转型发 展。

问询函回复 第 21 页 3-21

（二）相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来5 年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势

安可远主要产品的下游市场需求旺盛且其在市场中具有一定的竞争力，尽管目前市场渗透率不高，但未来行业发展趋势向 好，市场前景十分可观，预计未来产能过剩风险较小。

结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及业绩预测数据，由于安可远目前总体体量较小，市 场渗透率较低，安可远在未来5 年内仍有较大的业务增长潜力，且随着政策对“高端专用材料如磁性材料、功能性金属粉末材 料、软磁复合材料”的大力支持，以及借助麦捷科技资源扶持，安可远磁粉芯业务市场渗透率将逐年提高。

铂科新材过去五年收入增长率如下表所示：

项目/年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	平均增长率	年复合增长率
铂科新材收入（亿元）	3.24	4.03	4.97	7.26	10.66
增长率		24.18%	23.42%	46.11%	46.81%	35.13%	34.65%

安可远预测未来五年收入增长率如下表所示：

项目/年度	2023 年	E2024 年	E2025 年	E2026 年	E2027 年	E2028 年	平均增长率	年复合增长率
安可远收 入（亿元）	0.81	1.14	1.45	1.83	2.17	2.37
增长率		40.05%	27.05%	26.81%	18.54%	8.98%	24.29%	23.86%

通过上述行业规模、渗透率以及对铂科新材过去5 年的收入增长率（包括同比增长率及复合增长率），安可远增长水平均

低于铂科新材的增长水平，考虑到目前安可远的总体体量，预测安可远未来5 年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实 际情况以及行业发展趋势。

问询函回复 第 22 页

3-22

六、安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产 品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上 市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公 司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客 户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑 相关因素，如否，请说明合理性

（一）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁 产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有 上市公司的供应商是否具备可替代性

安可远的主要产品合金磁粉芯是上市公司电感、电子变压器的核心原材料 之一，安可远的金属软磁产品直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造， 安可远与上市公司在产业链上下游为直接主要材料供应商与客户的关系。

安可远主要客户有可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。 上述企业生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感、Boost 电感、Buck 电感等 系列产品广泛应用于众多国内外知名企业；其中，鸿技电子使用公司的合金磁 粉芯生产的 PFC 电感、谐振电感、差模电感用于奔驰 Smart 车型的 22KW OBC 和吉利800V 车载 OBC 平台项目，以及吉利和蔚来 480KW 超级充电桩项目； 可立克、京泉华等企业使用公司的合金磁粉芯生产 Boost 电感、Buck 电感应 用于阳光电源股份有限公司、科华数据股份有限公司、浙江正泰电器股份有限 公司等企业。

安可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造。 双方已签订采购合同，2023 年10 至12 月，安可远已对上市公司实现销售， 2024 年1 月的销售量进一步增加。安可远目前正在逐步推进上市公司下游客户 的供应商认证。麦捷科技本部及麦捷科技控股子公司金之川均对合金磁粉芯有 较大需求，且未来随着麦捷科技本部与金之川加大转型新能源及汽车电子领域， 合金磁粉芯的需求将进一步增大。安可远基于现有产品线及技术在技改后稳定 产品质量对上市公司现有的供应商具备可替代性。

问询函回复 第 23 页 3-23

（二）收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说 明具体的测算过程

麦捷科技与安可远已达成了长期采购意向，且麦捷科技与安可远已于2023 年11 月签订了《采购协议书》，麦捷科技根据预估的生产采购需求，在协议签 署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列产品，合同总金额暂估约 1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议 在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不 受次数限制。2023 年11 月，安可远已向麦捷科技交付了首批定制化合金磁粉 芯。麦捷科技的长期采购能够直接增加安可远的收入来源，并有助于安可远扩 大生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。

安可远未来收入的预测主要分二部分，第一部分为安可远自身现有业务， 安可远2020 年至2022 年三年平均完成水平约9,000.00 万元，本次评估对未来 该部分未考虑额外增长，按年平均9,000.00 万元预测。

第二部分为上市公司协同及市场增量部分，基于上述交易情况和本次评估 对应的价值类型，本次收入预测过程中考虑了安可远对上市公司的销售收入， 其中最直接的增长点在于上市公司的磁粉芯材料需求。协同及市场增量部分包 含两点，第一点是上市公司控股子公司金之川直接采购部分，根据历史期金之 川磁性材料的采购金额结合金之川下游客户对安可远可能的转换率进行预测， 具体如下表所示：

历史期数据：

历史期数据：	历史期数据：
项目/年度		2021 年		2022 年			2023 年实际加预计
金之川磁芯采购（万元）		11,111.57		16,493.80			11,760.00
预测可实现部分：
项目/年度	E 2024 年		E 2025 年		E 2026 年		E 2027 年	E 2028 年
金之川磁芯采购（万 元）	17,950.00		20,107.00		22,117.00		23,886.00	25,081.00
从安可远采购比例	10%		20%		30%		30%	30%
安可远收入	1,795.00		4,021.40		6,635.10		7,165.80	7,524.30

问询函回复 第 24 页

3-24

协同第二部分是上市公司并购后依据上市公司产业的资源优势，夯实原有 优质客户，持续开发新领域客户，根据目前已初步接洽的潜在意向客户，结合 意向客户的具体项目体量和需求量以及安可远可能实现的转换量对安可远未来 收入进行预测，预测情况如下表所示：

单位：万元

年份	E 2024 年	E 2025 年	E 2026 年	E 2027 年	E 2028 年
安可远收入	4,261.50	7,873.00	11,399.50	13,982.50	14,556.15

最后协同客户尚需考虑其实现的达成率，预估金之川的直接采购的达成率 约 90%，上市公司并购后增量协同部分达成率约为 60%，合计收入预测如下表 所示：

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	E2024 年	E2025 年	E 2026 年	E 2027 年	E 2028 年
安可远原业务量	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00
金之川业务量	1,795.00	4,021.40	6,635.10	7,165.80	7,524.30
达成率	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%	90.00%
外部增量协业务量	4,261.50	7,873.00	11,399.50	13,982.50	14,556.15
达成率	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
合计	13,172.40	17,343.06	21,811.29	23,838.72	24,505.56

各项业务结合具体产品分摊至对应产品，预估业务量各年略高于本次实际 收入预测水平。

（三）本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采 购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性

根据安可远提供的2023 年度经营数据及其管理层反馈，安可远主要客户可 立克因自身产品结构调整有短暂停止或减少向安可远采购的情况。自2023 年6 月上市公司并购安可远的公告发出后，客户可立克7 至8 月明显暂停过产品采 购，时间约1-2 个月，经过公司逐步沟通解释与客户的观察后，可立克从9 月 开始逐渐恢复订单交货，未有其他影响，其他客户无影响。截至目前，安可远 尚未收到其他相关客户暂停交付或削减订单的信息。本次评估机构在收益法预 测过程中2023 年9-12 月预测考虑了上述主要客户短暂停止或减少采购的影响。

问询函回复 第 25 页 3-25

此外，上市公司也在积极为安可远导入新的客户，并加大研发协同和投入， 指导改善设备自动化水平，优化工艺和设备布局。预计安可远将加速新产品的 研发和推广力度，加速新客户认证和产品导入，安可远的客户结构和产品竞争 力将会持续提升。

七、上市公司收购金之川67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估 情况是否存在较大差异，如是，请说明原因

2017 年，上市公司收购金之川67.5%股权，结合收购时点评估报告盈利预 测数据及实际完成数据对比如下：

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
预测收入（万元）	29,028.00	32,528.00	35,428.00	40,310.80	44,341.88
预测净利润（万元）	2,716.94	3,307.10	3,879.00	4,758.29	5,528.38
完成收入（万元）	27,473.45	32,640.99	42,426.74	35,833.55	42,067.54
完成净利润（万元）	2,871.91	3,448.55	4,051.37	3,356.90	3,882.20
收入完成率	94.64%	100.35%	119.75%	88.89%	94.87%
净利润完成率	105.70%	104.28%	104.44%	70.55%	70.22%

综上，金之川前次收购预测期2017-2019 年（亦为业绩对赌期）业绩实际

完成情况与预测基本一致；2020、2021 年业绩未完成，营业收入完成率分别为 88.89%、94.87%，净利润完成率分别为70.55%、70.22%。2020 年、2021 年业 绩未完成主要是全球经济面临下行，同时国内经济面临需求收缩，消费和投资 增势减弱，整体经济发展预期转弱，消费降低导致金之川下游消费电子行业整 体行情下行。同时金之川主要客户海外市场订单量减少，导致2020、2021 年实 际完成业绩不及预期。

八、补充披露情况

上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“8） 业绩实现情况分析”、“9）相关预测数据的合理性和谨慎性”及“2、金之川” 之“（2）收益法”之“8）业绩实现情况分析”中披露了相关内容。

上市公司对本问题（2）已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”

问询函回复 第 26 页 3-26

之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“3） 折现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算”及“2、金之川”之 “（2）收益法”之“3）折现率的确定”之“③权益的系统风险系数β的估算” 中披露了相关内容。

上市公司对本问题（3）已在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“（四）标的资产的评估过程”之“1、安可远”之“（2）收益法”之“2） 未来收益预测”之“⑩营运资金预测、营运资金增加额的确定”中补充了相关 内容。

【会计师核查情况】

（一）核查程序

会计师履行了以下核查程序：

1、获取并查询安可远、金之川2023 年10-12 月财务报表，了解安可远、 金之川2023 年10-12 月业绩实现情况；

2、获取并查询安可远、金之川2020 年度至2022 年度毛利率、期间费用率 情况，并与同行业上市公司进行对比分析；

3、查询安可远、金之川同行业可比公司的贝塔系数，对比安可远、金之川 评估的贝塔系数情况；

4、获取并查询安可远、金之川评估报告，分析安可远的营运资金预测、营 运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；

5、获取并查阅广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的《房地产估价 报告》，访谈上市公司及安可远管理层，了解张国庭对安可远进行实物增资的 背景；

• 6、获取并查询上市公司与安可远签订的《采购协议书》，了解上市公司对

• 安可远的后续经营计划；

7、访谈安可远销售负责人、财务负责人，了解2023 年主要客户对公司的 采购是否发生过停止、减少情形；

问询函回复 第 27 页 3-27

8、获取并查阅金之川前次评估报告，并与金之川实际经营情况进行对比， 分析金之川业绩实现情况。

（二）核查意见

1、安可远、金之川实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。安可远 2023 年实际实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现利润与预测利润相差 -125.36 万元，主要为新增资产减值损失的差异，从毛利率及未扣除资产减值 损失前利润看安可远实际经营表现较评估预测略好，评估预测与实际经营数据 差异较小，总体处于预期合理范围内。金之川实际收入完成略好于预期数据， 净利润完成情况与预测情况基本一致；

2、从安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业 可比公司的情况来看，相关预测数据具有合理性和谨慎性；

3、安可远、金之川在评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情 况与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，可比 公司评估过程中使用的可比公司数量较重组报告书中多，数据统计量更多更具 代表性，差异具备合理性；

4、收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测 算系结合麦捷科技并购整合方案、安可远同行业可比公司历史年度经营周转数 据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的 历史经营性资产和损益、按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运 资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款 项等及其增加额，具有合理性；

5、本次交易不存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形， 本次交易前张国庭对安可远进行实物增资属于正常的投资决策安排，满足上市 公司对产业布局的要求，保证安可远持续稳定经营，具有合理性；

6、安可远产品面向的主要下游市场需求旺盛，磁粉芯市场不存在产能过剩 情况。结合安可远历史年度业务增长率及企业管理层对安可远未来经营战略及 业绩预测数据，安可远在未来5 年内仍有较大的业务增长潜力，预测安可远未

问询函回复 第 28 页 3-28

来5 年收入预测保持持续增长符合安可远自身发展实际情况以及行业发展趋势；

7、2023 年11 月，安可远已向上市公司交付了首批定制化合金磁粉芯。安 可远的金属软磁产品可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可 远对于现有上市公司的供应商具备可替代性；

8、本次收入预测过程中在一定程度上考虑了安可远对上市公司的销售收入， 其中最直接的增长点在于麦捷科技及其控股公司金之川的磁粉芯材料需求；

9、截至本回复报告出具日，安可远主要客户没有停止或减少向安可远采购， 个别客户采购相对减少为客户自身产品结构调整所致。本次收购完成后，安可 远主要客户停止或减少向安可远采购的风险较小；

10、金之川2017-2019 年的业绩基本超额完成；2020、2021 年业绩未完成， 营业收入完成率为88.89%、94.87%，净利润完成率为70.55%、70.22%，2020 年、2021 年业绩未完成主要是受经济预期减弱、消费降级及主要客户海外市场 订单量减少所致。

《问询函》 5 ．申报文件显示：（ 1 ）报告期各期，标的公司安可远持续亏 损，实现归属于母公司股东的净利润分别为 -565.73 万元、 -346.58 万元和 512.00 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 -870.08 万元、 65.64 万元和 29.16 万元，与净利润存在较大差异；（ 2 ）报告期各期，安可远主要产品的产 能利用率分别为 39.93% 、 48.70% 和 55.15% ，其机器设备的成新率为 51.35% ； （ 3 ）报告期各期末，安可远存货期末余额分别为 3,744.54 万元、 4,342.96 万元 和 5,264.57 万元，其中在产品期末余额分别为 2,113.43 万元、 2,459.33 万元和 2,937.62 万元，存货跌价准备的余额分别为 444.66 万元、 725.04 万元和 974.11 万元。金之川存货期末余额分别为 10,366.94 万元、 17,597.96 万元和 12,982.27 万元，存货跌价准备的余额分别为 250.33 万元、 776.26 万元和 1,150.30 万元； （ 4 ）标的公司主营业务成本中原材料占比较高。报告期各期，安可远主要原材 料占采购金额的比例分别为 63.22% 、 62.91% 和 62.77% ，其中主要原材料包括 纯铁、铁硅铝粉末、硅、铁镍粉末；金之川主要原材料占采购金额的比例分别 为 66.64% 、 68.29% 和 62.07% ，其中磁芯及漆包线采购量较高、占比较大； （ 5 ）报告期内，安可远的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，

问询函回复 第 29 页 3-29

其中管理费用远高于同行业上市公司，销售费用和研发费用略高于同行业可比 上市公司。

请上市公司补充披露：（ 1 ）结合报告期内安可远的产品销售情况、毛利率 水平、期间费用等情况，披露安可远持续亏损的原因及合理性，安可远的净利 润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因；（ 2 ）结合安可远以前年度主 营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、报告期内产能利用率较低的原 因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交 易对上市公司现有业务的贡献等，披露本次溢价收购安可远 100% 股权的必要 性与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合 《上市公司重大资产重组办法》第四十三条的相关规定。

请上市公司补充说明：（ 1 ）结合报告期内安可远主要产品的产能利用率水 平，说明安可远的固定资产是否存在闲置情形，是否存在减值迹象，固定资产 减值准备计提是否充分；（ 2 ）结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货 期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、 收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合标的公 司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材 料及产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性； （ 3 ）结合标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况， 说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，主要原材料采购价格与大 宗商品价格走势是否一致，并对主要原材料采购价格和产品销售价格对标的公 司毛利率的影响情况进行敏感性分析；（ 4 ）结合安可远的经营模式、员工结构、 人均费用率水平等情况，说明安可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存 在较大差异的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、 结合报告期内安可远的产品销售情况、毛利率水平、期间费用等情况， 披露安可远持续亏损的原因及合理性，安可远的净利润与经营活动现金流量净 额存在较大差异的原因

（一）安可远持续亏损的原因及合理性

问询函回复 第 30 页 3-30

1、报告期内安可远产品销售情况、毛利率水平情况：

报告期各期，安可远净利润分别为-565.73 万元、-346.58 万元和-512.00 万元，安可远持续亏损，产品销售情况、主营业务毛利率水平如下：

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
----- End of picture text -----

==> picture [428 x 303] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

类
年 1-9 月 年度 年度
别
产
品
销
59,820,250.65 89,589,543.25 92,809,073.69
售
收
入
主
营
业
务
毛
利
率
----- End of picture text -----

2、报告期内安可远期间费用情况如下：

单位：元

			单位：元
期间费用	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
销售费用	1,689,210.98	1,965,172.61	2,230,618.79
其中：职工薪酬	600,023.31	953,792.98	951,621.72
折旧摊销	50,792.74	37,386.96	28,298.28
固定销售费用合计	650,816.05	991,179.94	979,920.00
固定销售费用占比	38.53%	50.44%	43.93%
管理费用	5,216,851.24	8,156,878.48	7,731,255.50
其中：职工薪酬	2,292,934.56	3,001,676.57	3,879,917.59
折旧摊销	887,760.86	1,813,711.48	1,689,498.23
固定管理费用合计	3,180,695.42	4,815,388.05	5,569,415.82
固定管理费用占比	60.97%	59.03%	72.04%

问询函回复 第 31 页

3-31

期间费用	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
研发费用	3,838,360.87	5,795,958.20	6,264,817.60
其中：职工薪酬	1,578,529.74	2,110,108.88	1,891,014.48
折旧摊销	478,246.53	696,523.39	685,939.97
固定研发费用合计	2,056,776.27	2,806,632.27	2,576,954.45
固定研发费用占比	53.58%	48.42%	41.13%
财务费用	1,574,342.02	3,256,282.06	2,660,136.93
其中：利息支出	1,564,135.92	3,336,270.06	2,521,133.64
利息费用占比	99.35%	102.46%	94.77%

综上，报告期内安可远职工薪酬、折旧摊销及利息支出的固定成本占期间 费用比率较高。

3、安可远持续亏损的原因及合理性

安可远报告期内持续亏损的情况，主要由以下几个原因造成：

（1）公司规模较小，议价能力偏弱，生产效率偏低

公司报告期内，营业收入分别为92,809,073.69 元、89,589,543.25 元、 59,820,250.65 元，公司销售规模相对较小，受公司经营规模和市场议价能力 的影响，其报告期内主营业务毛利率分别为19.20%、21.65%、18.93%，与同行 业可比上市公司平均主营业务毛利率25.99%、26.85%、29.40%相比相对较低。 同时订单较为分散，导致生产效率较低（包括人工成本较高、设备利用率较低 等），报告期内产能利用率尚处于较低水平，其产能潜力尚未释放，规模效应 尚未凸显。

（2）固定费用占比高，拉低了公司的盈利能力

职工薪酬、折旧摊销及利息支出的固定成本占期间费用比率较高，营业毛 利额不能覆盖销售、管理、研发、财务费用投入。

（3）信用减值损失、存货跌价等计提事项导致公司净利润进一步减少

报告期内，安可远信用减值损失分别为68.35 万元、5.33 万元和5.66 万 元。受公司产线不良、成品市场销路受限等影响，导致部分半成品、库存产品 的可变现价值低于账面价值，报告期内存货跌价准备分别为247.30 万元、 问询函回复 第 32 页

3-32

280.38 万元、249.07 万元。综上，上述计提事项导致公司净利润进一步减少。

（4）融资渠道有限，融资费用较高

安可远经营规模较小，在日常采购中，大宗原材料需预付款，溢价能力偏 弱，对客户存在3-7 个月不等的账期，日常经营活动需要投入较多的资金进行 周转，而公司作为非上市公司融资困难，融资渠道有限，在日常经营过程中资 金流转存在一定压力，需要通过关联股东借款的形式解决日常资金需求，报告 期内安可远财务费用利息支出分别为252.11 万元、333.63 万元、156.41 万元， 高额利息支出导致公司进一步亏损。

（二）安可远的净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较情况如 下：

单位：元

			单位：元
补充资料	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	-5,120,029.54	-3,465,836.11	-5,657,271.91
加：信用减值损失	56,619.49	53,334.62	683,503.09
资产减值准备	3,402,982.87	2,803,790.66	2,473,003.74
固定资产折旧	3,303,507.83	3,638,450.22	3,709,631.46
使用权资产折旧	1,113,762.12	2,777,791.56	2,777,791.56
无形资产摊销	412,461.03	20,909.16	17,424.30
长期待摊费用摊销	1,017,479.37	1,284,384.57	1,504,425.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列）	-131,734.03
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	216,609.65	556,154.24	216,651.63
财务费用（收益以“－”号填列）	1,564,135.92	3,336,270.06	2,521,133.64
存货的减少（增加以“－”号填列）	-9,216,133.89	-5,984,208.56	-5,744,281.82
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列）	2,278,885.21	-11,717,202.38	-5,878,965.86
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列）	1,393,046.27	7,352,601.24	-5,323,838.72
经营活动产生的现金流量净额	291,592.30	656,439.28	-8,700,793.75

问询函回复 第 33 页

3-33

报告期安可远归属于母公司股东的净利润分别为-565.73 万元、-346.58 万 元和-512.00 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-870.08 万元、65.64 万元和29.16 万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析主要原因 如下：

（1）报告期长期资产类折旧及摊销、减值准备等非付现项目影响金额分别 为1,116.58 万元、1,057.87 万元、930.68 万元。

（2）报告期末存货余额较年初分别增加574.43 万元、598.42 万元、 921.62 万元，主要系为产品生产提前备货采购相关原材料的增加，以及受宏观 经济的影响及公司经营策略的调整，销售订单对应的下游应用领域结构有所变 化。安可远总体销售规模较小，订单结构受下游细分领域影响较大，从而使得 部分备货去化较慢，积存了一定数量的在产品。

（3）报告期经营性应收项目较各期初增加587.90 万元、1,171.72 万元、 -227.89 万元，主要系公司各期末未结销售回款中以应收票据方式结算的金额 较期初增加或减少所致。

（4）报告期经营性应付项目较年初增加-532.39 万元、735.26 万元、 139.30 万元，其中2021 年末的经营性应付项目减少主要系公司偿还到期货款 减少所致，2022 年末的经营性应付项目较年初增加主要系公司为补充流动资金 增加股东及个人借款所致。

（5）报告期财务费用筹资活动项目影响252.11 万元、333.63 万元 、 156.41 万元。

综上，2021 年度经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要是 存货的增加、资金经营性应收项目的增加及经营性应付项目的减少导致经营活 动产生的现金流量净额小于净利润；2022 年度及2023 年1-9 月份，经营活动 产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要是由于长期资产折旧及摊销、减 值准备等非付现项目及筹资活动财务费用项目影响导致。。

二、 结合安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、 报告期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市

问询函回复 第 34 页 3-34

公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献等，披露本次溢价 收购安可远100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条的相关规 定

（一）安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况、产品竞争力、报告 期内产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期、交易完成后上市公司 的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务的贡献

1、安可远以前年度主营业务开展情况、市场拓展情况

（1）主营业务开展情况

安可远的主营业务为铁硅铝、铁硅、铁镍等合金磁粉芯产品的研发、生产 和销售，其主要产品为合金磁粉芯，即电感元件的核心部件，主要涵盖铁硅铝、 铁硅、超级铁硅铝、铁镍系列产品，是高频电能变换设备中的核心元件。

安可远最近三年主营业务未发生重大变化。报告期内，安可远主要产品合 金磁粉芯销量、销售收入及平均销售单价情况如下：

期间	主要产品	销量 （万PCS）	销售收入 （万元）	平均销售单价 （元/PCS）
2023 年1-9 月	合金磁粉芯	2,557.45	5,713.83	2.23
2022 年度	合金磁粉芯	4,093.27	8,544.56	2.09
2021年度	合金磁粉芯	4,886.60	8,474.36	1.73

注：合金磁粉芯为PCS，平均销售单价单位为元/PCS。

2022 年度以及2023 年1-9 月，安可远主要产品合金磁粉芯平均销售单价 的变动比率分别为20.37%、7.08%，略有增长。主要原因系2022 年度及2023 年1-9 月安可远定制化生产的条形、异形磁粉芯占比增加拉升了平均销售单价。 报告期各期，安可远主要产品销售收入分别为9,277.29 万元、8,958.59 万元 以及5,978.54 万元，安可远销售收入总体稳定。

安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产 能稳定，主营业务开展情况良好，已经具备一定业务规模。上市公司主营业务 包括电感、电子变压器等电子元器件以及LCM 显示模组的研发、设计、生产、 销售。本次交易完成后上市公司将能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购 问询函回复 第 35 页 3-35

成本，强化现有电子元器件主业的内部协同，从而提升上市公司整体经营能力。

（2）市场拓展情况

磁性材料是下游电子元件的核心材料，其电磁性能和稳定性将会很大程度 影响终端产品的性能。下游电子元件生产厂商会对供应商选择建立较为严格的 认证体系，对供应商的产品质量、技术水平、持续供货能力和售后服务进行长 期考察。成为经认证的合格供应商后，还需要经历较长的业务磨合期以验证其 具有稳定、可靠的持续服务能力，才能最终取得客户信任。

安可远自设立以来，不断通过产品研发及营销推广开拓市场，主要客户包 括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。上述企业生产的PFC 电感、谐振电感、差模电感、Boost 电感、Buck 电感等系列产品广泛应用于国 内外知名品牌企业。安可远已与上述企业建立了稳定的合作关系。

安可远与优质客户稳定的业务合作关系为公司品牌及声誉带来良好的市场 口碑，进而提高了安可远在行业内的知名度和竞争力以及市场占有率。报告期 内安可远新增客户情况如下表：

内安可远新增客户情况如下表：
项目	2023 年1-9 月	2022 年	2021 年
新增客户销售收入（万元）	267.23	708.13	553.47
新增客户销售收入占营业收入的比例	4.47%	7.90%	5.96%

安可远正采取积极的市场拓展策略，通过本次交易，上市公司与安可远形 成合力，进一步共享优质客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器 件的一体化解决方案，加强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一 步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的 进程，提升上市公司及标的公司在该领域的品牌竞争力。

2、安可远的产品竞争力

安可远是国家高新技术企业，省级创新型中小企业，省级专精特新中小企 业，省级高频低损耗磁性器件工程技术研究中心，市级工程技术研究开发中心， 安可远成立以来始终将技术创新作为发展驱动力。自成立以来，安可远持续专 注于合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。通过多年的产品创新和工艺改进， 围绕电感磁性材料领域自主研发并掌握了非真空气雾化精炼制粉技术、合金粉 末绝缘包覆技术、终端应用设计技术以及合金磁芯退火等多项关键核心技术，

问询函回复 第 36 页 3-36

已成为行业内能够规模化供应质量稳定、性能优良的合金磁粉芯的生产厂商之 一。

通过多年的积累，公司建立了一定的品牌知名度，拥有了一批稳定的核心 客户，包括可立克、京泉华、鸿技电子、兆晟科技、德珑磁电等。在公司业务 聚焦的行业领域内，公司产品具有较强的产品竞争力。

报告期内，安可远研发费用分别为626.48 万元、579.60 万元和383.84 万 元，占各期营业收入的比例分别为6.75%、6.47%和6.42%。安可远坚持持续不 断研发新技术、新产品，推动了公司核心产品的更新、升级和换代，核心产品 竞争力得到保持与提升。

通过收购安可远，上市公司可加速突破材料端技术壁垒，实现技术整合， 为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案。另一方面，本次交易 完成后，上市公司可以通过自产自用合金磁粉芯，降低原材料采购成本，减少 对合金磁粉芯供应商的依赖，强化自身产品竞争力。

3、报告期内安可远产能利用率较低的原因、亏损情况及盈利改善预期 （1）产能利用率低的原因

报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：

期间	项目	产能（万PCS）	产量（万PCS）	产能利用率
2023 年1-9 月	合金磁粉芯	6,224.11	2,485.11	39.93%
2022 年度	合金磁粉芯	8,300.00	4,042.43	48.70%
2021 年度	合金磁粉芯	8,300.00	4,577.04	55.15%

报告期内，安可远合金磁粉芯的产能利用率较低，主要原因是安可远采取

“以销定产”为主，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产模式， 客户的需求对公司的产能利用有较大影响。安可远的客户较为分散，并且订单 规模相对较小，订购产品的规格型号较多，加之近两年定制化订单增加，切机 频繁及产线参数调整时间拉长。安可远总体销售规模与同行业上市相比差距较 大，因此报告期各期，安可远在生产中无法充分利用自身的产能进行生产，产 能利用率较低。

本次交易完成后，上市公司计划通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采

问询函回复 第 37 页 3-37

购成本，安可远的产能潜力将进一步释放。2023 年11 月，双方已签订《采购 协议书》，合同总金额暂估约1,530.00 万元（含税，实际交易价格可能随后续 订单价格浮动而变化），上市公司的长期采购需求有助于安可远增加收入来源， 扩大生产规模，提高产能利用率，从而进一步优化生产布局，提高经营效率。 除此之外，上市公司正在对安可远现有厂房布局、设备工艺、技术能力进行全 面优化和改良，预计未来将根据客户导入进度，稳步提升产品质量和交付能力， 稳步提升产能和营收规模。

（2）亏损情况

报告期安可远实现归属于母公司股东的净利润分别为-565.73 万元、346.58 万元以及-512.00 万元。具体情况参见本回复报告“问题5/一/（一） 安可远持续亏损的原因及合理性”相关内容。

（3）盈利改善预期

资产评估机构结合本次交易对安可远的影响、安可远自身的增长能力对安 可远未来收入情况进行预测，2023 年10 月1 日至2028 年12 月31 日，共计 5.25 年为安可远快速增长阶段，2028 年以后稳定。安可远未来收入预测的具体 情况如下表：

单位：万元

年份	2023 年 10-12 月	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	稳定年
安可远营 业收入预 测	2,140.30	11,375.18	14,452.69	18,326.76	21,724.85	23,716.66	23,716.66

本次交易完成后，上市公司同安可远之间将形成业务、财务协同效应。双 方资源整合，全面降低资金成本，提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链 上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原 有优质客户，持续开发新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势， 降本增效，逐步提升中高端市场份额。安可远将借助上市公司的品牌影响力及 相关业务资源，带动经营业务的增长。安可远亦可利用上市公司以及国资背景 的资源，拓宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升

问询函回复 第 38 页 3-38

安可远经营利润率。

4、交易完成后上市公司的经营发展战略，本次交易对上市公司现有业务 的贡献

本次交易完成后，上市公司将与安可远共享客户资源和商务能力，以实现 双方在客户、市场和技术等方面的协同效应，推动整体业务快速发展。安可远 的主要产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，麦捷科技本部 及麦捷科技控股子公司金之川均对其有较大需求，且未来随着麦捷科技本部与 金之川加大转型新能源及汽车电子领域，合金磁粉芯的需求将进一步增大。麦 捷科技通过本次交易收购安可远100%股权，计划通过自产自用合金磁粉芯以降 低原材料采购成本，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应。另 一方面，本次收购后麦捷科技将与安可远、金之川形成合力，进一步共享优质 客户资源，并能够为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，加 强在核心客户中的品类覆盖度，促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有 核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升上市公司及标 的公司在该领域的品牌竞争力。

通过对上市公司与安可远实现资源整合，将全面降低安可远的资金成本， 提升资金的使用效率，打通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资 源，提升双方的经营毛利率。同时，安可远能够夯实原有优质客户，持续开发 新领域客户，实现客户地均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升 中高端市场份额。

（二）本次溢价收购安可远100%股权的必要性与合理性，是否有利于提高 上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条的相关规定

1、本次交易溢价情况

本次交易标的资产的交易价是以鹏信评估出具的《资产评估报告》的所载 评估值为基础协商确定，安可远100%股权作价为11,800.00 万元，溢价率 41.59%。鉴于安可远经营业绩远低于同行业上市公司，且上市公司股份流通性 好，安可远市净率、市销率指标低于可比上市公司具有合理性。

问询函回复 第 39 页 3-39

2、本次溢价收购安可远的主要考虑

上市公司溢价收购安可远100%股权主要出于以下三方面的考虑：

（1）安可远主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身 产能稳定，已经具备一定业务规模。安可远主营业务开展情况良好，凭借稳定 的产品质量与知名客户保持着长期稳定的合作关系，并且具备一定的市场拓展 能力。但受限于经营规模较小、资金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长 空间尚未完全释放。本次交易完成后安可远从上市公司获取资金、客户等多方 位协同支持，进一步释放其业务发展潜力，业务前景良好；

（2）安可远的主营业务为合金磁粉芯产品的研发、生产和销售。合金磁粉 芯是上市公司电感、电子变压器产品的核心原材料，通过收购安可远，上市公 司将实现向产业链上游延伸。上市公司通过自产自用合金磁粉芯，降低原材料 采购成本，从而提升上市公司的盈利水平及可持续发展能力；

（3）本次交易完成后，安可远能够借助上市公司的品牌影响力及相关业务 资源，带动经营业务的增长，同时亦可利用上市公司以及国资背景的资源，拓 宽筹融资渠道，全面置换高利率贷款，进一步降低资金成本，提升安可远经营 利润率，从而为上市公司提供新的业务增长点，提升上市公司整体经营业绩。

综上所述，本次溢价收购安可远100%股权具有必要性与合理性。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）本次交易的意义

上市公司通过本次交易收购安可远100%股权，将实现向产业链上游延伸， 通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的 成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的 经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为 客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一 步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的 进程，提升上市公司自身在该领域的品牌竞争力。

（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

==> picture [94 x 23] intentionally omitted <==

本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023	年9 月末/2023 年1-9 月		2022 年末/2022 年度
	交易前	交易后（备 考）	变化程度	交易前	交易后（备 考）	变化程度
资产总计	581,396.66	602,063.91	3.55%	563,423.54	584,136.61	3.68%
负债总计	158,314.77	175,273.02	10.71%	155,585.03	172,498.10	10.87%
所有者权益 合计	423,081.89	426,790.89	0.88%	407,838.51	411,638.51	0.93%
营业收入	224,755.41	232,403.73	3.40%	315,163.14	324,122.09	2.84%
利润总额	22,422.66	22,225.47	-0.88%	24,944.45	24,597.87	-1.39%
净利润	19,246.80	19,052.54	-1.01%	21,867.03	21,520.44	-1.58%
归属于母公 司所有者的 净利润	18,404.83	18,662.08	1.40%	19,934.66	20,700.08	3.84%
资产负债率	27.23%	29.11%	上升1.88个 百分点	27.61%	29.53%	上升1.92个 百分点

本次交易后上市公司资产及负债将均小幅度增加从而使净资产规模能够小 幅增长。因此，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，上市公司的 资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将有所增强。

另外，根据资产评估机构对标的公司安可远未来几年的预测，安可远营业 收入及净利润均呈现一定幅度的增加，标的公司未来具有较大的增长潜力。本 次交易能够使上市公司向产业链上游延伸、优化自身成本结构同时为公司带来 稳定的营业收入和利润，上市公司的经营能力、盈利能力以及可持续发展能力 将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回 报水平。

综上，本次溢价收购安可远100%股权具有必要性与合理性，有利于提高上 市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条的相关规定。

三、 结合报告期内安可远主要产品的产能利用率水平，说明安可远的固

问询函回复 第 41 页 3-41

定资产是否存在闲置情形，是否存在减值迹象，固定资产减值准备计提是 否充分

（一）报告期内，安可远合金磁粉芯产能、产量及产能利用率情况如下：

期间	项目	产能（万PCS）	产量（万PCS）	产能利用率
2023 年1-9 月	合金磁粉芯	6,224.11	2,485.11	39.93%
2022 年度	合金磁粉芯	8,300.00	4,042.43	48.70%
2021年度	合金磁粉芯	8,300.00	4,577.04	55.15%

报告期内，公司产能利用率尚处于较低水平，主要原因系公司产品大多采 用“以销定产”，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的生产策略，订 单需求受下游行业需求、宏观经济等因素影响存在一定波动。其次，考虑到客 户潜在的需求，产能设计方面需要保留一定余量。目前安可远总体销售规模与 同行业上市公司相比差距较大，因此安可远在报告期的生产中无法充分利用自 身的产能进行生产，产能利用率较低。随着上市公司重整计划的推进，对于安 可远而言，与上市公司的客户整合及上市公司自身的长期采购需求将有助于其 增加收入来源，产能利用率有望得到提升。上市公司正在对安可远现有厂房布 局、设备工艺、技术能力进行全面优化和改良，预计未来将根据客户导入进度， 稳步提升产品质量和交付能力，稳步提升产能和营收规模。

此外，公司主要产品均处于毛利盈利状态；因生产线对应固定资产的相关 折旧费用已包含在产品成本中，毛利额体现的为已经扣除固定资产折旧摊销后 的金额，故生产线所创造的经济效益对公司仍处于正向贡献状态。

（二）固定资产减值情况

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表 日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，应当估计其 可收回金额，安可远固定资产的减值迹象分析如下：

减值迹象	公司状况	是否存在减值迹象
（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高 于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	资产市价保持平稳，不存在 下跌迹象。	否
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环	公司经营所处的经济、技术	否

问询函回复 第 42 页

3-42

减值迹象	公司状况	是否存在减值迹象
境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响	或者法律等环境以及资产所 处的市场在当期未发生重大 变化，预计近期也不会发生 重大变化，故不会对公司产 生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期 已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大 幅度降低	报告期内市场利率或其他市 场投资回报率未发生重大变 化。	否
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体 已经损坏	报告期末的盘点结果显示， 主要固定资产不存在陈旧过 时或者其实体已经损坏的情 形，在生产产品对应的车间 产线运转良好。	否
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计 划提前处置	公司已聘请专业评估机构进 行评估，并根据评估结果未 发现需要计提减值的情况。	否
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效 已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远 远低于预计金额等	报告期内，公司主要产品的 毛利率均为正值，且收入和 毛利额均维持在一定的水 平。	否
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象	未发现其他表明资产可能已 经发生减值的迹象	否

综上，鉴于安可远主要产品的盈利状态、安可远产品产业和市场未出现重 大不利变化。虽安可远产能利用率较低，但其主要机器设备运行情况正常。故， 安可远固定资产不存在闲置情形，不存在减值迹象，无需计提减值准备，不存 在应计提资产减值准备未足额计提的情况。

四、 结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说 明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹 配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合标的公司生产流 程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货周转率及报告期内原材料及

问询函回复 第 43 页 3-43

产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性

（一）结合标的公司的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说 明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配， 存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致

1、标的公司金之川

（1）经营模式

金之川主要采取“以销定产”的生产经营模式，根据客户的需求，以市场 为导向，不断开发新产品，致力于满足不断变化的市场发展趋势和客户需求， 在整个业务环节中销售是金之川生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售 展开。

（2）采购销售周期

金之川生产的产品大多数为定制品，采取以销定采的模式，根据销售订单 采购，没有严格的周期，到货时间大致为：采购订单下达一个月以内。销售周 期：按照客户订单需求销售，无固定周期。

（3）存货期后销售情况

报告期末，金之川库存商品及发出商品期后（截至2023 年12 月31 日）销 售结转情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2023/9/30
期末库存商品及发出商品存货账面价值①	7,044.66
期后销售结转金额②	7,044.66
期后销售结转比例③=②/①	100.00%

金之川库存商品及发出商品存货的期后销售结转总体情况良好，报告期各 期末的库存商品及发出商品已全部销售结转。公司库存商品及发出商品的实际 销售结转情况符合公司“以销定产”的业务模式。

• （4）最近一期库存商品、发出商品与在手订单、收入规模的匹配情况

金之川最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单及收入规模的匹

问询函回复 第 44 页

3-44

单位：万元

配情况分析如下：

	单位：万元
项目	2023 年9 月30 日/2023 年1-9 月
库存商品	2,986.69
发出商品	4,057.96
在手订单	14,852.79
订单覆盖率=在手订单/（库存商品+发出商品）	210.84%
存货账面价值	11,831.97
营业收入	36,257.52
存货账面价值/营业收入	32.63%

金之川产品主要采用以销定产的生产模式，即根据产品的库存和订单情况， 下达生产订单，组织生产，并根据市场需求的变化，结合库存情况调节生产计 划。金之川采用储备部分库存商品的生产模式，可以提高对用户需求的快速反 应能力。

最近一期在手订单率覆盖为210.84%，存货账面价值与营业收入比为 32.63%。金之川产品主要采用以销定产的生产模式，并结合产品生产周期合理 排产，期末存货余额与在手订单、收入规模较为匹配。

（5）存货与营业收入变动趋势与同行业对比情况

报告期内，金之川与同行业可比上市公司存货占营业收入对比情况如下:

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2023-9-30/2023 年 1-9 月	2022-12-31/2022 年度	2021-12-31/2021 年度
金之 川	存货账面价值①	11,831.97	16,821.70	10,116.61
	营业收入②	36,257.52	54,729.73	42,067.54
	与营业收入的比①／ ②	32.63%	30.74%	24.05%
可立 克	存货账面价值①	67,452.32	60,461.19	31,167.96
	营业收入②	345,830.00	326,768.43	164,892.17
	与营业收入的比①／ ②	19.50%	18.50%	18.90%

问询函回复 第 45 页

3-45

公司	项目	2023-9-30/2023 年 1-9 月	2022-12-31/2022 年度	2021-12-31/2021 年度
京泉 华	存货账面价值①	59,466.38	49,978.02	40,790.91
	营业收入②	199,266.58	258,429.06	190,957.42
	与营业收入的比①／ ②	29.84%	19.34%	21.36%
伊戈 尔	存货账面价值①	45,032.61	36,612.50	41,686.71
	营业收入②	251,847.11	282,109.32	223,010.31
	与营业收入的比①／ ②	17.88%	12.98%	18.69%

报告期内，金之川与同行业可比上市公司京泉华存货占营业收入比例较为 接近，但变动趋势有所差异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的 扩大，公司存货规模有所增加所致。2022 年末，存货账面价值较2021 年年末 增长66.28%，占营业收入比例由2021 年的24.05%上升到30.74%，主要原因系 金之川2022 年布局新能源及光伏产业，2022 年12 月新能源及光伏产业客户在 手订单为15,949.97 万元，2021 年末为11,285.28 万元，同比增长4,664.69 万元，但实际交易情况不及预期，导致2022 年备货较多，存货占收入比重增加。

综上，公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差 异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所 增加所致，具有合理性。

2、标的公司安可远

（1）经营模式

安可远的主要产品为合金磁粉芯，主要原材料包括铁、硅、铝等,报告期内， 安可远主要采用“以销定产”、“以产定购”的采购生产模式，根据销售订单、 客户需求预测、市场供应情况等因素综合评估采购需求，制定采购方案。为及 时响应下游客户的订单需求，安可远会储备一些原料，以提高订单响应速度。

（2）采购销售周期

安可远生产的磁芯等商品按照客户订单要求组织生产，考虑到生产排布、 发运周期等因素，安可远根据业务订单的预计情况进行1-2 月体量的备货。安

问询函回复 第 46 页 3-46

可远生产工序较多，先后有熔炼制粉、粉末筛分、绝缘包覆、成型、退火、含 浸、振磨、表面涂覆、分选、粘接、包装等工序，以上生产各工序合计生产周 期约10 天。实际执行中，涉及排产、来料异常、机器检测、不良品检测耗用的 时间，生产周期预计增加3-5 天。

销售周期：按照客户订单需求销售，无固定周期。

因此，安可远主要的存货库龄为1 年以内。

（3）存货期后销售情况

报告期末，安可远存货期后（截至2023 年12 月31 日）销售结转情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2023/9/30
期末库存商品、发出商品及在产品存货账面余额①	4,441.09
期后销售结转金额②	986.34
期后销售结转比例③=②/①	22.21%

公司库存商品、发出商品及在产品存货的期后销售结转总体偏低，主要系 客户订单分散，产品材质多，异形等规格多，导致备货库存高；此外受市场行 情影响，公司期后整体销售不如预期。

（4）最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模匹配情 况：

单位：万元

	单位：万元
指标	2023 年09 月30 日/2023 年1-9 月
库存商品	1,466.79
发出商品	36.68
在手订单	647.14
订单覆盖率=在手订单/（库存商品+发出商品）	43.04%
存货账面价值	4,290.46
营业收入	5,982.03
存货账面价值/营业收入	71.72%

最近一期在手订单率覆盖为43.04%，存货账面价值与营业收入比为71.72%，

问询函回复 第 47 页 3-47

主要系安可远产品主要采用以销定产，同时预测客户需求及市场供应情况予以 备货的生产模式。

（5）存货与营业收入变动的趋势与同行业对比情况

报告期内，安可远与同行业可比公司存货账面价值占营业收入比例的对比 情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2023-9-30/2023 年1-9 月	2022-12-31/2022 年 度	2021-12-31/2021 年 度
安可远	存货账面价值①	4,290.46	3,617.92	3,299.88
	营业收入②	5,982.03	8,958.95	9,280.91
	与营业收入的比① ／②	71.72%	40.38%	35.56%
铂科新 材	存货账面价值①	22,685.96	14,422.53	11,749.43
	营业收入②	85,412.72	106,567.74	72,588.91
	与营业收入的比① ／②	26.56%	13.53%	16.19%
天通股 份	存货账面价值①	136,709.44	122,918.70	115,985.69
	营业收入②	288,837.94	450,771.68	408,490.69
	与营业收入的比① ／②	47.33%	27.27%	28.39%
横店东 磁	存货账面价值①	195,611.13	203,627.14	174,467.79
	营业收入②	1,575,730.56	1,945,063.82	1,260,741.04
	与营业收入的比① ／②	12.41%	10.47%	13.84%

安可远报告期内存货账面价值占营业收入的比例均高于同行业可比上市公 司，一方面系安可远制粉到销售周期较长，均会通过预测客户需求及市场情况 进行提前备货，其次，安可远客户订单分散，产品材质多，异形等规格多，导 致备货库存高；最后，受限于安可远现有机器设备技术的原因，安可远熔炼制 粉所生产的粉料未被完全利用导致存货增加。

综上，安可远报告期各期末存货账面价值占营业收入的比例高于同行业可

问询函回复 第 48 页 3-48

比上市公司，具有合理性。

（二）结合标的公司生产流程、存货减值测试过程、存货库龄结构、存货 周转率及报告期内原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况，说明存货跌 价准备计提的合理性

1、标的公司金之川 （1）生产流程

金之川计划部收到客户的采购需求（年度计划需求和订单需求）后进行分 解（分解到生产一部或二部），对应部门将之进一步分解并生成工单。工单生 成后，对应人员根据MES 系统中匹配的BOM 进行领料和后续加工。生产线的流 转过程中每个工段均需进行扫码并在MES 系统中录入，所有工段生产完成后经 过质检扫码后完工入库，全生产过程中均在系统中进行留痕。

金之川主要采用以销定产的模式，根据合同情况以及产能状况等采用库存 生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需求。金之川生产活动主要由 各生产部、车间负责组织实施；综合部计划科负责生产计划编制和实施监控； 综合部IE 科负责生产现场标准制定、产线布局和制程优化等；技术部门负责产 品工艺流程编制、工艺标准制定、工序优化等；品管部负责生产监控以及产品 检验测试、客户质量维护和质量管理体系维护与监督等。

（2）存货库龄结构及减值测试过程

1）存货库龄结构：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目			2023 年9 月末
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	2,405.05		1,251.30	778.14	3,656.35	778.14
库存商品	2,806.52	175.02	552.34	197.14	3,358.85	372.16
合计	5,211.57	175.02	1,803.63	975.28	7,015.20	1,150.30
项目			2022 年末
	一年以内		一年以上		小计

问询函回复 第 49 页 3-49

2023 年 9 月末

	2023 年9 月末	2023 年9 月末	2023 年9 月末	2023 年9 月末	2023 年9 月末	2023 年9 月末
项目	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	3,542.27		929.72	494.23	4,603.00	494.23
库存商品	3,502.34	138.19	293.78	143.83	3,796.12	282.03
合计	7,044.61	138.19	1,354.51	638.06	8,399.12	776.26
项目			2021 年末
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	3,568.57		313.99	117.87	4,101.74	117.87
库存商品	1,059.00	118.31	30.09	14.14	1,089.09	132.45
合计	4,627.57	118.31	563.26	132.02	5,190.83	250.33

2）减值测试过程：

金之川存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资、 包装物及低值易耗品等。

金之川按照会计政策计提存货跌价准备，资产负债表日，存货采用成本与 可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货， 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除有明确 证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。

金之川存货原材料以磁芯、漆包线为主，大部分通用性较高，保质期长， 因此在正常生产周期内通用性较高的材料生产的产成品的可变现净值也明显高 于成本。金之川部分产品技术的快速升级以及产品应用场景不断变化，淘汰了 已经做为备料的原材料，导致存货积压，因此金之川对通用性较低的存货项目 进行减值测试。

问询函回复 第 50 页 3-50

减值测试的具体判断标准分别为：

1、对于产成品已更新换代，预计未来无法继续改造使用的，按明细类别分 类预计可收回残值，按账面余额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备；

2、对于原材料磁芯、漆包线等，通用性较强，根据谨慎性原则，按账面余 额扣除可使用金额及可收回残值后的金额计提存货跌价准备。

综上所述，金之川存货跌价测试方法符合企业会计准则的规定。

（3）存货周转率

单位：次

			单位：次
公司简称	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
金之川	2.13	3.29	3.42
可立克	4.50	4.50	4.29
京泉华	2.89	4.41	4.15
伊戈尔	4.40	6.16	4.43
平均数	3.48	4.59	4.07
中位数	3.64	4.46	4.22

报告期内，金之川存货周转率分别为3.42 次、3.29 次和2.13 次，存货周 转率的变动受到订单需求、生产周期等因素的影响，公司不断提高生产效率， 使存货周转率保持在较为稳定的水平。金之川报告期内的存货周转率指标处于 同行业可比公司区间范围内，略低于同行业可比公司平均水平。

（4）原材料及产成品价格波动

类别	项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
磁芯	原材料数量（件、付、套）	78,990,692.98	171,075,081.14	137,509,864.15
	原材料金额（元）	71,325,473.75	164,937,963.35	111,115,650.95
	原材料平均价格（元/件、元/ 付、元/套）	0.90	0.96	0.81
	价格变动率	-6.34%	19.31%	42.56%
漆包 线	原材料数量（KG）	26,025,844.90	59,694,599.04	37,790,683.55
	原材料金额（元）	26,758,959.77	66,606,962.99	45,170,599.62
	原材料平均价格（元/KG）	1.03	1.12	1.20

问询函回复 第 51 页

3-51

类别	项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
	价格变动率	-7.85%	-6.65%	11.21%
产成 品	产成品数量（件）	22,826,667.00	26,514,081.00	12,758,023.00
	产成品金额（元）	29,866,933.24	35,140,887.13	10,890,876.52
	产成品平均价格（元/件）	1.31	1.33	0.85
	价格变动率	-1.28%	55.26%	-26.74%

报告期内，金之川主要原材料磁芯及漆包线单价均先增加后减少，产成品 价单价先增加后减少。由此可见，产成品价格变动趋势与主要原材料磁芯价格 变动趋势一致，磁芯单价变化对产成品价格变化有明显影响。漆包线单价变动 相对稳定，对产成品价格变动无明显影响。

（5）存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况:

单位：万元

日期	公司名称	存货余额	存货跌价准备	计提比例
2023年9月30日/2023年6月30日（注1）	金之川	12,982.27	1,150.30	8.86%
	可立克	72,132.25	3,420.31	4.74%
	京泉华	62,947.18	1,855.15	2.95%
	伊戈尔	46,016.15	1,788.90	3.89%
2022年12月31日	金之川	17,597.96	776.26	4.41%
	可立克	63,852.80	3,391.61	5.31%
	京泉华	51,693.88	1,715.86	3.32%
	伊戈尔	38,480.08	1,867.58	4.85%
2021年12月31日	金之川	10,366.94	250.33	2.41%
	可立克	32,135.40	967.44	3.01%
	京泉华	42,590.19	1,799.28	4.22%
	伊戈尔	43,229.83	1,543.12	3.57%

注1：同行业披露数据为截至2023 年6 月30 日半年报数据；金之川为截至2023 年9 月30 日数据，下同。

报告期内，金之川的存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司区间范围 内，2021 年略低于同行业可比公司水平，其主要原因是2021 年度金之川长库 龄的原材料较少。

问询函回复 第 52 页 3-52

存货跌价准备具体明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		2023/9/30		2022/12/31			2021/12/31
	账面余 额	存货跌 价准备	账面价 值	账面余 额	存货 跌价 准备	账面价 值	账面余 额	存货 跌价 准备	账面价 值
原材 料	3,656.35	778.14	2,878.21	4,603.00	494.23	4,108.77	4,101.74	117.87	3,983.87
在产 品	1,349.80		1,349.80	2,099.71		2,099.71	1,654.98		1,654.98
库存 商品	3,358.85	372.16	2,986.69	3,796.12	282.03	3,514.09	1,089.09	132.45	956.63
发出 商品	4,057.96		4,057.96	6,478.21		6,478.21	3,084.76		3,084.76
周转 材料	102.21		102.21	89.37		89.37	8.11		8.11
委托 加工 物资	457.1		457.1	531.55		531.55	428.26		428.26
合计	12,982.27	1,150.30	11,831.97	17,597.96	776.26	16,821.70	10,366.94	250.33	10,116.61

报告期各期末金之川的存货账面余额分别为10,366.94 万元、17,597.96 万元和12,982.27 万元，主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，各期 末存货结构基本保持稳定。金之川2022 年末和2023 年9 月末存货账面余额较 2021 年末大幅上升，其主要原因是2022 年度起金之川的销售规模较2021 年度 大幅上升，其存货规模也随业务规模的上升而上升。

金之川对原材料和库存商品计提了跌价准备，报告期各期末存货跌价准备 余额分别为250.33 万元、776.26 万元和1,150.30 万元，各期末存货跌价准备 余额逐渐上升，占当期末存货账面余额的比例分别为2.41%、4.41%和8.86%。 金之川存货跌价占存货账面余额的比例整体较低，各期末比例逐期上升的主要 原因是2022 年和2023 年1-9 月公司对部分长库龄存货计提跌价准备的金额有 所提升。

问询函回复 第 53 页 3-53

• 2、标的公司安可远

• （1）生产流程

==> picture [416 x 190] intentionally omitted <==

安可远主要采用以销定产，同时预测客户需求及市场供应情况予以备货的 生产模式。安可远生产工序较多，先后有熔炼制粉、粉末筛分、绝缘包覆、成 型、退火、含浸、振磨、表面涂覆、分选、粘接、包装等工序。

• （2）存货库龄结构及减值测试过程

1）存货库龄结构

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目			2023 年9 月30 日
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	769.90	0.00	53.58	9.00	823.48	9.00
发出商品	12.22		24.46	7.78	36.68	7.78
库存商品	803.09	77.77	663.70	421.40	1,466.79	499.17
在产品	2,376.91	12.77	560.71	445.40	2,937.62	458.17
合计	3,962.12	90.54	1,302.45	883.58	5,264.57	974.12
项目			2022 年12 月31 日
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	263.12	0.00	45.82	9.93	308.94	9.93
发出商品	69.54		24.46	7.78	94.00	7.78

问询函回复 第 54 页

3-54

2023 年 9 月 30 日

	2023 年9 月30 日	2023 年9 月30 日	2023 年9 月30 日	2023 年9 月30 日	2023 年9 月30 日	2023 年9 月30 日
项目	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
库存商品	931.40	59.30	549.28	334.14	1,480.68	393.44
在产品	2,149.83	44.43	309.51	269.46	2,459.34	313.89
合计	3,413.89	103.73	929.07	621.31	4,342.96	725.04
项目			2021 年12 月31 日
	一年以内		一年以上		小计
	原值	跌价准备	原值	跌价准备	原值	跌价准备
原材料	401.29	0.00	28.18	13.83	429.47	13.83
发出商品	155.56		24.46	7.78	180.02	7.78
库存商品	575.00	0.00	446.61	287.07	1,021.61	287.07
在产品	1,868.58	5.94	244.84	130.04	2,113.42	135.98
合计	3,000.43	5.94	744.09	438.72	3,744.52	444.66

2）减值测试过程

安可远存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、 包装物及低值易耗品等。

安可远按照会计政策计提存货跌价准备，资产负债表日，存货采用成本与 可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货， 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除有明确 证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。

安可远存货以磁芯及在产品为主，大部分通用性较高，保质期长，因此在 正常生产周期内通用性较高的材料生产的产成品的可变现净值也明显高于成本。 安可远部分产品技术的快速升级以及产品应用场景不断变化，淘汰了已经做为 备料的半成品，导致存货积压，因此安可远对通用性较低的存货项目进行减值 测试。

问询函回复 第 55 页 3-55

减值测试的具体判断标准分别为：

1、对于产成品已更新换代，预计未来无法继续改造使用的，按明细类别分 类预计可收回残值，按账面余额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备；

2、对于原材料及在产品区分包覆粉及裸粉，裸粉通用性较强，预计未来不 需要加工或改造可继续使用根据谨慎性原则、按明细类别分类预计裸粉未来可 能继续使用的金额，按账面余额扣除可使用金额及可收回残值后的金额计提存 货跌价准备；对于包覆粉，需要经改造、回炉加工后可继续使用的，按账面余 额扣除可收回残值后的金额计提存货跌价准备。

综上所述，安可远存货跌价测试方法符合企业会计准则的规定。

（3）存货周转率

单位：次

			单位：次
公司简称	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
安可远	1.23	2.03	2.27
铂科新材	2.78	5.08	5.25
天通股份	1.73	2.81	2.71
横店东磁	6.24	8.49	7.85
平均数	3.58	5.46	5.27

报告期内，安可远存货周转率分别为2.27 次、2.03 次和1.23 次，低于行 业平均值。其中，2022 年度存货周转率较2021 年度略微下降，2023 年1-9 月 存货周转率较2022 年度下降趋势较大，主要受宏观经济的影响，且安可远总体 销售规模较小，订单受下游细分领域影响较大，从而使得积存了一定数量的存 货导致存货周转率下降。

（4）原材料及产品价格波动

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
主要原材料采购数量(KG)	3,636,452.69	2,558,111.40	2,789,923.90
原材料金额（元）	28,923,767.94	26,832,609.32	20,117,591.32
原材料平均价格（元/KG）	7.95	10.49	7.21
价格变动率	-24.21%	45.49%	13.90%

问询函回复 第 56 页

3-56

项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
主要产成品数量（PCS）	23,962,530.00	39,703,357.00	47,351,132.00
主要产成品金额（元）	42,847,326.63	73,044,387.62	72,928,309.90
产成品平均价格（元/PCS）	1.79	1.84	1.54
价格变动率	-2.72%	19.48%	14.93%

报告期内，安可远产成品销售价格随着原材料采购价格的上涨而上涨，随 着原材料采购价格的下跌相应下降。其中2022 年度原材料平均价格较上年度有 所增长主要系公司经营战略影响，开拓新产品所需要的原材料铁镍粉采购数量 大幅增长，该原材料单价相较其他主要原材料单价较高，剔除该类原材料的影 响，2022 年度原材料平均采购价为8.17 元，同期变动幅度较为平稳。

（5）存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况

单位：万元

日期	公司名称	存货余额	存货跌价准备	计提比 例
2023年9月30日/2023年6 月30日（注1）	铂科新材	20,969.10		0.00%
	天通股份	138,508.71	4,754.64	3.43%
	横店东磁	221,698.55	6,159.06	2.78%
	安可远	5,264.57	974.11	18.50%
2022年12月31日	铂科新材	14,422.53		0.00%
	天通股份	128,630.50	5,711.80	4.44%
	横店东磁	206,637.13	3,009.99	1.46%
	安可远	4,342.96	725.04	16.69%
2021年12月31日	铂科新材	11,749.43		0.00%
	天通股份	119,504.59	3,518.90	2.94%
	横店东磁	174,945.15	477.35	0.27%
	安可远	3,744.54	444.66	11.87%

注1：同行业披露数据为截至2023 年6 月30 日半年报数据；安可远为截至2023 年9 月30 日数据。

报告期内，安可远存货跌价准备计提比例远高于同行业其他公司，具体原 因如下：

问询函回复 第 57 页 3-57

1）客户订单分散，产品材质多，异形等规格多，导致备货库存高；但终端 客户应用场景的变化及技术的迅速发展，导致产品性能不断升级，存在部分备 库产品呆滞，消化该部分存货需要合适的应用场景和客户，因此针对该部分库 存计提了较高比例的减值。

2）公司熔炼制粉所生产的粉末，其颗粒分布极其广泛，存在部分粒度不满 足磁芯制作需求，针对该部分粉末公司需根据不同材质进行相应的处理，但因 目前公司订单量小，再加工利用、及高端应用场景少，故库存产生了大量的粉 末库存，基于该部分库存计提了较高比例的减值。

综上，鉴于客户订单分散导致备货库存的积压以及产品技术的快速升级和 应用场景的不断变化导致产品的积压，安可远根据公司会计政策合理计提相应 的存货跌价准备。

五、 结合标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变 动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，主要原材料 采购价格与大宗商品价格走势是否一致，并对主要原材料采购价格和产品 销售价格对标的公司毛利率的影响情况进行敏感性分析

（一）标的公司金之川

1、标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况， 说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性

（1）报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况

主 材	项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
磁 芯	采购数量（件、 付、套）	78,604,145.98	171,075,081.14	136,910,777.15
	平均单价（元/件、 元/付、元/套）	0.91	0.96	0.80
	采购金额（元）	71,278,906.56	164,937,963.35	110,169,473.82
漆 包 线	采购数量（KG）	26,025,844.90	59,694,599.04	37,733,681.09
	平均单价（元）	1.03	1.12	1.19
	采购金额	26,758,959.77	66,606,962.99	45,025,416.62

问询函回复 第 58 页

3-58

报告期内，金之川磁芯采购数量逐年递减，平均单价变动较小，相对较为 稳定；漆包线采购数量先增加后减少，平均单价逐年递减。

（2）主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配情况

单位：元

				单位：元
项 目	主材/产成品	2023 年1-9 月	2022 年	2021 年
采 购 量	磁芯（件、付、 套）	78,604,145.98	171,075,081.14	136,910,777.15
	漆包线（KG）	26,025,844.90	59,694,599.04	37,733,681.09
	合计	104,629,990.88	230,769,680.18	174,644,458.25
产 量	BD 骨架绕线变 压器（件）	9,918,507.00	14,295,014.00	9,395,151.00
	LX 螺旋变压器 （件）	5,205,852.00	7,964,222.00	8,039,509.00
	HR 磁环共模电 感（件）	6,402,164.00	8,922,519.00	5,280,484.00
	合计	21,526,523.00	31,181,755.00	22,715,144.00
库 存 量	磁芯（件、付、 套）	16,039,467.01	18,752,235.76	20,483,409.24
	漆包线（KG）	9,470,152.46	11,651,083.34	7,691,719.84
	BD 骨架绕线变 压器（件）	2,601,199.00	3,213,941.00	770,571.00
	LX 螺旋变压器 （件）	2,109,701.00	2,124,299.00	995,972.00
	HR 磁环共模电 感（件）	1,312,342.00	1,757,475.00	652,431.00
	合计	31,532,861.47	37,499,034.10	30,594,103.08

报告期内，金之川根据生产需求安排原材料采购。由于金之川产品种类、 型号较多，BOM 差异较大，匹配情况从变动趋势来看：金之川磁芯、漆包线采 购量2021 年至2022 年呈上升趋势，主要原因系2022 年订单大幅度增长，2022 年末新能源及光伏产业客户在手订单为15,949.97 万元，2021 年末新能源及光 伏产业客户在手订单为11,285.28 万元，同比增长4,664.69 万元；2023 年1-9 问询函回复 第 59 页 3-59

月采购量下降，原材料采购量与对应产品产量、库存量变动趋势一致。

2、主要原材料采购价格与大宗商品价格走势是否一致

金之川主要原材料为磁芯及漆包线等，均不属于大宗商品，但其上游供应 商生产所用原材料主要为铁、硅、铝等大宗商品，其价格走势图详见本题回复 “五、（二）标的公司安可远2、主要原材料采购价格与大宗商品价格走势情 况”。

金之川原材料磁芯、漆包线价格走势图如下：

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金之川主材采购价格
4
3.5
3
2.5
2
1.5
1
0.5
0
磁芯平均单价 漆包线平均单价
----- End of picture text -----

• 注：磁芯销量单位为“件”“付”“套”，平均销售单价单位为元/件、元

• /付、元/套；漆包线销量单位为kg，平均销售单价单位为元/kg。

报告期内金之川磁芯、漆包线原材料的价格走势与大宗商品价格走势基本 一致，受原材料采购具体时点及批量采购因素影响，部分月度价格走势与大宗 商品存在小幅差异。整体来看，2022 年度公司原材料采购价格较2021 年度有 所提升，2023 年1-9 月呈现小幅下降。金之川磁芯、漆包线等原材料采购价格 区别于大宗商品价格的原因主要系大宗商品为基础原材料，金之川所采购的原 材料需在基础原材料的基础上进行后续加工。。

3、主要原材料采购价格和产品销售价格对标的公司毛利率的影响情况进 行敏感性分析

报告期各期，金之川主营业务成本构成情况如下：

问询函回复 第 60 页 3-60

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	项 2023 年1-9 月		2022 年度		2021 年度
	目 金额	比例	金额	比例	金额	比例
	直 接 材 料
	直 接 人 工
	制 造 费 用
	运 费
	合 计

报告期内，金之川的成本结构较为稳定，直接材料占主营业务成本比例分 别为65.82%、61.46%和61.22%，占主营业务成本比例最高，主要材料为磁芯、 漆包线等，其采购价格变动对主营业务成本影响情况如下：

主要原材料采购价格变 动比例	对2023 年1-9 月主营业务 成本的影响	对2022 年主营业务成 本的影响	对2021 年度主营业务 成本的影响
上涨10%	3.21%	5.22%	4.47%
上涨5%	1.60%	2.61%	2.24%
下降5%	-1.60%	-2.61%	-2.24%
下降10%	-3.21%	-5.22%	-4.47%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期主要原材料价格每增

加5%，对主营业务成本变动的影响平均约为2.15 个百分点，变动较为稳定。

• （1）主要原材料采购价格变动对公司毛利率影响情况如下：

问询函回复 第 61 页 3-61

主要原材料价格变动 比例	对2023 年1-9 月毛利率的影 响	对2022 年毛利率的影响	对2021 年毛利率的影响
上涨10%	13.05%	14.71%	13.78%
上涨5%	14.40%	16.83%	15.63%
下降5%	17.10%	21.06%	19.31%
下降10%	18.46%	23.17%	21.16%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期主要原材料采购价格

每增加5%，对毛利率变动的影响平均约为1.77 个百分点。

（2）产品销售价格变动对公司毛利率的影响情况如下：

销售价格变动情 形	对2023 年1-9 月毛利率的影 响	对2022 年毛利率的影响	对2021 年毛利率的影响
上涨10%	23.41%	26.31%	24.97%
上涨5%	19.76%	22.80%	21.40%
下降5%	11.32%	14.68%	13.13%
下降10%	6.39%	9.94%	8.30%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期产品销售价格每增加 5%，对毛利率变动的影响平均约为4.18 个百分点。

综上，主要原材料采购价格的变动对毛利率产生的影响要小于产品销售价 格对毛利率产生的影响，产品销售价格的变化对毛利率的影响更为敏感。

（二）标的公司安可远

1、安可远报告期各期主要原材料情况

报告期各期安可远主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况如下：

单位：吨、万元/吨、万元

主材	项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
铁	采购数量	2,413.82	1,866.08	2,937.85
	平均单价	4.70	5.81	5.65
	采购金额	11,339.65	10,836.51	16,588.69
硅	采购数量	136.68	162.06	190.81
	平均单价	15.28	18.82	20.05

问询函回复 第 62 页

3-62

主材	项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
	采购金额	2,089.00	3,049.37	3,826.54
铝	采购数量	23.02	41.15	34.16
	平均单价	16.71	19.70	17.43
	采购金额	384.69	810.69	595.58

报告期内，安可远主要原材料铁、硅采购数量先减少后增加，平均单价先 增加后减少；铝采购数量先增加后减少，平均单价先增加后减少。铁、硅、铝 平均单价变动与大宗商品市场变动趋势一致。2021 年，随着经济逐步恢复，加 上全球流动性宽松，大宗商品市场迎来了一波上涨行情。2022 年5 月至12 月， 大宗商品市场价格大幅下跌，2022 年至2023 年趋于稳定。

报告期各期安可远主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配情况如下：

单位：吨

				单位：吨
项目	主材/产成品	2023 年1-9 月	2022 年	2021 年
采购量	铁	2,413.82	1,866.08	2,937.85
	硅	136.68	162.06	190.81
	铝	23.02	41.15	34.16
	合计	2,573.52	2,069.29	3,162.82
产量	包覆粉	2,536.78	2,799.87	3,331.99
	合计	2,536.78	2,799.87	3,331.99
库存量	铁	372.76	194.40	238.40
	硅	6.00	20.45	17.03
	铝	0.00	9.90	6.00
	包覆粉	99.10	40.82	38.08
	合计	477.86	265.57	299.51

报告期内，安可远根据生产需求安排原材料采购，原材料铁、硅、铝制成 粉末后加工成包覆粉。报告期内，安可远原材料铁、硅、铝采购量合计分别为 3,162.82 吨、2,069.29 吨、2,573.52 吨，包覆粉的产量分别为3,331.99 吨、 2,799.87 吨、2,536.78 吨，原材料采购量与包覆粉产量相匹配。报告期各期末， 原材料及包覆粉的库存量合计为299.51 吨、265.57 吨、477.86 吨，2023 年9 月30 日，包覆粉库存量较同期增加主要系安可远根据预测客户需求及市场供应

问询函回复 第 63 页 3-63

情况予以备货的生产模式所致。

（2）主要原材料采购价格与大宗商品价格走势情况：

报告期内生铁市场价格变动趋势如下图所示：

==> picture [416 x 190] intentionally omitted <==

由上图可见，2021 年，随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商 品市场迎来了一波上涨行情。2022 年5 月至7 月，生铁价格大幅下跌，2022 年 至今生铁价格趋于稳定。

安可远原材料中纯铁的采购价格走势与大宗商品走势一致，如下图所示： 单位：元/吨

==> picture [342 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安可远纯铁采购价格变动
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
----- End of picture text -----

报告期内硅市场价格走势如下图所示：

问询函回复 第 64 页 3-64

==> picture [400 x 203] intentionally omitted <==

由上图可见，2021 年，随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商

品市场迎来了一波上涨行情。2021 年 10 月至 12 月，硅价大幅下跌，2022 年至 2023 年末硅价趋于稳定。

安可远原材料中硅的采购价格走势与大宗商品走势一致，如下图所示：

单位：元/吨

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安可远原材料硅采购价格变动
80000
70000
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
----- End of picture text -----

报告期内铝市场价格走势如下图所示：

问询函回复 第 65 页 3-65

==> picture [422 x 214] intentionally omitted <==

由上图可见，2021 年，随着经济逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商 品市场迎来了一波上涨行情。2022 年 3 月以来，铝价整体呈现一定的回落的态 势，2022 年 7 月至 2023 年 9 月铝价趋于稳定。

报告期内安可远主要原材料铝的采购价格走势图如下：

单位：元/吨

==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安可远原材料铝采购价格变动
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
2021-01 2021-06 2021-10 2022-02 2022-12 2023-03 2023-04 2023-09
----- End of picture text -----

注：安可远 2023 年 5 月至 9 月未采购铝

综上，报告期内，安可远采购原材料铁、硅、铝与大宗商品平台交易价格 变动趋势一致。

（3）主要原材料采购价格和产品销售价格对公司毛利率的影响情况敏感性 分析：

问询函回复 第 66 页 3-66

报告期内，安可远的主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元

	成 年1-9 月	成 年1-9 月	年度	年度	年度	年度
	本 构 成 金额	占比	金额	占比	金额	占比
	直 接 材 料
	直 接 人 工
	制 造 费 用
	运 费
	合 计

报告期内，安可远成本结构中直接材料约占成本的45%-50%，直接人工约 占成本的20%左右，制造费用约占成本的30%左右，运费占成本的比例较低，总 体来说安可远成本结构较为稳定，不存在较大波动的情形。

铁、硅、铝采购价格变动对主营业务成本影响情况如下：

铁、硅、铝采购价格 变动比例	对2023 年1-9 月主营业务 成本的影响	对2022 年主营业务成 本的影响	对2021 年度主营业务成 本的影响
上涨10%	5.92%	6.30%	6.77%
上涨5%	5.65%	6.02%	6.46%
下降5%	5.12%	5.44%	5.85%
下降10%	4.85%	5.16%	5.54%

问询函回复 第 67 页

3-67

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期铁、硅、铝价格每增 加5%，对主营业务成本变动的影响平均约为0.29 个百分点，变动较为稳定。

原材料铁、硅、铝采购价格变动对标的公司毛利率的影响情况如下：

铁、硅、铝价格变动 比例	对2023 年1-9 月毛利率的影 响	对2022 年毛利率的影 响	对2021 年毛利率的影 响
上涨10%	18.54%	21.21%	18.74%
上涨5%	18.76%	21.43%	18.99%
下降5%	19.19%	21.88%	19.48%
下降10%	19.41%	22.10%	19.73%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期铁、硅、铝采购价格 每增加5%，对毛利率变动的影响平均约为0.23 个百分点。

产品销售价格变动对标的公司毛利率的影响情况如下：

销售价格变动情 形	对2023 年1-9 月毛利率的影 响	对2022 年毛利率的影响	对2021 年毛利率的影响
上涨10%	27.07%	29.51%	27.44%
上涨5%	23.24%	25.79%	23.56%
下降5%	14.21%	17.03%	14.39%
下降10%	8.85%	11.83%	8.93%

从上表可知，在其他因素保持不变的前提下，报告期产品销售价格每增加 5%，对毛利率变动的影响平均约为4.55 个百分点。

综上，主要原材料采购价格的变动对毛利率产生的影响要小于产品销售价 格对毛利率产生的影响，产品销售价格的变化对毛利率的影响更为敏感。

六、 结合安可远的经营模式、员工结构、人均费用率水平等情况，说明 安可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因及合理 性

（一）安可远的经营模式、员工结构、人均费用率水平

1、经营模式

从经营模式看，公司的生产模式为“以销定产”为主，同时预测客户需求

问询函回复 第 68 页

3-68

及市场供应情况予以备货的方式。“以销定产”即由客户提出产品要求，生产 企业根据客户订单组织产品研发、生产、检验并交货。

2、员工结构：

单位：人

2、员工结构：			单位：人
人数	2023/9/30	2022/12/31	2021/12/31
销售业务人员	7	11	12
生产人员	146	159	156
管理财务行政人员	31	31	26
研发人员	27	30	25
合计	211	231	219

3、人均费用水平：

单位：人／元

3、人均费用水平：			单位：人／元
人均费用	2023/9/30	2022/12/31	2021/12/31
销售业务人员	241,315.85	178,652.06	185,884.90
管理财务行政人员	168,285.52	263,125.11	297,355.98
研发人员	142,161.51	193,198.61	250,592.70

（二）安可远期间费用率水平与同行业可比上市公司存在较大差异的原因 及合理性

1、安可远期间费用率与同行业可比上市公司的对比

报告期内安可远期间费用率与同行业可比上市公司的对比情况如下：

==> picture [428 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项 公
年 1-9 月 年度 年度
目 司
铂
科
新
销
材
售
天
费
通
用
股
率
份
横
店
----- End of picture text -----

问询函回复 第 69 页 3-69

	项 目 公 司	年1-9 月	年度	年度
	东 磁
	行 业 平 均
	剔 除 横 店 东 磁 行 业 平 均
	安 可 远
	铂 科 新 材
	管 理 费 用 天 通 股 份
	率 横 店 东 磁
	行

问询函回复 第 70 页

3-70

	项 目 公 司	年1-9 月	年度	年度
	业 平 均
	剔 除 横 店 东 磁 行 业 平 均
	安 可 远
	铂 科 新 材
	研 发 天 通 股 份
	费 用 率 横 店 东 磁
	行 业 平 均

问询函回复 第 71 页 3-71

	项 目 公 司	年1-9 月	年度	年度
	剔 除 横 店 东 磁 行 业 平 均
	安 可 远
	铂 科 新 材
	财 天 通 股 份
	务 费 用 率 横 店 东 磁
	行 业 平 均
	安 可 远

问询函回复 第 72 页

3-72

==> picture [428 x 425] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项 公
年 1-9 月 年度 年度
目 司
铂
科
新
材
天
通
股
份
横
合
店
计
东
磁
行
业
平
均
安
可
远
----- End of picture text -----

报告期内，安可远期间费用率水平高于同行业可比上市公司平均水平，主 要系横店东磁因其销售业务规模远超于其他同行业上市公司及安可远，而期间 费用中薪酬费用及折旧摊销等固定成本占比相对较高，相关固定成本因销售收 入实现规模效应而摊薄，故横店东磁期间费用率较低拉低了行业平均水平。报 告期内，安可远与横店东磁销售规模相差甚远，不具可比性，剔除横店东磁后 考虑行业平均水平，安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接 近。

2、管理费用率分析

从管理费用构成看，各可比公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销 费、办公费、业务招待费、修理费、中介机构费、差旅费、咨询费、股权激励 等，安可远与可比公司在管理费用构成上无重大差异。从各类费用构成占比看，

问询函回复 第 73 页

3-73

职工薪酬和折旧摊销费占比较高。报告期内，安可远管理费用构成中职工薪酬 和折旧摊销费率与可比上市公司情况如下：

项 目	公 司	年1-6月/2023年1-9月(注1）	年度	年度
管 理 费 用 率	铂 科 新 材
	天 通 股 份
	行 业 平 均
	安 可 远
其 中 ： 职 工 薪 酬 和 折 旧 摊 销 费 率	铂 科 新 材
	天 通 股 份
	行 业 平 均
	安 可 远

问询函回复 第 74 页

3-74

==> picture [428 x 525] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项 公
年 1-6 月/2023 年 1-9 月(注 1） 年度 年度
目 司
铂
科
新
管
材
理
天
部
通
门
股
人
份
数
安
可
远
管 铂
理 科
部 新
门 材
人 天
均 通
费 股
用 份
（
元 安
人 可
） 远
----- End of picture text -----

注1：同行业上市公司披露数据为截至2023 年半年报数据；安可远为2023 年1-9 月数据。 同行业上市公司半年报未披露公司人员情况。

综上，安可远相关管理部门的人均费用较同行业上市公司处于较低水平， 但管理费用率高于同行业上市公司主要系管理费用中薪酬费用及折旧摊销的影 响，该部分相关固定成本随着销售收入实现规模效应而摊薄，因安可远业务规 模相对较小，故其管理费用率相对行业平均水平较高。

问询函回复 第 75 页 3-75

3、财务费用分析

安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要系安可远经营规模较小，且 作为非上市公司融资困难，融资渠道有限，在日常经营过程中资金流转上存在 一定压力，需要通过关联股东借款的形式解决日常资金需求，由此产生的高昂 借款利息支出导致财务费用率相对同行业可比上市公司较高。

综上，安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接近，受限 于业务规模水平及管理费用中固定成本占比较高、高昂的关联股东借款利息支 出导致管理费用率及财务费用率与同行业可比上市公司存在一定差异，具有合 理性。

七、补充披露情况

上市公司对本问题补充披露（1）（2）已在重组报告书之“第九节 管理层 讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之 “（一）安可远”中进行了补充披露。

【会计师核查情况】

（一）核查程序

会计师主要履行了以下核查程序：

• 1、访谈安可远高级管理人员及相关业务负责人，了解安可远以前年度主营

• 业务开展情况；

2、获取并查阅安可远以前年度财务报表及审计报告及销售明细表，了解安 可远主要产品的销售情况；

3、获取并查阅安可远各年度主要客户名单及销售情况，了解安可远主要客 户的稳定性及市场开拓能力；

• 4、访谈安可远相关技术人员，了解安可远掌握的关键技术以及安可远在研

• 项目情况；

• 5、获取并查阅安可远产能产量明细表，了解分析安可远报告期内产能利用

• 率情况以及产能利用率较低的原因；

• 6、访谈安可远高级管理人员及财务负责人，了解各期亏损原因；

==> picture [94 x 23] intentionally omitted <==

7、获取并查阅上市公司与安可远签订的《采购协议书》，了解业务的定价 机制及商业合理性；

8、查阅标的公司的审计报告、上市公司定期报告和备考审阅报告，访谈上 市公司高级管理人员和相关部门负责人，了解本次交易后上市公司对标的公司 及自身主营业务构成、未来经营发展战略等方面的规划，及本次交易上市公司 对标的资产实施整合管控措施的可行性；

9、获取标的公司最近一期原材料、库存商品、发出商品期末余额及在手订 单情况，了解公司经营模式及主要产品的生产周期，分析期末存货与在手订单、 收入规模的匹配性；

10、查阅同行业公司定期报告，分析比较标的公司与同行业公司存货与营 业收入变动趋势及一致性；

11、获取标的公司期末存货库龄表、产销量明细，结合存货库龄及产销率 变动情况分析存货跌价准备计提的充分性；

12、获取并复核标的公司期末存货跌价准备计算过程，比较分析同行业公 司的存货跌价计提情况，评估公司存货跌价准备计提是否充分。

13、获取标的公司采购明细表、库存明细表、收发存明细表及生产入库明 细表，分析主要原材料的采购情况、产成品产量情况以及存货的库存情况；

14、获取标的公司生产成本明细表，分析主营业务成本结构，对于采购单 价变动对毛利率产生的影响进行敏感性分析；

15、获取标的公司销售收入明细表，分析销售价格变动对毛利率产生的影 响进行敏感性分析；

16、获取并复核标的公司期间费用明细表，分析标的公司期间费用较高的 原因。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、受销售规模较小、期间费用较高以及资产减值损失的影响，安可远报告 期内持续亏损。本次交易后，安可远与上市公司通过资源整合，降低成本，扩 大经营规模，可提升盈利能力。

问询函回复 第 77 页 3-77

2、安可远2021 年度经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主 要是存货的增加、资金经营性应收项目的增加及经营性应付项目的减少导致经 营活动产生的现金流量净额小于净利润；2022 年度及2023 年1-9 月份，经营 活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要是由于长期资产折旧及摊销、 减值准备等非付现项目及筹资活动财务费用项目影响导致。

3、安可远以前年度主营业务开展良好，自身产能稳定，已经具备一定业务 规模，市场拓展能力不断增强，产品质量稳定具有一定竞争力。但受限于经营 规模较小、资金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。 本次交易完成后，安可远从上市公司获取资金、客户等多方位协同支持，进一 步释放其业务发展潜力。同时，通过收购安可远，上市公司将实现向产业链上 游延伸，从而降低原材料采购成本，提升上市公司的盈利水平及可持续发展能 力。因此，上市公司本次溢价收购安可远100%股权具有必要性与合理性，有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组办法》 第四十三条的相关规定。

4、标的公司产品采用以“以销定产”为主，同时预测客户需求及市场供应 情况予以备货的生产策略，订单需求受下游行业需求、宏观经济等因素影响存 在一定波动。安可远销售规模与上市公司相比差距较大，产能利用率较低。但 其主要机器设备运行正常，不存在闲置情形，不存在减值迹象，无需计提减值 准备。

5、标的公司结合产品生产周期合理排产，期末存货余额与在手订单、收入 规模较为匹配。

6、标的公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差 异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所 增加所致，具有合理性。

7、标的公司报告期各期末1 年以内库龄的存货占比较高，公司存货跌价准 备严格按照成本与可变现净值孰低法计提，计提较为充分，且与同行业可比公 司计提方式一致，不存在重大差异。

==> picture [392 x 41] intentionally omitted <==

料采购价格与大宗商品价格走势一致，主要原材料采购价格和产品销售价格对 标的公司毛利率的影响较为稳定。

9、安可远销售费用率及研发费用率与同行业平均水平较为接近，受限于业 务规模水平及管理费用中固定成本占比较高、关联股东借款利息支出导致管理 费用率及财务费用率与同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性。

（本页以下无正文）

问询函回复 第 79 页 3-79

（本页无正文，为《关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之签 章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡晓丽 • 中国 上海

中国注册会计师：陶国恒

二〇二四年二月六日

3-80

3-81

3-82

3-83

3-84