Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2023

Dec 11, 2023

广东华商律师事务所 专项核查意见

广东华商律师事务所

关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关

内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的

专项核查意见

广东华商律师事务所

二〇二三年十二月

中国深圳福田区深南大道4011 号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A、26A

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广东华商律师事务所 专项核查意见

广东华商律师事务所

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的 专项核查意见

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”或“上市公司”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾 问，为本次交易提供专项法律服务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引—上市类第1 号》以及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定，就本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核 查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、麦捷科技及标的公司、本次交易对方等相关方向本所律师作出承诺，保 证已全面地向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原 始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文 件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本 专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

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3、本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行 核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本 所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律 问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

4、本所律师已查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和 资料，并据此出具核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本 专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主 管部门的调查和最终认定结果为准。

5、本所同意将本专项核查意见作为麦捷科技本次交易所必备的法定文件， 随同其他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查 意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

6、本专项核查意见仅供麦捷科技在其关于本次交易的报送材料中自行引用 或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。

7、本专项核查意见仅供麦捷科技为本次交易之目的而使用，未经本所律师 书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况进行了核查并出 具核查意见如下：

一、内幕信息知情人自查范围和自查期间

（一）内幕信息知情人自查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第1 号》等法律法规的要求，本次交易的自查人员范围包括：

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• 1、麦捷科技及其董事、监事和高级管理人员；

• 2、上市公司控股股东及其主要负责人、实际控制人及其董事、监事、高级

• 管理人员；

• 3、标的公司及其董事、监事及高级管理人员；

• 4、交易对方中的全部自然人；

• 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

• 6、其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；

• 7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（二）内幕信息知情人自查期间

本次自查期间为自麦捷科技就本次交易申请股票停牌前6 个月起至《深圳市 麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》首次披露之前一日止，即2022 年12 月12 日至2023 年11 月24 日。

二、相关自查人员在自查期间买卖麦捷科技股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023 年12 月11 日出具 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自 查范围内相关方出具的《自查报告》，上述自查主体在自查期间买卖麦捷科技股 票的具体情况如下：

（一）自然人买卖上市公司股票情况

• 1、自然人在二级市场直接交易的情况

姓名	身份	交易时间	交易数量 （股）	买卖方向	结余股数 （股）

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黄艳	交易对方张 国庭的配偶	2022.12.13	3,000	买入	3,000
		2022.12.23	3,000	买入	6,000
		2022.12.26	6,000	卖出	0
刘国 斌	交易对方	2023.02.17	10,000	卖出	10,000
		2023.02.21	10,000	卖出	0
朱万 友	交易对方惠 州市安可远 投资管理合 伙企业（有 限合伙）的 合伙人	2023.06.29	2,500	买入	2,500
		2023.07.28	2,500	卖出	0
裴毅	原独立财务 顾问项目组 成员裴晖的 父亲	2023.05.08	1,200	买入	1,200
		2023.06.07	1,200	卖出	0
王大 伟	麦捷科技证 券事务代表	2023.03.02	20,000	卖出	0
黄喆	麦捷科技证 券部经理	2023.10.13	28,000	卖出	0
齐志 华	麦捷科技财 务部会计	2023.04.03	3,000	卖出	17,150
		2023.06.09	3,600	买入（期权行 权）	20,750
		2023.10.13	200	卖出	0
		2023.10.13	20,750	卖出	0
李济 立	麦捷科技财 务经理	2023.01.30	10,000	卖出	33,200
		2023.02.09	15,000	卖出	18,200
		2023.02.15	5,000	卖出	13,200
		2023.02.16	4,000	卖出	9,200
		2023.02.20	6,000	卖出	32,000
		2023.02.22	2,000	卖出	30,000
		2023.02.23	4,000	卖出	26,000
		2023.03.01	12,000	卖出	18,500
		2023.03.02	8,000	卖出	10,500
		2023.03.03	4,000	卖出	6,500
		2023.03.22	6,500	卖出	0

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		2023.06.09	60,000	买入（期权行 权）	60,000
		2023.07.03	16,000	卖出	44,000
		2023.07.11	34,000	卖出	10,000
		2023.10.13	10,000	卖出	0
李济 桐	李济立的哥 哥；麦捷科 技销售人员 （证券账户 号码025580 ****）	2023.02.01	9,600	卖出	4,800
		2023.02.21	6,400	卖出	8,000
		2023.03.22	8,600	卖出	0
		2023.06.09	14,400	买入（期权行 权）	14,400
		2023.07.03	14,400	卖出	0
	李济立的哥 哥；麦捷科 技销售人员 （证券账户 号码017572 ****）	2022.12.15	42,200	买入	82,200
		2022.12.16	57,600	买入	139,800
		2022.12.20	2,000	买入	141,800
		2022.12.21	1,000	买入	142,800
		2022.12.22	2,600	买入	145,400
		2023.01.09	100,000	卖出	45,400
		2023.02.01	13,400	卖出	32,000
		2023.03.10	30,000	卖出	2,000
		2023.03.14	23,069	买入	25,069
		2023.03.21	10,000	卖出	15,069
		2023.03.22	11,400	卖出	3,669
		2023.03.23	20,000	买入	23,669
		2023.03.31	10,200	买入	33,869
		2023.04.03	18,100	买入	51,969
		2023.04.06	8,500	买入	60,469
		2023.04.13	11,200	买入	71,669
		2023.05.24	5,400	买入	77,069
		2023.07.03	45,069	卖出	32,000
		2023.07.14	31,000	卖出	1,000

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		2023.07.25	31,000	买入	32,000
		2023.09.05	20,000	卖出	12,000
		2023.09.07	12,000	卖出	0
		2023.09.13	32,000	买入	32,000
		2023.10.09	32,000	卖出	0
谢伟 波	李济立配偶 （证券账户 号码018075 ****）	2023.03.22	16,500	卖出	10,000
		2023.04.25	5,000	买入	15,000
		2023.04.26	700	买入	15,700
		2023.06.28	4,300	买入	20,000
		2023.10.13	20,000	卖出	0
	李济立配偶 （证券账户 号码034320 ****）	2023.03.30	1,500	买入	1,500
		2023.04.19	1,500	卖出	0
王萨 蔓	麦捷科技控 股子公司金 之川总经理	2023.10.13	20,000	卖出	0
唐素 敏	麦捷科技副 总经理（证 券账户0161 37****）	2023.06.09	194,400	买入（期权行 权）	194,400
		2023.08.22	36,400	卖出	158,000
	麦捷科技副 总经理（证 券账户0253 80****）	2023.01.12	34,200	卖出	0
		2023.01.16	15,000	买入	15,000
		2023.02.07	43,500	卖出	43,500
		2023.02.09	21,800	卖出	21,700
		2023.02.10	21,700	卖出	0
		2023.02.27	5,000	买入	53,000
		2023.03.07	3,000	买入	56,000
		2023.03.24	56,000	卖出	0
		2023.03.28	15,000	买入	15,000
		2023.03.29	15,000	卖出	0
		2023.03.30	20,000	买入	20,000
		2023.04.03	20,000	卖出	0

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		2023.04.13	40,000	买入	40,000
		2023.04.24	8,000	买入	48,000
		2023.07.14	12,000	卖出	36,000
		2023.07.17	8,500	卖出	27,500
		2023.07.18	9,000	卖出	18,500
		2023.07.20	20,000	买入	38,500
		2023.08.21	19,300	卖出	19,200
王莱	麦捷科技控 股子公司金 之川监事	2023.10.16	17,175	卖出	0
蒋维	麦捷科技监 事凡伶的配 偶（证券账 户026862 ）	2023.06.09	11,250	买入（期权行 权）	11,250
		2023.10.13	11,250	卖出	0
	麦捷科技监 事凡伶的配 偶（证券账 户032714 ）	2023.01.12	9,600	卖出	4,000
		2023.01.13	2,000	买入	6,000
		2023.01.20	10,400	卖出	10,000
		2023.01.30	4,000	买入	14,000
		2023.02.16	4,000	买入	18,000
		2023.02.17	2,600	买入	30,200
		2023.03.07	3,000	买入	33,200
		2023.03.14	2,300	买入	35,500
		2023.04.13	3,400	买入	38,900
		2023.04.18	1,100	买入	40,000
		2023.10.13	10,000	卖出	30,000

对于上述自查期间买卖麦捷科技股票的行为，相关内幕信息知情人张国庭/ 黄艳、刘国斌、朱万友、裴毅/裴晖、王大伟、黄喆、齐志华、李济立/谢伟波、 李济桐、唐素敏、蒋维、王萨蔓、王莱作出如下声明及承诺：“

（1）自查期间内，本人买卖上市公司的股票系基于对市场独立判断进而做 出的投资决策；自查期间内，本人及直系亲属买入或卖出麦捷科技股票均不存在

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利用任何麦捷科技本次交易内幕信息的情况。

（2）自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关本次交易内幕信息 或者建议他人买卖麦捷科技股票或操纵麦捷科技股票等禁止交易的情形，不存在 内幕交易的情形。

（3）自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或建议他 人买卖麦捷科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖麦捷科技股 票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖麦捷科技或利用他人股票账户 买卖麦捷科技股份的情况。

（4）若上述买卖麦捷科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁 布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴麦捷科技。”

2、因限制性股票授予而取得麦捷科技股票

根据麦捷科技于2023 年1 月16 日发布的《深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司关于2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期 归属结果暨股份上市的公告》，本次归属的限制性股票人数为258 人，本次归属 的限制性股票上市流通日为2023 年1 月18 日。

经核查，在本次交易自查范围内共计14 名内幕信息知情人被授予了限制性 股票，具体情况如下：

序号	姓名	变更日期	股份性质	变更股数（股）	结余股数（股）
1	张美蓉	2023.01.1 7	限制性股票	168,000	168,000
2	居济民	2023.01.1 7	限制性股票	72,000	72,000
3	王大伟	2023.01.1 7	限制性股票	12,000	12,000
4	黄喆	2023.01.1 7	限制性股票	16,800	16,800
5	李济立	2023.01.1 7	限制性股票	43,200	43,200
6	李济桐	2023.01.1 7	限制性股票	14,400	14,400

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7	齐志华	2023.01.1 7	限制性股票	12,000	12,000
8	胡根昌	2023.01.1 7	限制性股票	72,000	72,000
9	张照前	2023.01.1 7	限制性股票	144,000	144,000
10	王萨蔓	2023.01.1 7	限制性股票	12,000	12,000
11	周新龙	2023.01.1 7	限制性股票	72,000	72,000
12	唐素敏	2023.01.1 7	限制性股票	72,000	87,000
13	王莱	2023.01.1 7	限制性股票	9,600	9,600
14	蒋维	2023.01.1 7	限制性股票	14,400	14,400

上述人员的上述变动系因上市公司限制性股票激励计划授予而取得限制性 股票，与本次交易事项无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知 情人利用内幕信息从事证券交易的活动。

3、限制性股票解除限售

根据麦捷科技于2023 年2 月15 日发布的《关于2021 年限制性股票激励计 划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示 性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计279 人，本次可解除限售的限 制性股票上市流通日为2023 年2 月17 日。

根据麦捷科技于2023 年2 月21 日发布的《关于2018 年限制性股票激励计 划首次授予部分第四个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次 符合解除限售条件的激励对象共计126 人，本次可解除限售的限制性股票上市流 通日为2023 年2 月24 日。

经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，张美蓉等15 名内幕信息知 情人获授的限制性股票解除限售，具体如下：

序号	姓名	限制性股票解除限售数
1	张美蓉	2023 年2 月16 日解除限售112,000 股

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2	居济民	2023 年2 月16 日解除限售48,000 股
3	齐志华	2023 年2 月16 日解除限售8,000 股
		2023 年2 月23 日解除限售150 股
4	李济立	2023 年2 月16 日解除限售28,800 股
		2023 年2 月23 日解除限售4,500 股
5	王大伟	2023 年2 月16 日解除限售8,000 股
6	黄喆	2023 年2 月16 日解除限售11,200 股
7	胡根昌	2023 年2 月16 日解除限售48,000 股
8	张照前	2023 年2 月16 日解除限售96,000 股
		2023 年2 月23 日解除限售11,250 股
9	王萨蔓	2023 年2 月16 日解除限售8,000 股
10	周新龙	2023 年2 月16 日解除限售48,000 股
11	梁启新	2023 年2 月16 日解除限售110,400 股
		2023 年3 月3 日解除限售60,000 股
12	唐素敏	2023 年2 月16 日解除限售48,000 股
13	王莱	2023 年2 月16 日解除限售6,400 股
		2023 年2 月23 日解除限售525 股
14	蒋维	2023 年2 月16 日解除限售9,600 股
15	李济桐	2023 年2 月16 日解除限售9,600 股
		2023 年2 月23 日解除限售600 股

上述人员的上述变动系因解除限售限制性股票导致其持有麦捷科技的股票 发生变动，与本次交易事项无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信 息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。

（二）机构买卖上市公司股票情况

1、深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）

根据麦捷科技于2023 年1 月11 日发布的《关于向特定对象发行股票限售股 份上市流通的提示性公告》，本次申请解除限售股份的股东为特发集团，解除限

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售股份数量为72,000,000 股，本次解除限售股份可上市流通日期为2023 年1 月 16 日。

经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，特发集团通过麦捷科技向特 定对象发行获得的股票解除限售，具体如下：

序号	名称	解除限售数
1	特发集团	2023 年1 月13 日解除限售72,000,000 股

上述变动系因解除限售股票导致其持有麦捷科技的股票发生变动，与本次交 易事项无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信 息从事证券交易的活动。

2、深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海信 息”）

在核查期间，远致富海信息买卖上市公司股票的具体情况如下：

名称	身份	交易时间	交易数量 （股）	买卖方向	结余股数（股）
远致 富海 信息	麦捷科技控 股股东	2022.12.12	1,765,615	卖出	139,037,511
		2023.02.09	2,618,868	卖出	136,418,643
		2023.02.10	518,563	卖出	135,900,080
		2023.03.24	210,900	卖出	135,689,180
		2023.03.31	360,000	卖出	135,329,180
		2023.03.31	810,000	卖出	134,519,180
		2023.03.31	1,830,000	卖出	132,689,180
		2023.04.04	2,500,000	卖出	130,189,180
		2023.04.04	500,000	卖出	129,689,180
		2023.04.12	4,000,000	卖出	125,689,180

对于上述自查期间买卖麦捷科技股票的行为，远致富海信息作出承诺如下：

“（1）自查期间内，本企业买卖上市公司的股票系基于对市场独立判断进

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而做出的投资决策；自查期间内，本企业买入或卖出麦捷科技股票均不存在利用 任何麦捷科技本次交易内幕信息的情况。

（2）自查期间内，本企业不存在泄露有关本次交易内幕信息或者建议他人 买卖麦捷科技股票或操纵麦捷科技股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情 形。

（3）自查期间内，本企业不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖麦捷科 技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖麦捷科技股票的情况外， 本企业不存在其他买卖麦捷科技或利用他人股票账户买卖麦捷科技股份的情况。

（4）若上述买卖麦捷科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁 布的规范性文件，本企业愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴麦捷科技。” 3、国信证券

在核查期间，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）买卖上市公 司股票的具体情况如下：

股票账户	累计买入（股）	累计卖出（股）	自查期末持股股数 （股）
自营业务股票 账户	7,136,616	6,113,966	1,022,650
融券专用证券 账户	-	-	25,200

国信证券买卖麦捷科技股票的自营业务账户主要用于收益互换业务和ETF 做市业务，其中收益互换业务是基于收益互换业务风险对冲需要而进行的操作， ETF 做市业务是为ETF 基金提供买卖对手盘，为提升ETF 成交量和活跃度而进行 的操作；融券专用证券账户中关于公司股票的交易系客户融券交易行为，非国信 证券主动交易行为。上述买卖行为均符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙 制度指引》等规定。国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲 突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。国信证券承诺：

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广东华商律师事务所 专项核查意见

“（1）除上述买卖麦捷科技股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在 其他 买卖麦捷科技股票的情况。

（2）本单位上述股票买卖行为，是基于收益互换业务风险对冲和 ETF 做市 的需要而进行的操作，与本次发行股份购买资产并募集配套资金无任何关联，不 存在利用本次发行股份购买资产并募集配套资金的内幕信息买卖麦捷科技股票 的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖麦捷科技股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机， 也不以任何方式将本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜之未公开信息披 露给第三方。

（3）本单位同意委托麦捷科技向中国证券登记结算有限责任公司办理查询 本 单位在自查期间买卖麦捷科技股票的信息。

（4）若本单位上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管 机 关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上 市公 司。

（5）本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保 证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的相关情形。”

除上述情形外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖麦捷科 技股票的情形。

三、核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内本次交易相关方及其有关 人员出具的自查报告及声明与承诺，本所律师认为，在上述买卖股票的自然人、 机构出具的声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述自然人、机构在自 查期间买卖麦捷科技股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、

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广东华商律师事务所 专项核查意见

法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的 行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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广东华商律师事务所 专项核查意见

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