Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2023

Feb 7, 2023

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 首次授予部分第四个解除限售期 及 预留授予部分第三个解除限售期 解除限售条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二三年二月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录 第一章 声 明 ................................................ 3 第二章 释 义 ................................................ 5 第三章 基本假设 .............................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 8 第五章 本激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解 除限售期解除限售条件成就的情况................................. 11 第六章 本次限制性股票可解除限售的具体情况 ...................... 15 第七章 独立财务顾问的核查意见................................. 17

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“上市公司”、“公司”） 2018 年 限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称 “本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，在麦捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科 技全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存 在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重 大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

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财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麦捷科 技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
麦捷科技、上市公司、公司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限 制性股票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深 圳市麦捷微电子科技股份有限公司首次授予部 分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解 除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财 务顾问报告》
独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第一类限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的 转让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得第一类限制性股票 的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核 心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予第一类限制性股票的日 期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予第一类限制性股票时所确 定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚 未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自激励对象获授第一类 限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励 对象持有的第一类限制性股票解除限售并可上 市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性 股票解除限售所必需满足的条件
有效期	指	从第一类限制性股票授予之日起至所有第一类 限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第1号——业务办理》

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《公司章程》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单 位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2018 年6 月27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了 《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2018 年限制性股 票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本 次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 二、2018 年9 月26 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。

同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披 露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内 幕信息进行股票买卖的行为。

三、2018 年9 月26 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会 第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 首次授予日为2018 年9 月26 日，首次授予价格为3.76 元/股。公司独立董事 对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相

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关规定。

四、2019 年9 月17 日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 确定预留部分限制性股票授予日为2019 年9 月17 日，预留授予价格为3.69 元 /股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确 定的授予日符合相关规定。

五、2020 年1 月22 日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议、第四届 监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2018 年 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意符合条件的151 位激励对象 持有的2018 年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解除限售期解除限售， 本次解除限售数量为302,040 股；同时同意公司回购注销部分已授予但未达到 解除限售条件的限制性股票，涉及人数11 人，回购数量为138,900 股，回购价 格为3.76 元/股。

六、2020 年12 月25 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事 会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》。董事会决定对985,335 股限制性股票进行回购注销，其 中首次授予部分269,335 股，回购价格为3.76 元/股；预留部分716,000 股， 回购价格为3.69 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发 表了核查意见。

七、2021 年1 月22 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东 大会同意上述回购注销事项。公司于2021 年3 月29 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。

八、公司于2022 年3 月15 日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五 届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对部分限制性股票进行回购注销， 共涉及883,245 股限制性股票，其中首次授予部分295,245 股，回购价格为3.76

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元/股；预留部分588,000 股，回购价格为3.69 元/股。公司独立董事发表了同 意的独立意见，监事会发表了核查意见。

九、2022 年3 月31 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东 大会同意上述回购注销事项。公司于2022 年6 月2 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。

十、2023 年2 月7 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监 事会第二十七次会议，审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划首次授予 部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的 议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票 的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述 议案进行了核查。

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第五章 本激励计划首次授予部分第四个解除限售期及 预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况

一、本激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满的说明

根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股 票第四个解除限售期为自首次授予部分第一类限制性股票上市日起 48 个月后的 首个交易日起至首次授予部分第一类限制性股票上市日起的 60 个月内的最后一 个交易日当日止，可申请解除限售比例为 15%。

本激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 26 日，首次授予的第一类限制性 股票上市日期为 2018 年 12 月 17 日，公司本激励计划首次授予的第一类限制性 股票第四个限售期已于 2022 年 12 月 16 日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

关于本激励计划首次授予第一类限制性股票第四个解除限售期解除限售条 件成就的说明如下：

• 首次授予第一类限制性股票第四个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足解

• 否定意见或无法表示意见的审计报告； 除限售条件

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 足解除限售条件

• 当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面解除限售业绩条件：

首次授予权益第四个解除限售期解除限售业绩条件需满足： 2021 年实现的净利润不低于 2.8 亿元（上述“净利润”指经审 计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。

公司 2021 年归属于上市公司 股东的净利润为 3.04 亿元，满 足首次授予的限制性股票第四 个解除限售期公司层面业绩考 核条件

4、激励对象层面考核内容

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 规定组织实施。

考评结果	A	B	C	D
评分	100-85分	84-75分	74-60分	60分以下
标准系数	100%			0

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 人绩效考核结果达到 C 及以上，则激励对象按照本计划规定 比例解除限售；若个人绩效考核结果为 D，激励对象对应考 核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格回购注销。

经公司第五届董事会薪酬与考 核委员会考核认定：首次授予 激励对象中，126 名激励对象 绩效考核结果达到 C 以上，考 核结果合格，满足 100%解除 限售条件；3 名激励对象因离 职不得解除限售，不得解除限 售的该部分限制性股票由公司 按授予价格回购注销。

二、本激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限售期届满的说明

根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象预留授予的第一类限制性股 票第三个解除限售期为自预留授予部分第一类限制性股票上市日起 36 个月后的 首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票上市日起的 48 个月内的最后一 个交易日当日止，可申请解除限售比例为 40%。

本激励计划的预留部分授予日为 2019 年 9 月 17 日，预留授予的第一类限 制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 6 日，公司本激励计划预留授予的第一类限 制性股票第三个限售期已于 2023 年 1 月 5 日届满。

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（二）解除限售条件成就的说明

关于本激励计划预留授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条

件成就的说明如下：

• 预留授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满

• 否定意见或无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情

• 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面解除限售业绩条件： 公司 2021 年归属于上市公

• 预留授予权益第三个解除限售期解除限售业绩条件需满足： 2021 年实现的净利润不低于 2.8 亿元（上述“净利润”指经审计 司股东的净利润为 3.04 亿元， 满足预留授予的限制性股票第

• 的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。 三个解除限售期公司层面业绩 考核条件

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4、激励对象层面考核内容 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 规定组织实施。

经公司第五届董事会薪酬 规定组织实施。 与考核委员会考核认定：预留 考评结果 A B C D 授予激励对象中，11 名激励对 评分 100-85 分 84-75 分 74-60 分 60 分以下 象绩效考核结果达到 C 以上， 考核结果合格，满足 100%解 标准系数 100% 0 除限售条件；1 名激励对象因 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 离职不得解除限售，不得解除 人绩效考核结果达到 C 及以上，则激励对象按照本计划规定 限售的该部分限制性股票由公 比例解除限售；若个人绩效考核结果为 D，激励对象对应考 司按授予价格回购注销。 核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格回购注销。

综上所述，公司董事会认为 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第四个解除限售期和预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件 均已成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会之授权，公司将按照本激励计 划的相关规定办理解除限售事宜。

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第六章 本次限制性股票可解除限售的具体情况

• 一 、 首次授予部分可解除限售的激励对象及解除限售数量

• （一）首次授予日：2018 年 9 月 26 日

• （二）解除限售数量：134,505 股

• （三）解除限售人数：126 人

• （四）首次授予价格：3.76 元/股

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票

• （六）激励对象名单及解除限售情况：

单位：股

序号	姓名	职务/岗位	获授的第一类 限制性股票数 量	本次可解除限 售的限制性 股票数量	占已获授限 制性股票总 量的比例
1	张照前	董事/常务副总经理	75,000	11,250	15%
2	陈玄颖	核心技术（业务）人员 （中国台湾籍）	3,000	450	15%
3	张伯昌	核心技术（业务）人员 （中国台湾籍）	18,000	2,700	15%
4	核心技术（业务）人员 （共123人）		800,700	120,105	15%
合并			896,700	134,505	15%

• 注：1、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根

• 据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行；

• 2、本激励计划首次授予的激励对象中有7 名激励对象与预留授予的激励对象重合。

• 二 、 预留授予部分可解除限售的激励对象及解除限售数量

• （一）预留授予日：2019 年 9 月 17 日

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• （二）解除限售数量：572,000 股

• （三）解除限售人数：11 人

• （四）预留授予价格：3.69 元/股

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票

（六）激励对象名单及解除限售情况：

单位：股

序号	姓名	职务/岗位	获授的第一类 限制性股票数 量	本次可解除限 售的限制性 股票数量	占已获授限 制性股票总 量的比例
1	梁启新	副总经理兼CTO	150,000	60,000	40%
2	核心技术（业务）人员 （共10人）		1,280,000	512,000	40%
合并			1,430,000	572,000	40%

• 注：1、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根

• 据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行；

• 2、本激励计划首次授予的激励对象中有7 名激励对象与预留授予的激励对象重合。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，麦捷科技 2018 年限制性股票激励计划本次可解除限 售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制 性股票解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有 关规定，麦捷科技不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限 售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务 顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2023 年 2 月 7 日

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