Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

东海证券股份有限公司关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，东海证券对公 司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2585 号核准），并经深圳证券交易所同 意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股 （A 股）21,794,871 股，发行价格为 39.00 元/股，募集资金总额为 849,999,969.00 元，扣除发行费用 21,968,674.41 元后，募集资金净额为 828,031,294.59 元。众华 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 15 日出具了“众会字(2016)第 6361 号”《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及期末余额

单位：元

	单位：元
项目	2019 年度
募集资金净额	827,522,778.35(注)
减：以前年度已使用金额	532,531,066.76
减：本期使用金额	190,715,178.08
减：暂时补充流动资金	80,000,000.00
减：永久补充流动资金（超募资金）
减：永久补充流动资金（利息收入）
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	21,961,616.29
尚未使用的募集资金余额	46,238,149.80

• 注：上表中募集资金净额 827,522,778.35 元与 828,031,294.59 元的差异为 508,516.24 元，此笔差异为非

• 公开发行费用 556,325.59 元、利息收入 47,809.35 元所致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

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1

为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司实际情 况，公司制订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理 办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。

2017 年 1 月，公司连同保荐机构东海证券分别与华夏银行股份有限公司深 圳龙华支行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公 司深圳南岭支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，在 上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利 和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2017 年 3 月，为规范公司募集资金管理，合理降低财务费用，增加存储收 益，公司将部分募集资金进行定期存储，为保护中小投资者的权益，公司与东海 证券、专户银行在原《募集资金三方监管协议》的基础上签订了《募集资金三方 监管补充协议》。

由于公司以定期存单方式存放于华夏银行深圳龙华支行的募集资金已经到 期，2018 年 3 月公司连同保荐机构东海证券与华夏银行深圳龙华支行在原《募 集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》的基础上签订了《募集资 金三方监管协议补充协议（二）》，协议约定募集资金继续以定期存单方式存放于 该募集资金专项账户。

为加强对募集资金的规范管理，提高募投项目的实施效率，公司于 2018 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于新设募集资金专 项账户的议案》，在华夏银行股份有限公司深圳福田支行新设一个募集资金专项 账户，并于 2018 年 5 月连同保荐机构东海证券与华夏银行深圳福田支行签署了 《募集资金三方监管协议》，将原保存在工商银行深圳观澜支行的 7,500 万元募 集资金转存至该募集资金专户实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义 务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

同时公司于 2018 年 5 月与中国工商银行观澜支行、保荐机构东海证券在原 《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》的基础上签订了《募 集资金三方监管协议补充协议（二）》，协议约定工商银行深圳观澜支行剩余的募 集资金继续存放在该银行的募集资金专户。

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2

2018 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于新设募集资金专项账户的议案》。公司在中国银行深圳新安支行新设一个募集 资金专项账户，并于 2018 年 11 月连同保荐机构东海证券与中国银行深圳宝安支 行签署了《募集资金三方监管协议》，将原保存在华夏银行深圳龙华支行的 1 亿 元募集资金转存至新设的募集资金专户。并于同月与华夏银行深圳龙华支行、保 荐机构东海证券在原《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》、 《募集资金三方监管协议补充协议（二）》的基础上签订了《募集资金三方监管 协议补充协议（三）》，协议约定华夏银行深圳龙华支行剩余的募集资金继续存放 在该银行的募集资金专户。

2019 年 1 月 10 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》，公司决定将“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤 波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”中拟投入晶圆制造生产线和厂房建设 的 16,000 万元资金投入至“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”中使用。同时为 了将一体电感产品向“小型化、精密化”方向精进，公司推出了更小尺寸的 MPSM 系列电感，故将“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”名称改为“MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目”。同时为加强对募集资金的规范管理，提高募投项目的 实施效率，公司于 2019 年 1 月 18 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于新设募集资金专项账户的议案》，公司在华夏银行深圳龙华支行新设 一个募集资金专项账户，并将原保存在该行用于“基于 LTCC 基板的终端射频声 表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”的 1.6 亿元募集资金转存至新设的 募集资金专户，剩余的募集资金继续存放在原募集资金专户。2019 年 3 月，公 司与华夏银行股份有限公司深圳龙华支行、保荐机构东海证券在原《募集资金三 方监管协议》、《募集资金三方监管补充协议》、《募集资金三方监管协议补充协议 （二）》、《募集资金三方监管协议补充协议（三）》的基础上签订了《募集资金三 方监管协议补充协议（四）》。

（二）募集资金存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：

单位：元

			单位：元
银行名称	账号	截止日余额	存储方式
中国工商银行股份有	4000026829201085312	287,011.62	活期/存单

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3

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
限公司深圳观澜支行
中国工商银行股份有 限公司深圳观澜支行	4000026829201085312	5,443,700.00	信用证
中国建设银行股份有 限公司深圳南岭支行	44250100006000000546	496,928.35	活期/存单
华夏银行股份有限公 司深圳龙华支行	10867000000836196	5,143,341.88	活期/存单
华夏银行股份有限公 司深圳龙华支行	10867000001168900	1,058,014.85	活期/存单
华夏银行股份有限公 司深圳福田支行	10852000000305118	23,279.71	活期/存单
中国银行股份有限公 司深圳新安支行	749771032096	33,785,873.39	活期/存单
合计	--	46,238,149.80	--

三、本期募集资金的实际使用情况

本期募集资金的实际使用情况详见附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 6 月 26 日，公司已将前期用于暂时补充流动资金的 8,000 万元募集 资金全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表 人。2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二 十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前 提下，将不超过 8,000 万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，主要用 于公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个 月，到期归还至募集资金专户。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深 圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定真实、准确、 完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的 重大情形。

七、保荐机构的核查意见

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4

东海证券经核查后认为：麦捷科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集 资金监管协议得到有效执行；2019 年度募集资金的存储及使用符合中国证监会 和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；麦捷科技已披露的相关信息反 映了其募集资金的使用情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关 联方占用或挪用的情况。保荐机构对麦捷科技董事会披露的 2019 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告无异议。

附表 1：募集资金使用情况对照表

附表 2：变更募集资金投资项目情况表

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5

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年度 单位：万元

募集资金总额 82,803.13 本期投入募 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 16,000.00已累计投入 募集资金总 额 累计变更用途的募集资金总额 16,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 19.32% 承诺投资项目 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额（1） 本期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 基于LTCC 基板的终端 射频声表滤波器（SAW） 封装工艺开发与生产 项目 是 37,200.00 21,200.00 1,399.57 10,621.74 50.10 2018-12-31 MPIM及MPSM系列一 体电感生产项目 是 28,800.00 44,800.00 17,671.94 44,702.88 99.78 2018-12-31 补充流动资金 否 16,803.13 16,803.13 17,000.00（注） 101.17 -- 承诺投资项目小计 82,803.13 82,803.13 19,071.51 72,324.62 87.35 -- 超募资金投向小计 不适用 -- -- -- -- -- -- 合计 -- 82,803.13 82,803.13 19,071.51 72,324.62 87.35 --

19,071.52 72,324.62 本期实现的 效益 累计实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发 生重大变化 -443.56 -239.78 否 否 5,740.22 8,948.38 是 否 不适用 不适用 不适用 不适用 -- -- 5,296.66 8,708.60 -- --

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	基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目目前处于逐步放量出货阶段，本报告期实现营业收入3,332.62万元。
	1）由于用于投入募投项目的募集资金到位时间和建设期均晚于预期计划，此外为满足SAW滤波器产业化需求，生产设备大多从国外厂商采购，自2017
	年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，故项目建设进度晚于预期。
未达到计划进度或预计	2）该产品属于射频器件，是手机中的核心元器件，客户认知并熟悉国产供应商有一定过程，客户认证周期长，所以晚于预期。但客户一旦认证，轻易
收益的情况和原因	不会变更，这也是该产品的一种优势。
（分具体项目）	3）遵从科学的发展规律，从低端产品做起，逐步才能做到中高端。低端产品竞争激烈，公司为了打开市场，在产品品质、产品性能上付出了较多的精
	力和时间。由于采用稳扎稳打、由低到高、逐步拓展的市场策略，故项目早期的营收不明显。
	4）该器件的生产加工工艺属于IC的一种特殊小分支，产品研发及流片封装的周期长，故它的投资建设期比被动元器件的投资建设期长。
	5）公司智慧园项目建设预计年底竣工，届时会加速SAW的建设。
项目可行性发生重大变
	不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
	不适用
及使用进展情况
	2017年2月6日，公司召开的2017年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，为便于公司统一管理，
募集资金投资项目实施	降低运营成本，提高管理效率，公司将非公开发行募集资金投资项目中 “基于LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”
地点变更情况	和“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”实施地点由浙江省湖州市变更为深圳市坪山新区，实施主体由控股子公司长兴电子变更为公司总部，公司独立董
	事、监事会、保荐机构对本次变更出具了专项意见。
	2019年1月10日召开2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整“基于LTCC基板的终端射频声表滤波
募集资金投资项目实施	器（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸系列电感生产项目”的投资额，将原用于“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工
方式调整情况	艺开发与生产项目”中晶圆制造生产线和厂房建设的16,000.00万元募集资金变更投入至“MPIM小尺寸系列电感生产项目”中使用，同时将“MPIM小尺寸
	系列电感生产项目”名称改为“MPIM及MPSM系列一体电感生产项目”。
募集资金投资项目先期	在募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入1,927.39万元。2017年3月26日，公司召开的第四届董事会第八次会议、第四届
投入及置换情况	监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金1,927.39 万元置换上

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	述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次置换出具了专项意见。上述置换已于2017年4月7日完成。
	2018年6月27日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
	同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将8,000.00万元部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期
	限不超过董事会批准之日起12个月，到期归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补	2019年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的8,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐
充流动资金情况	代表人。
	2019年8月29日召开的第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
	案》，同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过8,000万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资
	金，主要用于公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金
	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
	尚未使用的募集资金目前存放于募集资金专项账户。
途及去向

注：补充流动资金的累计投入金额包含期间银行产生的利息。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年度 单位：万元

		变更前项目	变更后项目拟		截至期末实	截至期末投	项目达到预				变更后的项目可
				本期实际投				本期实现的	累计实现的	是否达到
变更后的项目	对应的原承诺项目	拟投入募集	投入募集资金		际累计投入	资进度（%）	定可使用状				行性是否发生重
				入金额				效益	效益	预计效益
		资金总额	总额(1)		金额(2)	(3)=(2)/(1)	态日期				大变化
基于LTCC基板的终	基于LTCC基板的终
端射频声表滤波器	端射频声表滤波器	37,200.00	21,200.00	1,399.57	10,621.74	50.10	2018-12-31	-443.56	-239.78	否	否
（SAW）封装工艺开	（SAW）封装工艺开
发与生产项目	发与生产项目
MPIM及MPSM系
列一体电感生产	MPIM小尺寸系列电	28,800.00	44,800.00	17,671.94	44,702.88	99.78	2018-12-31	5,740.22	8,948.38	是	否
	感生产项目
项目
合计	--	66,000.00	66,000.00	19,071.51	55,324.62	83.83	--	5,296.66	8,708.60	--	--
	2017年2月6日，公司召开的2017年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，为便于公司统一管理，降低
	运营成本，提高管理效率，公司将非公开发行募集资金投资项目中“基于LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM
	小尺寸系列电感生产项目”实施地点由浙江省湖州市变更为深圳市坪山新区，实施主体由控股子公司长兴电子变更为公司总部，公司独立董事、监事会、保
变更原因、决策程序
	荐机构对本次变更出具了专项意见。
及信息披露情况说
	2017年11月16日，公司召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，决定将公司非公
明（分具体项目）
	开发行股票募投项目中“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸系列电感生产项目”										达到预定可使用
	状态的时间自2017年12月31日延至2018年12			月31日，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次调整出具了专项意见。
	2019年1月10日召开2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整“基于LTCC									基板的终端射频声表滤波器

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	（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸系列电感生产项目”的投资额，将原用于“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工
	艺开发与生产项目”中晶圆制造生产线和厂房建设的16,000万元募集资金变更投入至“MPIM小尺寸系列电感生产项目”中使用，同时将“MPIM小尺寸
	系列电感生产项目”名称改为“MPIM及MPSM系列一体电感生产项目”。
未达到计划进度或	基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目目前处于逐步放量出货阶段，本报告期实现营业收入3,332.62万元。
预计收益的情况和	1）由于用于投入募投项目的募集资金到位时间和建设期均晚于预期计划，此外为满足SAW滤波器产业化需求，生产设备大多从国外厂商采购，自2017年以
原因(分具体项目)	来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，故项目建设进度晚于预期。
	2）该产品属于射频器件，是手机中的核心元器件，客户认知并熟悉国产供应商有一定过程，客户认证周期长，所以晚于预期。但客户一旦认证，轻易不会变
	更，这也是该产品的一种优势。
	3）遵从科学的发展规律，从低端产品做起，逐步才能做到中高端。低端产品竞争激烈，公司为了打开市场，在产品品质、产品性能上付出了较多的精力和时
	间。由于采用稳扎稳打、由低到高、逐步拓展的市场策略，故项目早期的营收不明显。
	4）该器件的生产加工工艺属于IC的一种特殊小分支，产品研发及流片封装的周期长，故它的投资建设期比被动元器件的投资建设期长。
	5）公司智慧园项目建设预计年底竣工，届时会加速SAW的建设。
用闲置募集资金暂	2018年6月27日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
时补充流动资金	公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将8,000.00万元部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董
情况	事会批准之日起12个月，到期归还至募集资金专户。
	2019年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的8,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
	2019年8月29日召开的第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
	意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过8,000万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，主要用于
	公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期归还至募集资金专户。
变更后的项目可行
性发生重大变化的	不适用。
情况说明

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（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴逊先 江成祺

东海证券股份有限公司

年 月 日

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