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Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019
Apr 27, 2020
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试 涉及的星源电子科技（深圳）有限公司商誉所在资产组可回收价值 资产评估报告
银信财报字（ 2020 ）沪第 228 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
2020 年 4 月 27 日
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目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1 摘 要 ............................................................................................................................. 2 正 文 ............................................................................................................................... 4 一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况 ..................................... 4 二、商誉的形成过程及金额........................................................................................... 8 三、评估目的 .................................................................................................................. 9 四、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 9 五、价值类型 .................................................................................................................11 六、评估基准日 ............................................................................................................ 12 七、评估依据 ................................................................................................................ 12 八、评估方法 ................................................................................................................ 13 九、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... 16 十、评估假设 ................................................................................................................ 17 十一、评估结论 ............................................................................................................ 19 十二、特别事项说明 .................................................................................................... 20 十三、资产评估报告使用限制说明 ............................................................................. 21 十四、资产评估报告日 ................................................................................................ 21 十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 .................................................. 22 附 件 ............................................................................................................................. 23
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评 估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人、产权持有单位申报并经 其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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- 1 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的星源电子科技（深圳）有限公司商誉所在资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字（ 2020 ）沪第 228 号
摘 要
一、项目名称： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的星 源电子科技（深圳）有限公司商誉所在资产组可回收价值评估项目
二、委托人： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
1 、为委托人提供审计服务的会计师事务所
- 2 、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、产权持有单位： 星源电子科技（深圳）有限公司
五、评估目的： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟对并购星源电子科技（深圳） 有限公司时形成的商誉进行减值测试，需对所涉及的星源电子科技（深圳）有限公司商 誉所在资产组可回收价值进行评估，提供价值参考。
六、经济行为： 商誉减值测试
七、评估对象： 产权持有单位截至评估基准日商誉所在资产组可回收价值
八、评估范围： 产权持有单位截至评估基准日商誉所在资产组对应的资产及负债 九、价值类型： 可回收价值
十、评估基准日： 2019 年 12 月 31 日
十一、评估方法： 收益法
十二、评估结论： 截止评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，星源电子科 技（深圳）有限公司商誉所在资产组可回收价值 79,500.00 万元（大写人民币柒亿玖仟 伍佰万元整）
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为 有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日
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- 2 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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起一年内（即 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委
估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新 委托评估。
十四、特别事项说明：
“ ” 详见正文 十二、特别事项说明 。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、 限制使用条件以及特别事项说明。
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- 3 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的星源电子科技（深圳）有限公司商誉所在资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字（ 2020 ）沪第 228 号
正 文
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规 定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司拟对进行商誉减值测试所涉及的星源电子科技（深圳）有限公司 商誉所在资产组的可回收价值进行评估，现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、产权持有单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（简称：深圳麦捷）
| 注册号/ 统一社会信用代码 |
91440300727142659G 名称 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 股份有限公司(上市) 法定代表人 俞磊 |
| 营业期限自 | 2001年03月14日 合伙期限至 |
| 成立日期 | 2001年03月14日 |
| 住所 | 深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路5号 |
| 一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793号核准范 | |
| 围办理）；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、销售及技术方 | |
| 经营范围 | 案设计、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有 物业租赁管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 |
| 目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：电子元器件、集成电路、 | |
| 电子产品的生产；普通货运。 |
注：摘自国家企业信用信息公示系统。
（二）其他资产评估报告使用人：
1 、为委托人提供审计服务的会计师事务所；
-
2 、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
-
（三）产权持有单位
-
1 、产权持有单位概况
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- 4 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
产权持有单位名称：星源电子科技（深圳）有限公司（简称：星源电子）
注册号/ 914403007576368016 名称 星源电子科技（深圳）有限公司 统一社会信用代码 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 唐素敏 注册资本 840.0000 万元人民币 成立日期 2004 年05 月11 日 住所 深圳市宝安区西乡固戍塘西队西井工业区B 栋2、5 楼 营业期限自 2004 年05 月11 日 营业期限至 2054 年05 月11 日
背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发泡工序）、胶袋、 胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏、五金配件、PCB 组件、灯 具装置、平板电脑、PND 导航仪、电子元器件及组件、电子产品的研发和销 售；机器设备租赁、国内贸易，从事货物及技术进出口。（法律、行政法规、 经营范围 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^背光源、 绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发泡工序）、胶袋、胶垫、 铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏、五金配件、PCB 组件、灯具装置、 平板电脑、PND 导航仪、电子元器件及组件、电子产品的生产。
注：摘自企业信息公示系统。
2 、产权持有单位股权结构及历史沿革
星源电子科技（深圳）有限公司成立于 2004 年，由凯日科技集团有限公司出资设 立，注册资本人民币 100 万元。
公司设立时的股权结构如下表：
金额单位：人民币万元
| 股东姓名或名称 注册资本 凯日科技集团有限公司 100.00 合计 100.00 |
实收资本 出资比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 |
|---|---|
上述出资经深圳市宝永会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了深宝永外验 （2004)第 177 号《验资报告》。
经数次增资扩股及股权转让后，截至评估基准日，各股东的持股比例如下：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名或名称 | 注册资本 | 实收资本 | 出资比例（%） | ||
| 深圳市麦捷微电子科技股 份有限公司 |
840.00 | 840.00 | 100.00 | ||
| 合计 | 840.00 | 840.00 | 100.00 |
上述投入资本情况已经“国家企业信用信息公示系统”查证。
星源电子科技（深圳）有限公司下属全资子公司情况如下：
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 星达电子科技有限公司 | 840,190 | 100% |
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- 5 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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3 、产权持有单位历史财务资料
产权持有单位合并口径下近三年及评估基准日资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
| 项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 |
项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 |
项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 |
2019.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产合计 885,241,170.83 872,242,564.22 944,511,399.49 |
950,622,395.18 | ||
| 负债合计 467,141,537.96 445,962,710.91 488,339,979.49 |
512,796,428.29 | ||
| 所有者权益合计 418,099,632.87 426,279,853.31 456,171,420.00 |
437,825,966.89 | ||
| 产权持有单位合并口径下近三年及评估基准日经营状况见下表： 金额单位：人民币元 |
|||
| 项目**年份 2016** 年 一、营业总收入 1,380,010,136.37 二、营业总成本 1,232,039,104.62 其中：营业成本 1,151,116,947.39 税金及附加 4,632,233.52 销售费用 13,015,716.63 管理费用 13,328,463.95 研发费用 40,839,573.32 财务费用 5,952,022.83 资产减值损失 3,154,146.98 加：公允价值变动收益 信用减值损失 资产减值损失 资产处置收益 其他收益 42,680.79 投资收益 三、营业利润 148,013,712.54 加：营业外收入 7,988,973.26 减：营业外支出 635,226.69 四、利润总额 155,367,459.11 减：所得税费用 17,022,773.40 五、净利润 138,344,685.71 |
2017 年 2018 年 908,477,919.21 826,815,932.32 881,760,900.85 789,471,273.03 809,918,018.61 730,631,276.05 2,218,842.67 1,035,342.68 11,395,302.69 10,405,812.00 14,944,010.15 10,355,932.03 35,162,279.68 25,274,356.91 5,276,982.36 11,768,553.36 2,845,464.69 659.29 -10,257,644.20 -54,766.60 464,069.31 12,337,601.20 9,879,428.52 38,999,852.96 47,688,816.41 330,079.81 3,485,596.99 1,660,169.52 385,832.33 37,669,763.25 50,788,581.07 2,526,501.63 3,485,023.83 35,143,261.62 47,303,557.24 |
2019 年 807,965,833.02 768,945,609.93 719,822,762.75 1,755,024.91 7,939,179.06 12,352,691.98 24,166,154.86 2,909,796.37 8,187,116.67 -13,693,280.76 -66,358,282.70 682,226.68 5,542,063.88 -26,619,933.14 5,851,786.52 527,310.58 -21,295,457.20 -3,016,740.67 -18,278,716.54 |
产权持有单位（母公司口径）近三年及评估基准日资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产合计 | 833,517,287.60 | 799,338,187.20 |
889,203,407.61 | 962,386,235.84 |
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- 6 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
| 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected] 419,138,906.63 475,104,341.46 512,221,314.80 380,199,280.57 414,099,066.15 450,164,921.04 |
|
|---|---|
| 负债合计 445,948,798.36 所有者权益合计 387,568,489.24 |
419,138,906.63 475,104,341.46 |
| 380,199,280.57 414,099,066.15 |
产权持有单位单体近三年及评估基准日经营状况见下表：
金额单位：人民币元
| 项目**年份 2016** 年 一、营业总收入 1,249,284,182.50 二、营业总成本 1,140,965,024.04 其中：营业成本 1,063,721,920.09 税金及附加 4,489,888.94 销售费用 12,140,786.26 管理费用 50,387,548.94 研发费用 财务费用 6,883,946.54 资产减值损失 3,340,933.27 加：公允价值变动收益 信用减值损失 资产减值损失 资产处置收益 投资收益 42,501.31 其他收益 三、营业利润 108,361,659.77 加：营业外收入 2,956,444.46 减：营业外支出 424,649.34 四、利润总额 110,893,454.89 减：所得税费用 13,667,654.01 五、净利润 97,225,800.88 |
2017 年 2018 年 797,696,347.79 764,634,002.50 783,800,816.89 722,922,087.22 723,722,756.15 670,180,563.68 2,116,817.10 1,014,831.88 10,182,449.03 9,666,014.54 41,810,033.12 8,377,547.52 21,901,504.84 4,931,020.44 11,781,624.76 1,037,741.05 659.29 -9,344,027.24 -52,096.22 467,650.52 8,237,205.20 9,035,996.52 22,080,639.88 41,872,194.37 52,361.81 3,098,906.51 1,521,150.91 353,323.18 20,611,850.78 44,617,777.70 860,784.94 3,689,339.80 19,751,065.84 40,928,437.90 |
2019 年 808,083,331.47 759,055,205.72 713,654,838.23 1,417,207.12 7,553,215.74 9,334,541.92 24,166,154.86 2,929,247.85 44,662,340.21 -13,843,674.85 -56,262,350.38 676,391.14 5,382,811.88 29,643,643.75 5,375,670.14 455,648.22 34,563,665.67 -1,502,189.22 36,065,854.89 |
|---|---|---|
上表财务数据摘自产权持有单位经审计的会计报表，其中 2016 年数据摘自众华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第 3025 号审计报告、2017 年数据 摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZE10282 号审计报 告、2018 年、2019 年数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报 字[2020]第 ZL10159 号”审计报告。
产权持有单位评估基准日的主要税种和税率如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣 除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） |
13% |
| 城市维护建设税 | 应纳增值税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应纳增值税税额 | 3% |
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- 7 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
| 税 种 | 计税依据 | 税率 | |
|---|---|---|---|
| 地方教育费附加 | 应纳增值税税额 | 2% | |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额 | 15%、16.5% |
其中：星源电子科技（深圳）有限公司取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局于 2017 年 8 月 17 日颁发的高新技术企 业认定证书，证书编号：GR201744200600,有效期三年，享受企业所得税税收优惠，税 率为 15%；星达电子科技有限公司为注册在香港的公司，企业所得税税率为 16.5%。
4 、产权持有单位经营管理状况概述
产权持有单位星源电子科技（深圳）有限公司是一家专业从事液晶显示模组集研发、 制造、销售于一体的综合性企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手 机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。
星源电子全资子公司星达电子科技有限公司主要为星源电子进出品贸易服务。
5 、委托人和产权持有单位之间的关系
委托人为产权持有单位控股股东。
二、商誉的形成过程及金额
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司于 2014 年 12 月通过发行股份及现金支付方 式收购了星源电子科技（深圳）有限公司，完成了对星源电子科技（深圳）有限公司的 非同一控制下合并。星源电子科技（深圳）有限公司成为深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司的全资子公司。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日 以收购星源电子科技（深圳）有限公司为目的皖中联国信评报字（ 2014 ） 198 号的评估 报告，标的资产股东全部权益评估值为 86,168.68 万元。深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司决定以发行股份及支付现金的方式收购星源电子科技（深圳）有限公司 100% 股 权，根据《企业会计准则第 39 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合 并财务报表》有关规定，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司以发行股份及现金方式收 购星源电子 100% 股权的合并成本，即交易对价 86,000.00 万元，星源电子在购买日的 账面可辨认净资产的公允价值 28,283.94 万元，确认商誉 57,716.06 万元。根据国众联 资产评估土地房地产估价有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具国众联评报 字（ 2018 ）第 3-0012 号资产评估报告，预计星源电子截止 2017 年 12 月 31 日包含分
- 8 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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摊的商誉的资产组或资产组组合的可回收金额为 60,794.53 万元，低于其账面价值 100,344.04 万元，因此确认相应的商誉减值准备 39,549.52 万元。截止到 2019 年 12 月 31 日，星源电子资产组商誉账面值为 18,166.54 万元。
三、评估目的
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟对并购星源电子科技（深圳）有限公司时形 成的商誉进行减值测试，需对所涉及的星源电子科技（深圳）有限公司商誉所在资产组 可回收价值进行评估，提供价值参考。
四、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是星源电子科技（深圳）有限公司截至评估基准日的商誉所在 资产组可回收价值。
评估范围是星源电子科技（深圳）有限公司（合并口径）截至评估基准日商誉所在 资产组对应的全部资产及负债。
金额单位：人民币元
| 商誉所在资产组 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 调整金额 | 调整项目 | 对应的资产及负 |
| 债 | ||||
| 一、流动资产合计 | 809,609,592.29 | 778,457,159.28 | ||
| 货币资金 | 75,787,929.20 | 11,825,629.20 | 溢余资金 | 63,962,300.00 |
| 应收票据及应收账款 | 281,284,901.70 | 281,284,901.70 | ||
| 预付款项 | 6,321,210.45 | 6,321,210.45 | ||
| 其他应收款 | 21,252,720.25 | 19,326,803.81 | 1,925,916.44 | |
| 存货 | 410,377,279.33 | 410,377,279.33 | ||
| 其他流动资产 | 14,585,551.36 | 14,585,551.36 | ||
| 二、非流动资产合计 | 141,012,802.89 | - | 123,663,610.23 |
|
| 固定资产 | 101,264,814.20 | 101,264,814.20 | ||
| 在建工程 | 7,324,920.07 | 7,324,920.07 | ||
| 无形资产 | 7,445,900.89 | 7,445,900.89 | ||
| 长期待摊费用 | 5,068,579.04 | 5,068,579.04 | ||
| 递延所得税资产 | 17,349,192.66 | 17,349,192.66 | 非经营性资产 | - |
| 其他非流动资产 | 2,559,396.03 | 2,559,396.03 | ||
| 三、资产总计 | 950,622,395.18 | 902,120,769.51 | ||
| 四、流动负债合计 | 512,193,712.23 | 262,764,487.03 |
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- 9 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
| 短期借款 | 8,448,901.87 | 8,448,901.87 | 付息负债 | - |
|---|---|---|---|---|
| 应付票据及应付账款 | 229,352,037.19 | 229,352,037.19 | ||
| 预收款项 | 3,532,121.72 | 3,532,121.72 | ||
| 应付职工薪酬 | 7,533,697.96 | 7,533,697.96 | ||
| 应交税费 | 14,648,299.55 | 2,986,387.92 | 非经营性负债 | 11,661,911.63 |
| 其他应付款 | 248,678,653.94 | 237,993,935.41 | 非经营性负债 | 10,684,718.53 |
| 五、非流动负债合计 | 602,716.06 | - | - | |
| 递延收益 | 362,916.50 | 362,916.50 | 非经营性负债 | - |
| 预计负债 | 239,799.56 | 239799.56 | 非经营性负债 | - |
| 六、负债总计 | 512,796,428.29 | - | 262,764,487.03 | |
| 七、净资产（所有者权益） | 437,825,966.89 | 639,356,282.49 | ||
| 收购时点评估增值部分 | 5,571,836.64 | |||
| 按公允价值调整后的资产组净值 | 644,928,119.13 |
上述资产组涉及的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计， 并出具了“信会师报字[2020]第 ZL10159 号”标准无保留意见的审计报告。本次商誉减 值测试涉及的星源电子科技（深圳）有限公司资产组在评估基准日所对应的资产和负债 已经对原报表进行了剔除。
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，商誉所在资产组对应的资产及负债账面公允价 值为 644,928,119.13 元。
产权持有单位主要资产的账面记录情况如下： （一）固定资产
| 序号 | 资产名称 | 项数 | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 机器设备 | 2278 | 161,056,080.75 | 95,098,744.57 |
| 2 | 车辆 | 117 | 1,228,157.11 | 213,222.28 |
| 3 | 电子设备 | 5243 | 11,904,502.65 | 5,952,847.35 |
| 合计 | 7638 | 174,188,740.51 | 101,264,814.20 |
- （二）无形资产 其他无形资产如下：
| 合计 7638 （二）无形资产-其他无形资产如下： |
174,188,740.51 |
101,264,814.20 | |
|---|---|---|---|
| 名称 | 取得日期 | 原始入账价值（元） | 账面值（元） |
| Atium Designer l6 软件 | 2016/3/31 | 102,564.10 | 23,931.66 |
| E6 软件 | 2016/12/26 | 13,521.37 | 5,183.11 |
| 液晶显示模组生产管理系统 | 2017/4/18 | 471,698.00 | 212,264.17 |
| 一种车载液晶模组的装配结构 | 2017/8/1 | 2,000.00 | 1,033.40 |
| 一种车载液晶模组试用极端环境的装配结构 | 2017/8/1 | 2,000.00 | 1,033.40 |
| 一种通用背光源PCB 结构 | 2017/8/1 | 2,000.00 | 1,033.40 |
| 一种胶框和铁框的定位结构 | 2017/8/1 | 2,000.00 | 1,033.40 |
| 一种PCB 和FPC 的压合结构 | 2017/8/1 | 2,000.00 | 1,033.40 |
| 一种具有ESD 防护结构的液晶模组 | 2017/8/1 | 2,000.00 | 1,033.40 |
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- 10 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
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| 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected] |
|||
|---|---|---|---|
| 名称 | 取得日期 | 原始入账价值（元） 账面值（元） | |
| 超窄边7 | 寸IPS 新品的研发 | 2019/4/30 | 1,625,259.65 1,503,365.18 |
| 智能音箱高清显示屏的研发 | 2019/4/30 | 862,367.48 797,689.88 |
|
| 合计 | 8,585,975.57 7,445,900.96 |
||
| （三）账面记录的其他主要实物资产如下： | |||
| 项目 | 账面金额（元） | 分布地点 | 现状、特点 |
| 现金 | 34,330.08 | 财务室 | 正常使用 |
| 存货 | 410,377,279.33 | 厂区内 | 正常使用 |
| 在建工程 | 7,324,920.07 | 厂区内 | 正常 |
星源电子科技（深圳）有限公司办公场所位于深圳市光明新区公明田寮田富路 26 号，系租赁房屋；星达电子科技有限公司与母公司星源电子一起办公，无偿使用母公司 星源电子的租赁房产。
除上述情况外，委估实物资产均处于正常使用或受控状态，未发现其他表外资产或 存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。
上述列入评估范围的资产和负债与资产评估合同确定的范围一致。
五、价值类型
根据中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》的规定，选择可回收价值 为本次资产评估报告中的价值类型。
可回收价值是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者。
公允价值指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定 的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被 清偿的成交价格。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉市场情况的 交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。处置费用指与资产处置相关的程 序性费用、法律费用和税费等。
资产预计未来现金流量的现值指资产预计未来现金流量是指资产在持续使用过程 中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，在选择恰当的折现率进行折现后的金额。
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六、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是：
-
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
-
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
-
（一）法律、法规依据
-
1、《中华人民共和国资产评估法》；
-
2、《中华人民共和国公司法》；
-
3、《中华人民共和国证券法》；
-
4、《企业会计准则》；
-
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》；
-
6、《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
-
7、《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
-
8、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；
-
9、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
-
1、《资产评估基本准则》；
-
2、《资产评估职业道德准则》；
-
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》；
-
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》；
-
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
-
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》；
-
7、《资产评估执业准则-资产评估方法》；
-
8、《以财务报告为目的的评估指南》；
-
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-
9、《企业国有资产评估报告指南》；
-
10、《资产评估机构业务质量控制指南》；
-
11、《资产评估价值类型指导意见》；
-
12、《资产评估对象法律权属指导意见》；
-
（三）产权依据
-
1、产权持有单位营业执照、公司章程；
-
2、企业公示信息；
-
3、车辆行驶证；
-
4、其他有关产权证明资料。
（四）取价依据
-
1、会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告；
-
2、评估基准日市场其他有关价格信息资料；
-
3、与产权持有单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
-
会计资料；
-
4、产权持有单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
-
5、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
-
6、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
-
7、同花顺软件。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金 额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值， 以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉 的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在 减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者
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资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金 额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额确定。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）规定，本次评估， 委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法估计资产组的 公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额，故本次评估以委估资产组预计未来 现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式
本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为委 托人进行商誉资减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的 相关规定，本次评估将产权持有单位认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的 思路，采用现金流折现方法确定其权益价值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可回收价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折 现率折算成现时价值。
应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：
（ 1 ）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（ 2 ）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；
（ 3 ）未来的经营收益可以正确预测计量；
（ 4 ）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估以剔除非经营性资产及负债、付息负债之后的财务报表为基础， 采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。
1 、计算公式
式中： P ：经营性资产价值；
Ri—— 评估对象未来第 i 年的经营净现金流；
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r—— 折现率；
n—— 产权持有单位的未来经营期。
2 、参数的选择
（ 1 ）经营净现金流
本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流 = 息税前利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资本增加额
息税前利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 研发费用 （ 2 ）折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉 减值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市 场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量 预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流 量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量， 根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（ WACC ）作为折现率 r ，再将税后折 现率换算为税前折现率 R ，即 r/ （ 1-T ）。
折现率 r 计算公式如下：
－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 t)
其中： E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E ：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率
Ke= Rf1+Beta×ERP+RS+Rc
式中： Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
RS 为公司特有风险超额回报率 ;
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Rc 为公司个别风险
（ 3 ）收益期
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉 减值》相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财 务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未 来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、 无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平 等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为 2020 年至 2024 年，收益期为无限期。
九、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻 企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下： （一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、 产权持有单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承 接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行 资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导产权持有单位清查资 产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与产权持有单位有关 财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来
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源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性 能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与 资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估 资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析产权持有单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因， 分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈 利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有单位财务计划和发展规划，结合经 济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理产权持有单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有单位财务 经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成 初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产 评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工 作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈 意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报 告并以恰当的方式提交给委托人。
十、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等 模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产组是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖 双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
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3、资产组持续经营假设：假设评估对象及其所涉及的资产组将按其评估基准日的
-
用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
-
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
-
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
-
3、产权持有单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
-
4、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行
-
法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
-
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
-
程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均 已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响 其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
-
1、假设评估对象将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预
-
测；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平 继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3、未来的收益预测中所采用的会计政策与产权持有单位以往各年及撰写本报告时 所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4、税收政策和执行税率无重大显著变化；
-
5、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
-
6、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响；
-
7、公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重
大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
- 8、被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
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- 18 - 星源电子科技（深圳）有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
- 9、公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
10、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据产权持有 单位提供的历史数据为基础。
11、星源电子科技（深圳）有限公司取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局于 2017 年 8 月 17 日颁发的高新技术企业 认定证书，证书编号：GR201744200600,有效期三年，享受企业所得税税收优惠，税率 为 15%，目前，星源电子科技（深圳）有限公司高新技术企业证书正在复审中，本次评 估假设未来年度继续享受 15%所得税优惠。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资 料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、 技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十一、评估结论
（一）评估结论
截止评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，星源电子科技（深圳）有限公 司商誉所在资产组可回收价值 79,500.00 万元（大写人民币柒亿玖仟伍佰万元整） 。
（二）评估结论成立的条件
-
1 、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
-
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
-
2 、本评估结论仅为本评估目的服务；
-
3 、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
-
抗力的影响；
-
4 、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
-
5 、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力
-
的影响。
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十二、特别事项说明
（一）本报告采用的评估有关规定及准则是本报告出具时已颁布和执行的，本次评 估是依据出具报告日执行的相关规定及准则进行的。
（二）本报告书仅用于会计师以财务报告为目的商誉减值测试，不能用于招商、投 资、产权交易、抵押等目的。资产评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他 因素参考使用。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样 的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（三）本评估结论依赖于产权持有单位管理层预计的未来经营业绩及管理落实情 况，如企业的实际经营情况与预计经营业绩发生偏差，则评估结论会发生变化，特别提 请报告使用者对此予以关注。
（四）截止出报告日，国内发生的新冠肺炎疫情仍然未完成解除，目前全国仍处在 防控阶段，国内各企业仍受新冠肺炎疫情的影响无法有效完全复产，由于无法合理估计 新冠肺炎疫情未来发展情况及持续时间，因此管理层及我们无法合理估计新冠肺炎疫情 对委估企业基准日之后的经济影响，故本次评估我们未考虑新冠肺炎疫情对评估结论的 影响。
（五）评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人、产权持有单位申报并 经其确认；本报告以产权持有单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料 的真实性、完整性、合法性由委托人及产权持有单位负责。
（六）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如 实披露。
（七）企业存在的可能影响资产组评估价值的瑕疵事项，在委托人及产权持有单位 未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。
（八）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、 价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告 使用不当而造成的后果不承担责任。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期
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后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1 、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和 有效期限内使用。
2 、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3 、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属 及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力， 也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经 济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1 、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告 的使用人。
2 、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3 、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评 估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2020 年 4 月 27 日。
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十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
银信资产评估有限公司
资产评估师：程伟
资产评估师：金永宜
2020 年 4 月 27 日
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附 件
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1 、 委托人企业信用信息公示系统；
-
2 、 产权持有单位及长期股权投资单位营业执照复印件； 3 、 产权持有单位审计报告复印件；
-
4 、 车辆行驶证复印件；
-
5 、 委托人承诺函（原件）；
-
6 、 产权持有单位承诺函（原件）；
-
7 、 资产评估师的承诺函（原件）；
-
8 、 资产评估机构资格证书复印件；
-
9 、 评估人员资质证书复印件；
-
10 、 资产评估机构企业法人营业执照复印件；
-
11 、 资产评估委托合同复印件；
-
12 、 收益法评估汇总表。
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