Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

非重大资产重组业绩承诺实现情况的

专 项 审 核 报 告

信会师报字 [2020] 第 ZL10161 号

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关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 非重大资产重组业绩承诺实现情况的 专项审核报告

目录 页次

一、 专项审核报告 1-2

• 二、 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非重大 1-2

• 资产重组业绩承诺实现情况的说明

三、 事务所执业资质证明

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专项审核报告 第 1 页

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关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 非重大资产重组业绩承诺实现情况的 专项审核报告

信会师报字[2020]第ZL10161号

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司(以下简称“麦捷科技”)管理层编制的《关于深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供麦捷科技年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本审核报告作为麦捷科技年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

麦捷科技管理层的责任是按照《上市公司非重大资产重组管理办 法》的规定，编制《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非重大 资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要 的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报。

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专项审核报告 第 1 页

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于深圳市麦捷微电 子科技股份有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表 审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存 在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计 记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作 为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，麦捷科技《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了麦捷科 技重大资产重组业绩承诺的实现情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁谦海

中国·上海

中国注册会计师：何为

二〇二〇年四月二十七日

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专项审核报告 第 2 页

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 非重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

一、 情况概述

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）于 2017 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关 于拟以现金方式收购成都金之川电子有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资 金人民币 22,680 万元收购成都金之川电子有限公司（以下简称：“金之川公司”） 67.5%股权，并授权公司原董事长李文燕先生代表公司同李红雨、成都金蔓共享贸 易中心（有限合伙）签署《关于成都金之川电子有限公司 67.5%的股权转让协议》 等相关文件。

二、 基于非重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

1 、标的资产业绩承诺情况

交易对方李红雨、成都金蔓共享贸易中心（有限合伙）（以下简称“金蔓共享”）承 诺，金之川公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益归属于母公司 的净利润数分别不低于 2,800.53 万元、3,341.95 万元、3,906.97 万元，即承诺期累积 承诺利润总额不低于 10,049.45 万元（以下简称为“累积承诺净利润数”）。

2 、业绩补偿情况

如金之川公司在上述承诺期累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则李红雨、 金蔓共享以连带责任方式应向公司承担相应的补偿义务，其具体补偿方式如下：协 议各方同意，业绩承诺期满后，如金之川公司业绩承诺期累积实际净利润少于累积 承诺净利润的，李红雨、金蔓共享应以现金补足。现金补偿金额的计算公式为：应 - 补偿现金金额＝（累积承诺净利润数额 累积实际净利润数额）÷累积承诺净利润数 额×标的资产交易价格。发生现金补偿时，则应先自公司需向李红雨、金蔓共享支 付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给李红雨、金 蔓共享；扣减不足的，由李红雨、金蔓共享各自以现金补足。

2 、标的资产业绩承诺完成情况

2019 年度，金之川公司实现归属于母公司股东的净利润为 4,051.37 万元，实现归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,025.44 万元，较业绩承诺数 3,906.97 万元多 118.47 万元，业绩承诺完成率为 103.03%。

承诺期 2017 年至 2019 年度，金之川公司累计实现归属于母公司股东的净利润为 10,371.82 万元，累计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为

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专项说明 第 1 页

10,308.50 万元，较业绩承诺累计数 10,049.45 万元多 259.05 万元，业绩承诺累计完 成率为 103.21%。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

（加盖公章）

二〇二〇年四月二十七日

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专项说明 第 2 页