Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Aug 29, 2019

东海证券股份有限公司

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为深圳 市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求， 东海证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查， 具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2585 号核准），并经深圳证券交易所同 意，公司于 2016 年 12 月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行 人民币普通股（A 股）21,794,871 股，发行价格为 39.00 元/股，募集资金总额为 849,999,969.00 元，扣除发行费用 21,968,674.41 元后，募集资金净额为 828,031,294.59 元。以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 15 日出具了“众会字(2016)第 6361 号”《验资报告》验证确认，并已全 部存放于募集资金专户。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》。

二、 募集资金的使用情况

在本次募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入 1,927.39 万元。2017 年 3 月 26 日，公司召开的第四届董事会第八次会议、第四 届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 1,927.39 万元置换上述公司 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对 本次置换出具了专项意见。上述置换已于 2017 年 4 月 7 日完成。

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2017 年 2 月 6 日，公司召开的 2017 年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，为便于公司统一管理，降低 运营成本，提高管理效率，公司将非公开发行募集资金投资项目中“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM 小尺 寸系列电感生产项目”实施地点由浙江省湖州市变更为深圳市坪山新区，实施主 体由控股子公司长兴电子变更为公司总部，公司独立董事、监事会、保荐机构对 本次变更出具了专项意见。

2018 年 6 月 27 日公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第 十五次会议审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前 提下，将 8,000.00 万元部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超 过董事会批准之日起 12 个月。截至 2019 年 6 月 26 日，公司已将用于暂时补充 流动资金的 8,000.00 万元闲置募集资金归还至募集资金项目专用账户。

2019 年 1 月 10 日召开 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》，同意调整“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波 器（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”的 投资额，将原用于“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开 发与生产项目”中晶圆制造生产线和厂房建设的 16,000.00 万元募集资金变更投 入至“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”中使用，同时将“MPIM 小尺寸系列电 感生产项目”名称改为“MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目”。

截止 2019 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 65,826.42 万元（含置换前 期预先投入部分），具体使用情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目		承诺投资金额	累计投入金额	投资进度
1	基于LTCC基板的终端射频 声表滤波器（SAW）封装工 艺开发与生产项目		21,200.00	9,922.24	46.80%
2	MPIM 及MPSM 系列一体 电感生产项目		44,800.00	38,904.18	86.84%
3	补充流动资金（注）		16,803.13	17,000.00	101.17%
		合计	82,803.13	65,826.42	79.50%

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注：补充流动资金的累计投入金额包含期间银行产生的利息。

三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

2018 年 6 月 27 日公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第 十五次会议审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前 提下，将 8,000.00 万元部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超 过董事会批准之日起 12 个月，到期归还至募集资金专户。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 27 日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告》（公告编号：2018-052）。

截至 2019 年 6 月 26 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 8,000.00 万 元闲置募集资金全部归还至募集资金项目专用账户，并将归还情况告知保荐机构 东海证券股份有限公司，具体内容详见公司于 2019 年 6 月 27 日披露于巨潮资讯 网的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号： 2019-061）。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划安排

为提高募集资金使用效率、节约财务费用、降低公司运营成本，同时缓解流 动资金需求压力，公司拟将“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封 装工艺开发与生产项目”中不超过 8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

本次部分闲置募集资金用于补充流动资金，仅限用于与公司主营业务相关的 生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、 可转换公司债券等交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而 产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

随着公司经营规模不断扩大，日常经营中对流动资金的需求亦不断增加，本 次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，

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在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营的实际需求及具 体的财务情况进行的。公司使用不超过 8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动 资金，按同期银行一年贷款基准利率 4.35%计算，12 个月可减少公司利息支出 348 万元，有利于降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，并同时缓解因公 司业务增长对流动资金的需求，从而提升公司经营效益。

六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核程序

2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二 十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前 提下，将 8,000 万元部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 董事会批准之日起 12 个月，到期归还至募集资金专户。

七、独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司提高资金的 使用效率、缓解公司对营运资金的需求并节约财务费用，有助于提升公司的运营 能力和市场竞争力，符合全体股东的利益和相关法律法规的规定；同时没有与募 集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用不超过人 民币 8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、监事会意见

经核查：公司本次使用不超过 8,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流 动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制 度》等相关规定，根据公司募投项目的具体实施安排，此次公司将部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募 集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务 成本，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过 8,000 万元 人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

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九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：麦捷科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意 见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存 在重大影响。

综上，保荐机构对麦捷科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴逊先 江成祺

东海证券股份有限公司

2019 年 8 月 29 日

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