Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

May 6, 2019

东海证券股份有限公司

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

非公开发行股票项目

2018 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：东海证券股份有限公司	被保荐公司简称：麦捷科技
保荐代表人姓名：吴逊先	联系电话：18656531313
保荐代表人姓名：江成祺	联系电话：13305609230

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是
4.公司治理督导情况

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

1

（1）列席公司股东大会次数	未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数	未亲自列席，已阅会议文件
（3）列席公司监事会次数	未亲自列席，已阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	①2018年1月31日，公司披露《2017年 度业绩预告》，预计2017年公司实现归 属于上市公司股东的净利润为-22,352.16 万元至-17,658.30万元。2月28日，公司 披露《2017年度业绩快报》，预计净利 润为-20,005.07万元。3月23日，公司披 露《2017年度业绩预告及业绩快报修正 公告》，将净利润修正为-36,475.93万 元。4月18日，公司披露《2017年年度 报告》，2017年公司经审计的净利润为- 35,119.86万元。公司业绩预告、业绩快

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

2

报中披露的净利润与定期报告中经审计的 净利润差异较大，且未按规定及时披露修 正公告，修正时间滞后。公司的上述相关 行为违反了《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》第 2.1 条、第 2.4 条、第 11.3.4 条和第 11.3.8 条的相关规定。 公司因上述事项收到深圳证券交易所《关 于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 的监管函》（创业板监管函【2018】第 61 号），保荐机构已督促上市公司按照 国家法律、法规和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》，认真和及时地履行信 息披露义务。 ②截至 2018 年 12 月 31 日，募投项目未 达到预计投资进度。具体原因为：基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器 （SAW）封装工艺开发与生产项目由于 行业高端人才的紧缺，人才的引进和配置 时间较长，致使实施进度受到一定程度影 响；MPIM 小尺寸系列电感生产项目由于 在实施前期过程中变更实施主体和实施地 点，同时根据公司的发展战略以及市场环 境，为了合理配置企业资源和提高企业投 资效益，公司主动放缓了该项目的资金投 入，致使项目实施进度受到一定程度影 响。 ③公司 2018 年度业绩与上年同期相比上 升，业绩变动主要原因是公司募投项目产 能逐步释放产生效益，一体电感和 SAW 滤波器产品开始贡献业绩，公司本部经营 业绩较去年同期增长八成；本期合并增加 了公司子公司金之川全年业绩，去年仅合 并金之川 9 月至 12 月业绩；上年同期由 于公司子公司星源电子经营业绩不理想计 提商誉减值 3.95 亿元，导致公司亏损。

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	11次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2018年12月19日
（3）培训的主要内容	1、学习《深圳证券交易所上市公司信息披 露指引第1 号—高比例送转股份 》； 2、学习中国证监会2018 年11 月20 日发 布的《关于认真学习贯彻《全国人民代表 大会常务委员会关于修改《中华人民共和 国公司法》的决定》的通知》（中国证券 监督管理委员会公告〔2018〕37 号）； 3、学习中国证监会、财政部、国务院国资 委2018 年11 月9 日发布的《关于支持上 市公司回购股份的意见》（中国证券监督 管理委员会公告〔2018〕35 号）； 4、学习中国证监会发行监管部2018 年11 月9 日发布的《发行监管问答—关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》； 5、信息披露的注意事项； 6、内幕交易相关概念及相关规定。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

4

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	2018年1月31日，公司披露《2017年度业绩预 告》，预计2017年公司实现归属于上市公司股东 的净利润为-22,352.16万元至-17,658.30万元。2月 28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计净 利润为-20,005.07万元。3月23日，公司披露 《2017年度业绩预告及业绩快报修正公告》，将 净利润修正为-36,475.93万元。4月18日，公司披 露《2017年年度报告》，2017年公司经审计的净 利润为-35,119.86万元。公司业绩预告、业绩快报 中披露的净利润与定期报告中经审计的净利润差 异较大，且未按规定及时披露修正公告，修正时 间滞后。公司的上述相关行为违反了《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》第2.1条、第2.4 条、第11.3.4条和第11.3.8条的相关规定。公司 因上述事项收到深圳证券交易所《关于对深圳市 麦捷微电子科技股份有限公司的监管函》（创业 板监管函【2018】第61号）。	保荐机构已督 促上市公司按 照国家法律、 法规和《深圳 证券交易所创 业板股票上市 规则》，认真 和及时地履行 信息披露义 务。
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3.“_三会”_运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人	无	不适用
变动 5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事 项（包括对外投资、风 险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的 中介机构	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面	无	不适用

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

5

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否履行承诺 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 因及解决措施 1、公司董事、高级管理人员相关承诺： 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相 关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺：（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 是 不适用 束；（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5） 未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 2．公司的控股股东、实际控制人相关承诺： 公司的控股股东新疆动能东方股权投资有限公司、实际 控制人丘国波先生及李文燕先生承诺：不越权干预公司 是 不适用 经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补 回报的相关措施。

四、其他事项

报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 不适用

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

6

2.报告期内中国证监会和本所对 保荐机构或者其保荐的公司采 取监管措施的事项及整改情况

1、2018年1月31日，公司披露《2017年度业绩预告》， 预计2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润为- 22,352.16万元至-17,658.30万元。2月28日，公司披露 《2017年度业绩快报》，预计净利润为-20,005.07万元。3 月23日，公司披露《2017年度业绩预告及业绩快报修正公 告》，将净利润修正为-36,475.93万元。4月18日，公司披 露《2017年年度报告》，2017年公司经审计的净利润为- 35,119.86万元。公司业绩预告、业绩快报中披露的净利润 与定期报告中经审计的净利润差异较大，且未按规定及时 披露修正公告，修正时间滞后。公司的上述相关行为违反 了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1条、第 2.4条、第11.3.4条和第11.3.8条的相关规定。 公司因上述事项收到深圳证券交易所《关于对深圳市麦捷 微电子科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函 【2018】第61号），保荐机构已督促上市公司按照国家法 律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认 真和及时地履行信息披露义务。 2、2018年1月12日，中国证监会辽宁监管局（以下简称 “辽宁证监局”）向东海证券下发“[2018]1号”《关于对东 海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认定东海 证券作为“16丹东港”的受托管理人，没有按照《债券受托 管理协议》第四条约定，在债券存续期内持续有效督促发行人 履行信息披露义务，没有持续有效关注发行人的资信状况，对 相关情况进行持续有效跟踪和监督，未能勤勉尽责地履行受托 管理责任。东海证券对上述事项高度重视，已按照监管部门要 求进行了整改。 3、2018年5月29日，江苏证监局向东海证券下发“[2018]27 号”《关于对东海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决 定》，认定东海证券作为洪业化工集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（16洪业02）债券主承销商、受托管理人， （1）在承销16洪业02债券期间，未对发行人涉及重大仲 裁、诉讼和其他重大事项进行尽职调查。在对发行人关联方和 关联关系的尽职调查中，所引用子公司最近一年财务情况未及 时更新。（2）自2016年12月至2017年5月受托管理16洪 业02债券期间，未持续关注发行人的资信状况。未对发行人 募集资金的使用情况进行监督。东海证券对上述事项高度重 视，已按照监管部门要求进行了整改。

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

7

3.其他需要报告的重大事项 不适用

（以下无正文）

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司非公开发行股票项目 2018 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司 2019 年5 月6 日

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

9