Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 22, 2019

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字 [2019] 第 ZE10260 号

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深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

一、 二、	目录 专项审核报告 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 募集资金使用情况对照表 变更募集资金投资项目情况表	页次
		1-2 1-4 1-3 1-2

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2019]第ZE10260号

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简 称“贵公司”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

— 贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上[2015]65 号）及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定 编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执 行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部 控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完 整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 — 面按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板

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鉴证报告第 1 页

上市公司规范运作指引》（深证上[2015]65号）及《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制，是否不存在重大错 报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用 — 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上 [2015]65号）及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》 的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际 存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波

· 中 国 上海 中国注册会计师：郑凤玉

二〇一九年四月二十一日

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鉴证报告第 2 页

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监 会公告［2012］44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证 上[2015]65 号）及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号》的规定， 本公司将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]2585 号核准），并经深圳证券交易所同意，公司向 符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（ A 股） 21,794,871 股，发行价格为 39.00 元/股，募集资金总额为 849,999,969.00 元，扣除发 行费用 21,968,674.41 元后，募集资金净额为 828,031,294.59 元。

上述募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2016 年 12 月 15 日出具了“众会字(2016)第 6361 号”《验资报告》。

( 二 ) 募集资金使用金额及期末余额

募集资金使用金额及期末余额
项 目	2018 年度
募集资金净额	828,031,294.59
减：以前年度已使用金额	212,610,251.60
减：本期使用金额	319,920,815.16
减：暂时补充流动资金	80,000,000.00
减：永久补充流动资金（超募资金）
减：永久补充流动资金（利息收入）
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	17,258,974.30
尚未使用的募集资金余额	232,759,202.13

二、 募集资金管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等 有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司实际情况，公 司制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》规定，

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专项报告 第 1 页

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

对募集资金实行专项存储与使用管理。

2017 年 1 月公司连同保荐机构东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)分别与华 夏银行股份有限公司深圳龙华支行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建 设银行股份有限公司深圳南岭支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监 管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各 方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。 2017 年 3 月，为规范公司募集资金管理，合理降低财务费用，增加存储收益，公司 将部分募集资金进行定期存储，为保护中小投资者的权益，公司与东海证券、专户银 行在原《募集资金三方监管协议》的基础上签订了《募集资金三方监管补充协议》。 公司募集资金专户的户名为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司，截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的余额为 232,759,202.13 元，具体情况如下表：

			截至2018年12月
专户银行名称	账号	存储方式
			31日账户余额（元）
中国工商银行股份有限公
司深圳观澜支行	4000026829201085312	活期/存单	5,519,901.49
中国工商银行股份有限公
司深圳观澜支行	4000026829201085312	信用证	16,729,200.00
中国建设银行股份有限公
司深圳南岭支行	44250100006000000546	活期/存单	495,778.69
华夏银行股份有限公司深
圳龙华支行	10867000000836196	活期/存单	1,680,808.16
华夏银行股份有限公司深
圳福田支行	10852000000305118	活期/存单	150,982,682.97
中国银行股份有限公司深
圳宝安新安支行	749771032096	活期/存单	57,350,830.82
合计	——		232,759,202.13

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳市麦捷微 电子科技股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金，公司募集资金实际使用 情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

( 一 ) 募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 31,992.08 万元，补充公司暂时流动资

金 8,000.00 万元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

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专项报告 第 2 页

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况

公司本期无募投项目先期投入及置换事项。

( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 6 月 27 日本公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十 五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将 8,000.00 万元部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准 之日起 12 个月，到期归还至募集资金专户。

( 四 ) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司本期不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

( 五 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本期不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

( 六 ) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本期不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

( 七 ) 节余募集资金使用情况

本公司本期不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司本期不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

2019 年 1 月 10 日召开 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金用途的议案》，同意调整“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封 装工艺开发与生产项目”和“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”的投资额，将原用于“基 于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”中晶圆制造 生产线和厂房建设的 16,000.00 万元募集资金变更投入至“MPIM 小尺寸系列电感 生产项目”中使用，同时将“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”名称改为“MPIM 及 ” MPSM 系列一体电感生产项目 。

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专项报告 第 3 页

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使 用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情 形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2019 年 04 月 21 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

董事会

2019 年 04 月 21 日

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专项报告 第 4 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年度 单位： 万元

						本期投入募	本期投入募
募集资金总额					82,803.13							39,992.08
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					16,000.00	已累计投入
累计变更用途的募集资金总额					16,000.00	募集资金总						61,253.11
累计变更用途的募集资金总额比例					19.32%	额
							截至期末投	项目达到预
	是否已变更项目	募集资金承	调整后投	本期投入	截至期末累计				本期实现的	累计实现	是否达到	项目可行性是否发
承诺投资项目						资进度（%）		定可使用状
	（含部分变更）	诺投资总额	资总额（1）	金额	投入金额(2)				效益	的效益	预计效益	生重大变化
							(3)＝(2)/(1)	态日期
基于LTCC 基板的终端
射频声表滤波器（SAW）
	是	37,200.00	21,200.00	6,712.06	9,222.17		43.50	2018-12-31	203.78	203.78	否	否
封装工艺开发与生产
项目
其中，暂时补充流
	是	--	8,000.00	8,000.00	8,000.00		100.00	--	--	--	不适用	不适用
动资金
MPIM及MPSM系列一
	是	28,800.00	44,800.00	14,980.02	27,030.94		60.34	2018-12-31	2,430.42	3,208.16	否	否
体电感生产项目
补充流动资金	否	16,803.13	16,803.13	10,300.00	17,000.00（注）		101.17	--	--	--	不适用	不适用
承诺投资项目小计		82,803.13	82,803.13	39,992.08	61,253.11		73.97	--			不适用	不适用

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募集资金使用情况对照表 第 1 页

超募资金投向小计	不适用	--	-- --	--	--	--	--	--	--	--
合计	--	82,803.13	82,803.13 39,992.08	61,253.11	73.97	--	2,634.20	3,411.94	--	--
	基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目前期使用自有资金投入1,298.49万元，本期使用募集资金投入6,712.06万元，该
	项目目前处于逐步量产出货阶段，本报告期实现营业收入2,072.57万元，实现利润203.78万元；由于拟用于投入募投项目的募集资金到位时间和建设期均
	晚于预期计划，此外为满足SAW滤波器产业化需求，生产设备大多从国外厂商采购，自2017年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，
未达到计划进度或预计
	故项目建设进度晚于预期。
收益的情况和原因
	MPIM及MPSM系列一体电感生产项目前期使用自有资金投入628.90万元，本期使用募集资金投入14,980.02万元，该项目目前处于量产出货阶段，本报告
（分具体项目）
	期实现营业收入12,767.05万元，实现利润2,430.42万元。由于拟用于投入募投项目的募集资金到位时间和建设期均晚于预期计划，此外为满足MPIM及
	MPSM系列一体电感产业化需求，生产设备大多从国外厂商采购，自2017年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，故项目建设进度晚
	于预期。
项目可行性发生重大变
	不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途
	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
	不适用
地点变更情况
	2019年1月10	日召开2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整“基于							LTCC	基板的终端射频声表滤
募集资金投资项目实施	波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸系列电感生产项目”的投资额，将原用于“基于LTCC							基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装
方式调整情况	工艺开发与生产项目”中晶圆制造生产线和厂房建设的16,000.00万元募集资金变更投入至“MPIM						小尺寸系列电感生产项目”中使用，同时将“MPIM小尺
	寸系列电感生产项目”名称改为“MPIM及MPSM系列一体电感生产项目”。
募集资金投资项目先期
	不适用
投入及置换情况

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募集资金使用情况对照表 第 2 页

2018 年 6 月 27 日本公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 用闲置募集资金暂时补 的议案》，同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将原定投资于“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器 充流动资金情况 （SAW）封装工艺开发与生产项目”中的 8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金目前存放于募集资金专项账户。 途及去向

注：补充流动资金的累计投入金额包含期间银行产生的利息。

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募集资金使用情况对照表 第 3 页

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年度 单位： 万元

		变更前项				截至期末
			变更后项目拟		截至期末实		项目达到预				变更后的项目可
		目拟投入		本期实际投		投资进度		本期实现	累计实现的	是否达到
变更后的项目	对应的原承诺项目		投入募集资金		际累计投入		定可使用状				行性是否发生重
		募集资金		入金额		（%）		的效益	效益	预计效益
			总额(1)		金额(2)		态日期				大变化
		总额				(3)=(2)/(1)
基于LTCC基板的终	基于LTCC基板的终
端射频声表滤波器	端射频声表滤波器
		37,200.00	21,200.00	6,712.06	9,222.17	43.50	2018-12-31	203.78	203.78	否	否
（SAW）封装工艺开	（SAW）封装工艺开
发与生产项目	发与生产项目
MPIM及MPSM系
	MPIM小尺寸系列
列一体电感生产		28,800.00	44,800.00	14,980.02	27,030.94	60.34	2018-12-31	2,430.42	3,208.16	否	否
	电感生产项目
项目
合计	--	66,000.00	66,000.00	21,692.08	36,253.11	54.93	--	2,634.20	3,411.94	--	--
	2019年1月10日召开2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整“基于LTCC									基板的终端射频声表滤波器
变更原因、决策程序
	（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸系列电感生产项目”的投资额，将原用于“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发
及信息披露情况说
	与生产项目”中晶圆制造生产线和厂房建设的16,000.00 万元募集资金变更投入至“MPIM						小尺寸系列电感生产项目”中使用，同时将“MPIM				小尺寸系列电感
明（分具体项目）
	生产项目”名称改为“MPIM及MPSM系列一体电感生产项目”。

基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目前期使用自有资金投入1,298.49万元，本期使用募集资金投入6,712.06万元，该项目 目前处于逐步量产出货阶段，本报告期实现营业收入2,072.57万元，实现利润203.78万元；由于拟用于投入募投项目的募集资金到位时间和建设期均晚于预 未达到计划进度或 期计划，此外为满足SAW滤波器产业化需求，生产设备大多从国外厂商采购，自今年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，故项目建设

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变更募集资金投资项目情况表 第 1 页

预计收益的情况和 进度晚于预期。 原因(分具体项目) MPIM及MPSM系列一体电感生产项目前期使用自有资金投入628.90万元，本期使用募集资金投入14,980.02万元，该项目目前处于量产出货阶段，本报告期 实现营业收入12,767.05万元，实现利润2,430.42万元。由于拟用于投入募投项目的募集资金到位时间和建设期均晚于预期计划，此外为满足MPIM及MPSM 系列一体电感产业化需求，生产设备大多从国外厂商采购，自2017年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，故项目建设进度晚于预期。 用闲置募集资金暂 2018年6月27日本公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 时补充流动资金 同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将原定投资于“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工 情况 艺开发与生产项目”中的8,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期归还至募集资金专户。 变更后的项目可行 性发生重大变化的 不适用。 情况说明

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变更募集资金投资项目情况表 第 2 页