Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 22, 2019

东海证券股份有限公司关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，东海证券对公 司 2018 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2585 号核准），并经深圳证券交易所同 意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股 （A 股）21,794,871 股，发行价格为 39.00 元/股，募集资金总额为 849,999,969.00 元，扣除发行费用 21,968,674.41 元后，募集资金净额为 828,031,294.59 元。众华 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 15 日出具了“众会字(2016)第 6361 号”《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及期末余额

单位：元

	单位：元
项目	2018 年度
募集资金净额	828,031,294.59
减：以前年度已使用金额	212,610,251.60
减：本期使用金额	319,920,815.16
减：暂时补充流动资金	80,000,000.00
减：永久补充流动资金（超募资金）
减：永久补充流动资金（利息收入）
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	17,258,974.30
尚未使用的募集资金余额	232,759,202.13

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公

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司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司 实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管 理办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。

2017 年 1 月，公司连同保荐机构东海证券分别与华夏银行股份有限公司深 圳龙华支行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公 司深圳南岭支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，在 上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利 和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2017 年 3 月，为规范公司募集资金管理，合理降低财务费用，增加存储收 益，公司将部分募集资金进行定期存储，为保护中小投资者的权益，公司与东海 证券、专户银行在原《募集资金三方监管协议》的基础上签订了《募集资金三方 监管补充协议》。

（二）募集资金存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：

单位：元

			单位：元
专户银行名称	账号	存储方式	账户余额
中国工商银行股份有 限公司深圳观澜支行	4000026829201085312	活期/存单	5,519,901.49
中国工商银行股份有 限公司深圳观澜支行	4000026829201085312	信用证	16,729,200.00
中国建设银行股份有 限公司深圳南岭支行	44250100006000000546	活期/存单	495,778.69
华夏银行股份有限公 司深圳龙华支行	10867000000836196	活期/存单	1,680,808.16
华夏银行股份有限公 司深圳福田支行	10852000000305118	活期/存单	150,982,682.97
中国银行股份有限公 司深圳宝安新安支行	749771032096	活期/存单	57,350,830.82
合计	——		232,759,202.13

三、本期募集资金的实际使用情况

本期募集资金的实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

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（一）募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 31,992.08 万元，补充公司暂时 流动资金 8,000.00 万元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况

公司本期无募投项目先期投入及置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年 6 月 27 日公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会 第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行 的前提下，将 8,000.00 万元部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起 12 个月，到期归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司本期不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本期不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本期不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况

公司本期不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情

况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司本期不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019 年 1 月 10 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整“基于 LTCC 基板的终端射频声表 滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM 小尺寸系列电感生产项 目”的投资额，将原用于“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（SAW）封 装工艺开发与生产项目”中晶圆制造生产线和厂房建设的 16,000.00 万元募集资 金变更投入至“MPIM 小尺寸系列电感生产项目”中使用，同时将“MPIM 小尺 寸系列电感生产项目”名称改为“MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目”。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深 圳市麦捷微电子科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定真实、准确、 完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的 重大情形。

六、保荐机构的核查意见

东海证券经核查后认为：麦捷科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集 资金监管协议得到有效执行；2018 年度募集资金的存储及使用符合中国证监会 和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；麦捷科技已披露的相关信息反 映了其募集资金的使用情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关 联方占用或挪用的情况。保荐机构对麦捷科技董事会披露的 2018 年度募集资金 存放和使用情况的专项报告无异议。

附表 1：募集资金使用情况对照表 附表 2：变更募集资金投资项目情况表

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年度 单位：万元

编制单位：深圳市	麦捷微电子科技股	份有限公司			2018年度					单位：	万元
募集资金总额					82,803.13	本期投入募集 资金总额					39,992.08
报告期内变更用途的募集资金总额					16,000.00
累计变更用途的募集资金总额					16,000.00	已累计投入募 集资金总额					61,253.11
累计变更用途的募集资金总额比例					19.32%
	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本期投入金额	截至期末累	截至期末投资	项目达到预	本期实现的	累计实现	是否达到预	项目可行性是否发
承诺投资项目	（含部分变更）	投资总额	总额（1）		计投入金额	进度（%）	定可使用状	效益	的效益	计效益	生重大变化
					(2)	(3)＝(2)/(1)	态日期
基于LTCC 基板的终端射
频声表滤波器（SAW）封	是	37,200.00	21,200.00	6,712.06	9,222.17	43.50	2018-12-31	203.78	203.78	否	否
装工艺开发与生产项目
其中，暂时补充流动 资金	是	--	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00	--	--	--	不适用	不适用
MPIM及MPSM系列一体 电感生产项目	是	28,800.00	44,800.00	14,980.02	27,030.94	60.34	2018-12-31	2,430.42	3,208.16	否	否
补充流动资金	否	16,803.13	16,803.13	10,300.00	17,000.00 （注）	101.17	--	--	--	不适用	不适用
承诺投资项目小计		82,803.13	82,803.13	39,992.08	61,253.11	73.97	--			不适用	不适用
超募资金投向小计	不适用	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

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合计 -82,803.13 82,803.13 39,992.08 61,253.11 73.97 -- 2,634.20 3,411.94 -- --

未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）

基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（ SAW ）封装工艺开发与生产项目前期使用自有资金投入 1,298.49 万元，本期使用募集资金投入 6,712.06 万元，该项目目前处 于逐步量产出货阶段，本报告期实现营业收入 2,072.57 万元，实现利润 203.78 万元；由于拟用于投入募投项目的募集资金到位时间和建设期均晚于预期计划，此 外为满足 SAW 滤波器产业化需求，生产设备大多从国外厂商采购，自 2017 年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，故项目建设进度晚于预期。 MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目前期使用自有资金投入 628.90 万元，本期使用募集资金投入 14,980.02 万元，该项目目前处于量产出货阶段，本报告期实现营 业收入 12,767.05 万元，实现利润 2,430.42 万元。由于拟用于投入募投项目的募集资金到位时间和建设期均晚于预期计划，此外为满足 MPIM 及 MPSM 系列一体电感 产业化需求，生产设备大多从国外厂商采购，自 2017 年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，故项目建设进度晚于预期。

项目可行性发生重大变

化的情况说明

超募资金的金额、用途及

使用进展情况

募集资金投资项目实施

地点变更情况

不适用

不适用

不适用

2019 年 1 月 10 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波 募集资金投资项目实施 器（ SAW ）封装工艺开发与生产项目”和“ MPIM 小尺寸系列电感生产项目”的投资额，将原用于“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（ SAW ）封装工艺开发 方式调整情况 与生产项目”中晶圆制造生产线和厂房建设的 16,000.00 万元募集资金变更投入至“ MPIM 小尺寸系列电感生产项目”中使用，同时将“ MPIM 小尺寸系列电感生 产项目”名称改为“ MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目”。

募集资金投资项目先期

投入及置换情况

不适用

2018 年 6 月 27 日公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 用闲置募集资金暂时补 同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将原定投资于“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（ SAW ）封装工艺开发 充流动资金情况 与生产项目”中的 8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因

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尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金目前存放于募集资金专项账户。 途及去向

注：补充流动资金的累计投入金额包含期间银行产生的利息。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018 年度 单位： 万元

编制单位：深	圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年度		单位： 万元
变更后的项目	对应的原承诺项目 变更前项目 拟投入募集 资金总额 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本期实际投 入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现的 效益 累计实现的 效益	是否达到 预计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
基于LTCC基板的终端	基于LTCC基板的终端
射频声表滤波器 （SAW）封装工艺开	射频声表滤波器 （SAW）封装工艺开 37,200.00 21,200.00 6,712.06 9,222.17 43.50 2018-12-31	203.78 203.78	否 否
发与生产项目	发与生产项目
MPIM及MPSM系列 一体电感生产项目	MPIM小尺寸系列电 感生产项目 28,800.00 44,800.00 14,980.02 27,030.94 60.34 2018-12-31	2,430.42 3,208.16	否 否
合计	-- 66,000.00 66,000.00 21,692.08 36,253.11 54.93 --	2,634.20 3,411.94	-- --
变更原因、决策程序 及信息披露情况说明 （分具体项目）	2019年1月10日，公司召开2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器 （SAW）封装工艺开发与生产项目”和“MPIM小尺寸系列电感生产项目”的投资额，将原用于“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生 产项目”中晶圆制造生产线和厂房建设的16,000.00万元募集资金变更投入至“MPIM小尺寸系列电感生产项目”中使用，同时将“MPIM小尺寸系列电感生产项目” 名称改为“ 系列一体电感生产项”

2019 年 1 月 10 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器 （ SAW ）封装工艺开发与生产项目”和“ MPIM 小尺寸系列电感生产项目”的投资额，将原用于“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（ SAW ）封装工艺开发与生 产项目”中晶圆制造生产线和厂房建设的 16,000.00 万元募集资金变更投入至“ MPIM 小尺寸系列电感生产项目”中使用，同时将“ MPIM 小尺寸系列电感生产项目” 名称改为“ MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目”。

基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（ SAW ）封装工艺开发与生产项目前期使用自有资金投入 1,298.49 万元，本期使用募集资金投入 6,712.06 万元，该项目目前处于 逐步量产出货阶段，本报告期实现营业收入 2,072.57 万元，实现利润 203.78 万元；由于拟用于投入募投项目的募集资金到位时间和建设期均晚于预期计划，此外为 未达到计划进度或预 满足 SAW 滤波器产业化需求，生产设备大多从国外厂商采购，自今年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，故项目建设进度晚于预期。 计收益的情况和原因 MPIM 及 MPSM 系列一体电感生产项目前期使用自有资金投入 628.90 万元，本期使用募集资金投入 14,980.02 万元，该项目目前处于量产出货阶段，本报告期实现营业 ( 分具体项目 ) 收入 12,767.05 万元，实现利润 2,430.42 万元。由于拟用于投入募投项目的募集资金到位时间和建设期均晚于预期计划，此外为满足 MPIM 及 MPSM 系列一体电感产业 化需求，生产设备大多从国外厂商采购，自 2017 年以来国外厂商设备交货期延长，设备到位时间晚于预期，故项目建设进度晚于预期。

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用闲置募集资金暂时 2018 年 6 月 27 日公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 补充流动资金情况 司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将原定投资于“基于 LTCC 基板的终端射频声表滤波器（ SAW ）封装工艺开发与生产项 目”中的 8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期归还至募集资金专户。

变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 不适用。 说明

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（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴逊先 江成祺

东海证券股份有限公司

2019 年 4 月 21 日

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