Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Oct 29, 2017

东海证券股份有限公司关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计情况的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对麦捷科 技预计与关联方 2017 年度日常关联交易的情况进行了认真、审慎的核查。具体 情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

公司于 2017 年 9 月完成收购成都金之川电子有限公司(以下简称“金之川”)， 因业务需要，金之川预计 2017 年 9 至 12 月将与三家关联法人发生关联交易，合 计不超过 2,955,000.00 元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：元

关联交易 内容	关联人	关联交易 定价原则	2017 年1-8 月 发生金额 （收购前）	2017 年9 月至 今已发生金额 （收购后）	2017 年9 月至 12 月预计发生 金额
委托关联方 加工、运输部 分产品	宜宾益邦 科技有限 责任公司	市场定价	583,267.33	330,631.06	1,400,000.00
委托关联方 加工部分产 品	成都逊天 电子器件 有限公司	市场定价	1,567,565.10	281,193.56	1,400,000.00
关联方租用 厂房	成都逊天 电子器件 有限公司	市场定价	91,067.79	15,039.88	150,000.00
关联方租用 经营场所	成都金蔓 共享贸易 中心(有 限合伙）	市场定价	0.00	540.00	5,000.00

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合计 2,241,900.22 627,404.50 2,955,000.00

二、关联方介绍及关联关系

（一）宜宾益邦科技有限责任公司

1、基本情况

名称：宜宾益邦科技有限责任公司

住所：宜宾市翠屏区白沙组团金凤凰花园 A 区 3 幢 1 层 4 号

法定代表人：唐鲁林

注册资本：20 万元

成立日期：2017-03-02

经营范围：电子产品生产加工及销售；机电设备设计、加工、制造。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

• 2、与公司的关联关系

益邦科技的法人代表唐鲁林先生、监事王萨阳女士系金之川总经理王萨蔓女

士的近亲属，因此金之川与益邦科技发生的交易应被认定为关联交易。

3、关联方财务数据

单位：元

项目	2017 年1-9 月
营业收入	566,278.96
营业利润	-24,143.08
净利润	-24,143.08

项目	2017 年9 月30 日
资产总额	278,907.02
负债总额	293,050.10
所有者权益	-14,143.08

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注：以上财务数据未经审计。

4、关联交易协议（一）

4.1 金之川委托益邦科技进行产品加工，由金之川提供原辅材料、仪器设备、 工装夹具，益邦科技提供生产场地设施、组织人员进行产品加工，金之川向益邦 科技支付加工费用、能源费用、管理人员补贴费用。

4.2 付款时间：每月 26 日左右盘存后由益邦科技出具对账单，金之川审核 对账后，益邦科技 5 天内开具 17%增值税专用发票交金之川挂账，金之川在挂账 后一个月内付款。

4.3 协议有效期：2017 年 6 月 10 日-2020 年 6 月 10 日，合同期满前，双方 应提前三个月协商是否续约。

5、关联交易协议（二）

5.1 原材料、设备等由金之川提供到益邦科技生产所在地，运输方式由金之 川自定，费用由金之川自理。

5.2 加工后半成品（以下简称“产品”）由金之川自提或委托益邦科技代办 运输，自提费用金之川自理，益邦科技代办运输产生的费用由金之川支付；益邦 科技代办运输需在金之川经营部指定的物流公司处发运快递，在紧急情况下按金 之川要求采用大巴发运。

5.3 益邦科技代办运输的费用每月结算一次，益邦科技提供发货清单（产品 交送单）与运输单位的运费票据。

5.4 本协议于 2017 年 6 月 10 日由双方单位盖章、代表签字后生效。 （二）成都逊天电子器件有限公司

1、基本情况

名称：成都逊天电子器件有限公司

住所：成都市锦江区米市坝街 22 号

法定代表人：陈钢波

注册资本：50 万元

成立日期：2006-02-21

经营范围：生产、加工、销售：电子产品及机械设备；电器设备租赁。（以 上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批

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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

2、关联关系说明

金之川高管唐维彩先生目前持有逊天电子 40%股份，因此金之川与逊天电子 发生的交易应被认定为关联交易。

3、关联方财务数据

		单位：元 2017 年1-9 月 1,514,260.62 81,286.04 77,074.62 2017 年9 月30 日 1,079,251.91 61,475.77 1,017,776.14
项目	2016 年	2017 年1-9 月
营业收入	1,968,500.93	1,514,260.62
营业利润	205,008.36	81,286.04
净利润	182,816.28	77,074.62
项目	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
资产总额	1,070,684.40	1,079,251.91
负债总额	74,341.30	61,475.77
所有者权益	996,343.10	1,017,776.14

注：以上财务数据未经审计。

4、关联交易协议（一）

4.1 金之川将位于成都经济技术开发区星光中路 199 号 5#厂房部分出租给 逊天电子作生产场地使用，建筑面积为 160 平方米，每月租金 960 元，物业管理 费每月 640 元，用电、用水按表计数，按转供计费：电费 1 元/度，水费 2.15 元 /M³,按月付费。

• 4.2 付款方式：用现金或银行转账支票，付款时限为首付第一月度厂房租金，

• 以后为每月五日内付该月厂房租金。

• 4.3 租赁期为 24 个月，即 2017 年 4 月 1 日-2019 年 3 月 31 日

• 5、关联交易协议（二）

• 5.1 金之川委托逊天电子进行磁芯磨加工，金之川提供材料，逊天电子负责

• 加工，金之川向逊天电子支付加工费用。

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5.2 付款时间：每月 26 日左右盘存后由逊天电子出具对账单，金之川审核 对账后，逊天电子 5 天内开具增值税发票交金之川挂账，金之川在挂账后一个月 内付款。

• （三）成都金蔓共享贸易中心(有限合伙）

1、基本情况

名称：成都金蔓共享贸易中心(有限合伙）

住所：四川省成都经济技术开发区星光中路 199 号 1#办公楼二楼

执行事务合伙人: 周新龙

成立日期：2017-07-17

经营范围：销售：其他机械设备及电子产品[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活 动]。

企业类型：有限合伙企业

2、关联关系说明

金蔓共享的法人周新龙先生系金之川的董事，因此金之川与金蔓共享发生的 交易应被认定为关联交易。

• 3、关联方财务数据

单位：元

项目	2017 年1-9 月
营业收入	--
营业利润	--
净利润	-222.73
项目	2017 年9 月30 日
资产总额	1,647,705.27
负债总额	1,647,928.00
所有者权益	-222.73

注：以上财务数据未经审计。

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4、关联交易协议

4.1 金之川将位于成都经济技术开发区星光中路 199 号（原注册地址为：成 都经济技术开发区西干道）1 栋 2 层 1 间房屋，出租给金蔓共享作为经营场地使 用，建筑面积约为 18 平方米。

4.2 该房屋的租赁期限为叁年贰个月。自 2017 年 10 月 20 日起至 2020 年 12 月 19 日止。

4.3 金蔓共享向金之川租赁该房屋仅作为经营场地使用。

4.4 该房屋每月租金为 180 元人民币，合计 6840 元（含办公用水、用电等）。

4.5 租金支付方式：金蔓共享于合同签订时以现金形式按季度支付租金。

三、关联交易的定价依据与公允性

金之川与关联方的关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原 则和实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方根据交易商品市 场价格协商确定，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联 交易向关联方输送利益的行为。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

金之川与关联方发生的交易是为满足正常生产经营需要，交易双方以平等互 利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易实现彼此资源互补， 符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形，不会影响公司的独立性。

五、本次关联交易审议程序

公司已召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于金之川日常关联 交易预计的议案》，独立董事已经事前认可并发表了明确的独立意见。

该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于关 联交易决策程序的规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，是交易各方依据 市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情 形。上述关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事 对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，

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其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公 司章程》的规定。

综上，本保荐机构对麦捷科技 2017 年度日常关联交易预计情况无异议，并 将持续关注上述关联交易的进展情况。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司2017年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司 2017 年 10 月 26 日

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