Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 29, 2017

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

关于《深圳证监局关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司采取责令改正措施的决定》的整改报告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月 17 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发 的《深圳证监局关于对深圳市麦捷微电子科技股份有限公司采取责令改正措施的 决定》（[2017]42 号，以下简称“责令改正决定”），要求公司对检查中发现的问 题进行改正，具体情况详见 2017 年8 月17 日披露的《关于收到中国证券监督 管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》。

针对《责令改正决定》提出的相关问题，公司高度重视并对照有关法律法规 的规定和要求，对提出的问题所涉及的事项进行逐项深入分析，寻找问题根源和 原因，对需要整改的事项及时制定相应整改措施并实施了整改，现将相关问题的 整改措施和落实情况报告如下：

一、公司治理方面存在的问题

（一）公司未履行关联交易审议程序

你公司全资子公司星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”） 与关联方钟艺玲（其配偶叶文新间接持有你公司5%以上股份）存在关联租赁事 项，星源电子向钟艺玲共租赁4 处物业，合同月租金合计为714,957.75 元，年 租金合计为8,579,493.00 元，租赁期限自2017 年4 月1 日起至2019 年3 月31 日止，合同签订于2017 年4 月22 日（系补签），合同自签订之日起生效。公司 未履行关联交易审批程序。

叶文新自2015 年9 月持有麦捷科技5%以上股份并担任董事，自2015 年12 月开始担任深圳市好写科技有限公司（以下简称“好写科技”）董事长。好写科 技成为你公司的关联法人。2016 年你公司向好写科技销售234 万元的模垫类产 品。叶文新未向你公司报送关联人名单，你公司未履行关联交易审批程序。

上述不符合《公司章程》第一百一十一条、《上市公司信息披露管理办法》

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（证监会令第40 号）第四十八条的规定。

整改措施：公司于2017 年7 月24 日召开的第四届董事会第十五次会议审 议通过了《关于补充确认星源电子与钟艺玲女士关联交易的议案》，对星源电子 向钟艺玲租赁4 处物业进行补充确认；同时审议通过了《关于补充确认星源电 子与好写科技关联交易的议案》，对星源电子与好写科技2016 年初至2017 年7 月发生的关联交易进行补充确认，公司独立董事、保荐机构对以上事项发表了 专项意见。

为了彻底落实关联交易整改事项，2017 年7 月，公司董事会指定审计部对 公司及下属子公司开展了一次关联交易专项审计，对公司关联方及关联方交易 进行全面自查梳理，于2017 年8 月27 日召开了第四届董事会第十六次会议审 议通过了《关于补充确认星源电子与京源塑胶关联交易的议案》和《关于补充 确认星源电子及其子公司北海星沅与我写数码关联交易的议案》，对2016 年初 至2017 年8 月发生的关联交易进行补充确认，公司独立董事、保荐机构对以上 事项发表了专项意见。

上述关联交易事项发生后，公司及时召集相关业务人员学习有关法律法规 及证券监管规则，加深对关联关系及关联交易的理解，熟悉关联交易应履行的 相关决策程序及披露义务；若确有需要发生关联交易，将及时履行关联交易决 策程序和信息披露义务，以避免再次发生类似事件。此外公司证券部已制作了 关联方信息表并将定期更新关联方信息清单，发送至相关部门和人员，做好事 前预警工作；公司证券部已制定年度培训计划并将对公司及下属子公司总经理、 财务总监、采购、销售等关键岗位人员开展公司规范运作专项培训，通过持续 组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理制度建 设，规范信息披露流程。

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监和星源电子总经理 整改完成时间：已完成，将长期严格执行

（二）内幕信息知情人员档案登记不规范

参与你公司2017 年1 月重大资产重组的众华会计师事务所（特殊普通合伙）

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深圳分所会计师梁烽、马安、王宇颐、黄秀凤、汪海潮、张盼云、龙彦、卢彦霖 及刘曼琪未进行内幕信息知情人登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30 号）第七条关于上市公司董事 会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整的相关规定。

整改措施：公司对2017年1月重大资产重组的参与的众华会计师事务所（特 殊普通合伙）深圳分所会计师梁烽、马安、王宇颐、黄秀凤、汪海潮、张盼云、 龙彦、卢彦霖及刘曼琪进行了补充登记。公司将严格按照《内幕信息知情人登 记制度》的规定有效执行内幕信息知情人的登记，保证内幕信息知情人员备案 名单和信息的真实、准确、及时和完整，切实做好内幕信息知情人的登记与报 备工作。

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书

整改完成时间：已完成，将长期严格执行

二、信息披露方面存在的主要问题

年报前五大客户披露不准确。2016 年你公司第五大客户为广州叶诚实业有 限公司，全年销售额为82,930,854.95 元，占比6.13%。但在《2016 年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”中未对该客户进行披露。上述不符合《上市公司 信息披露管理办法》（证监会令第40 号）第二条、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式 (2016 年修订)》第二十七 条的规定。

整改措施：公司于2017 年8 月29 日披露了《关于<2016 年度报告>的更正 公告》,对公司2016 年第五大客户名称、销售额、占全年销售额比例进行更正， 更新后的《2016 年度报告》已同日刊登在巨潮资讯网上。公司将通过财务人员 财务会计基础工作的培训和专业技能的提升，梳理并完善公司内部财务管理流 程，切实加强子公司财务管理和财务数据的内部审核工作，确保公司对外信息 披露的真实、准确、完整。

整改责任人：董事长、总经理、财务总监和董事会秘书

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整改完成时间：已完成，将长期严格执行

三、财务管理和会计核算方面存在的主要问题

（一）实际收入确认时点与披露的会计政策不符

实际操作中，你公司及子公司均按照发货且开票确认收入，而其披露的会计 政策为：“商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企 业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实 现。”检查发现，客户在“送货单”上签字确认收货后，相关的风险和报酬已经 转移给客户，而开具增值税专用发票主要应客户需求发起，并非风险和报酬转移 的时点。因此你公司及子公司以到货且开票确认收入的时点，造成订单延迟确认 收入的情形。

整改措施：公司于2017 年8 月27 日召开了第四届董事会第十六次会议、 第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更收入确认时点的议案》，为了 优化财务模式，公司根据深圳证监局的要求进行整改，对公司及子公司收入确 认时点进行变更并从2017 年6 月30 日起开始执行，具体如下：

变更前	变更后
公司发出商品后，对账完毕且开具发票 为确认收入的时间点。	公司已发出商品且客户在“送货单”上 签字确认收货为收入确认时点。

本次变更对公司2017 年上半年度净利润产生影响，影响金额为 427.05 万 元，占2016 年年度经审计净利润为2.73%，不涉及追溯调整事项。公司独立董 事、监事会发表了专项意见。

整改责任人：董事长、总经理和财务总监

整改完成时间：已完成，将长期严格执行

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（二）存货账实不符

2016 年末你公司本部存货存在账实不符的问题。你公司使用的“盘点表” 与“财务系统存货明细表”不一致。

整改措施：为进一步核实公司存货情况，公司按照深圳证监局的要求，已 委托具有证券期货从业资格的会计师事务所对公司截止2017 年6 月30 号的存 货情况进行了盘点，出具《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2017 年6 月30 日存货盘点表执行商定程序的报告》。公司还将通过健全存货管理制度和 存货内控制度来加强存货管理，根据企业自身特点来完善提高存货核算的准确 性，加强公司财务人员和中介机构审计人员的沟通交流，避免再发生类似情况。

整改责任人：董事长、总经理和财务总监

整改完成时间：已完成，将长期严格执行

深圳证监局的后续整体整改要求：

一、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规 范运作意识，切实提高公司治理和规范运作水平。

二、你公司应完善信息披露内部管理制度和流程，切实加强信息披露内部审 核，确保信息披露的真实、准确、完整。

三、你公司应优化财务管理模式，强化财务部门和其他业务部门之间的衔接， 各业务部分应及时将相关合同、单据等原始资料传递到财务部门，确保实物流、 信息流和财务流之间的匹配性。

四、你公司应切实采取有效措施加强财务会计基础工作，并根据公司实际业 务情况，对存货、收入、成本、费用等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度 及方法进行梳理、完善。你公司应组织开展对存货的全面盘点，同时外聘会计师 对存货盘点情况进行监督、复核。

整体整改措施：

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一、根据《责令改正决定》的要求，公司将持续加强公司全体董事、监事和 高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平；公司证券部 将进一步加强对董监高人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学习组织 工作；公司证券部已制定2017 年度上市公司规范运作培训计划，已于2017 年8 月27 日对董监高进行了信息披露、内幕交易、买卖股票、关联交易与关联担保 等方面的培训学习，后期将不定期开展专题培训活动，强化规范运作意识。

二、根据《责令改正决定》的要求，公司证券部通过认真梳理信息披露管理 流程来完善信息披露内部管理制度，制订了《日常规范运作注意事项》并下发至 各个子公司及相关业务部门，将对外担保、对外投资、日常经营重大合同、关联 交易、大额政府补助、重大诉讼与仲裁、资产减值等重大事项的报告流程、审批 权限和披露标准予以明确，尤其是针对各子公司及财务、采购和销售等关键部门 的重大信息流转及对外披露进行细化并明确责任到人，公司证券部将对相应人员 开展专项运作培训，确保信息披露的真实、准确、完整。

三、根据《责令改正决定》的要求，公司财务部门与相关业务部门多次沟通， 就公司的信息流进行梳理，确认最优化的信息流转模式，以确保相关合同、单据 等原始资料能及时传递到财务部门，财务部门也对原始单据进行审核保管, 实现 实物流、信息流和财务流之间的匹配性。

四、公司按照《责令改正决定》的要求，财务部通过开展会计人员培训来加 强财务会计基础工作，同时根据公司实际业务情况，对存货、收入、成本、费用 等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度及方法进行查缺补漏。公司以2017 年6 月30 日为时点对收入确认原则进行了修正；同时委托有资质的第三方中介 机构对公司存货数量执行了商定审计程序，后续公司将进一步加强存货的管理。

通过此次专项检查，公司深刻认识到在信息披露管理及内部控制规范运作工 作中存在的问题和不足。公司认为本次检查对于进一步提高公司及子公司信息披 露、规范经营管理意识、加强合规及风险控制等方面起到了重要的推动作用。公 司将引以为戒，认真落实各项整改措施，并进一步强化公司董事、监事、高管及 相关人员的专业培训，树立规范运作意识，完善信息披露管理体系，从而促进公

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司持续、健康、稳定发展。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2017 年9 月29 日

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