Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 28, 2017

东海证券股份有限公司关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计情况的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对麦捷科 技预计与关联方 2017 年度日常关联交易的情况进行了认真、审慎的核查。具体 情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司星 源电子（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”)因业务需要，根据日常经营 相关情况，预计 2017 年度可能与五家关联法人发生关联交易，合计不超过 900 万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：元

						单位：元
关联交 易类别	关联人	关联交 易内容	关联交易 定价原则	2017 年预 计发生金 额	2017 年初至今 已发生金额	2016 年发生 金额
向关联 人采购 原材料	深圳市光明 新区公明京 源塑胶制品 厂	采购原 材料	市场定价	3,000,000	465,367.19	3,040,546.77
向关联 人销售 商品	深圳市我好 数码科技有 限公司	销售商 品	市场定价	2,000,000	10,430.20	401,572.35
向关联 人销售 商品	深圳市好写 科技有限公 司	销售商 品	市场定价	3,000,000	834,910.71	2,349,675.57
向关联 方借款	深圳市华新 投中艺有限 公司	借款	一年期银 行贷款基 准利率	500,000	0	3,140,239.50

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向关联 方借款	深圳市星源 微电子股份 有限公司	借款	一年期银 行贷款基 准利率	500,000	0	0
合计				9,000,000	1,310,708.10	8,932,034.19

二、关联方介绍及关联关系

（一）深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂

1、基本情况

名称：深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂

住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第四工业区 27 号 B 栋二楼 A 区 法定代表人：钟艺锋

注册资本：2 万元

成立日期：2009-03-16

经营范围：塑胶制品、橡胶制品、电子商品、五金配套件加工。 企业类型：个体工商户

2、与星源电子的关联关系

深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂的法人代表钟艺锋先生系公司关联人 钟艺玲女士的近亲属。钟艺玲女士目前通过深圳市华新投中艺有限公司（以下简 称“新艺公司”）间接持有公司股票，新艺公司现持有公司 64,935,353 股，占公 司目前总股本的 9.22%，因此星源电子与深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂发 生的交易符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关 联关系，应被认定为关联交易。

（二）深圳市我好数码科技有限公司

1、基本情况

名称：深圳市我好数码科技有限公司

住所：深圳市光明新区光明街道白花社区第一工业区志海工业园 A 栋 法定代表人：陈占全

注册资本：1000 万元

成立日期：2016-03-17

经营范围：国内贸易；货物及技术进出口；电子白板、手写板、儿童学习机、 光电子器件、通信设备、显示器、电视机、电脑及电脑周边设备的研发、生产及

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销售。

股东：叶文新持股比例为 37%、叶幸东持股比例为 30%、叶建新持股比例 为 20%、叶月如持股比例为 13%

2、与星源电子的关联关系

叶文新先生为我好数码大股东，由于叶文新先生目前通过新艺公司间接持有 公司股票，新艺公司现持有公司 64,935,353 股，占公司目前总股本的 9.22%，因 此星源电子与深圳市我好数码科技有限公司发生的交易符合《深圳证券交易所创 业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系，应被认定为关联交易。

（三）深圳市好写科技有限公司

1、基本情况

名称：深圳市好写科技有限公司

住所：深圳市光明新区光明街道白花社区富民大道第一工业区志海工业园 4

楼

法定代表人：何应军

注册资本：1000 万元

成立日期：2013-09-24

经营范围：液晶书写膜、电子液晶手写板、电子液晶黑板、液晶调光膜、液 晶调光膜应用品、LED 调光膜、LED 调光膜应用品、光阀产品的研发与销售； 国内贸易；货物及技术进出口

股东：深圳市恒开源电子有限公司持股比例为 51%、深圳市景世源科技有限 公司持股比例为 49%。

2、与星源电子的关联关系

叶文新先生自 2015 年 12 月开始担任深圳市好写科技有限公司董事长，由于 叶文新先生目前通过新艺公司间接持有公司股票，新艺公司现持有公司股票 64,935,353 股，占公司目前总股本的 9.22%，因此星源电子与深圳市好写科技有 限公司发生的交易符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形， 构成关联关系，应被认定为关联交易。

（四）深圳市华新投中艺有限公司

1、基本情况

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名称：深圳市华新投中艺有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼 A 栋 201 室

法定代表人：钟艺玲 注册资本：3000 万元

成立日期：2014-05-14

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；供应链管理； 经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 股东：叶文新持股比例为 70%、钟艺玲持股比例为 30%。

2、与公司的关联关系

新艺公司现持有公司股票 64,935,353 股，占公司目前总股本的 9.22%，因此 星源电子与新艺公司发生的交易符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的 关联关系情形，构成关联关系，应被认定为关联交易。

（五）深圳市星源微电子股份有限公司

1、基本情况

名称：深圳市星源微电子股份有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局

综合办公楼 A 栋 201 室

法定代表人：叶幸东 注册资本：3000 万元

成立日期：2013-11-21

经营范围：显示屏、触摸屏、新型平板显示器件及元器件专用材料、触摸屏 用保护膜；背光源、半导体、液晶、触摸屏用光学双面胶带、触摸屏用透明导电 薄膜的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。

股东：叶文新持股比例为 41%、叶幸东持股比例为 37%、钟志海持股比例 为 11%、钟艺玲持股比例为 11%。

2、与公司的关联关系

深圳市星源微电子股份有限公司股东中叶文新、钟艺玲通过新艺公司间接持 有公司股票，为公司 5%以上股东，此外钟志海为公司董事、副总，因此与星源

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电子发生的交易符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形， 构成关联关系，应被认定为关联交易。

三、关联交易的定价依据与公允性

星源电子与关联方的关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价 原则和实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方根据交易商品 市场价格协商确定，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关 联交易向关联方输送利益的行为。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

星源电子与关联方发生的交易是为满足正常生产经营需要，交易双方以平等 互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易实现彼此资源互补， 符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形，不会影响公司的独立性。

五、本次关联交易审议程序

公司已于 2017 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了 《关于星源电子日常关联交易预计的议案》，独立董事已经事前认可并发表了明 确的独立意见。

该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于关 联交易决策程序的规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，是交易各方依据 市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情 形。上述关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事 对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序， 其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公 司章程》的规定。

综上，本保荐机构对麦捷科技 2017 年度日常关联交易预计情况无异议，并 将持续关注上述关联交易的进展情况。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司2017年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司 2017 年 8 月 27 日

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