Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 28, 2017

东海证券股份有限公司关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

补充确认关联交易事项的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对麦捷科 技补充确认关联交易事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：

一、保荐机构核查工作

东海证券保荐代表人通过与公司高级管理人员交谈，查阅关联交易的相关文 件及公司各项业务和管理规章制度，对麦捷科技关联交易的合理性、必要性、合 规性及有效性进行了充分核查。

二、关于麦捷科技补充确认关联交易事项基本情况

（一）补充确认公司全资子公司星源电子（深圳）有限公司 ( 以下简称“星 源电子” ) 与深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂（以下简称“京源塑胶”）关联 交易

1、关联交易概述

2016 年度，星源电子在日常经营中从京源塑胶购买原材料，交易金额合计 3,040,546.77 元，2017 年至今交易金额合计 465,367.19 元。

京源塑胶的法人代表钟艺锋先生系公司关联人钟艺玲女士的近亲属。钟艺玲 女士目前通过深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新艺公司”）间接持有公 司股票，新艺公司现持有公司 64,935,353 股，占公司目前总股本的 9.22%，因此 星源电子与京源塑胶发生的交易应被认定为关联交易。

由于本次关联交易的发生金额未达到公司最近一期审计净资产绝对值 5%以 上，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

• 2、关联方基本情况

• （1）名称：深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂

• （2）住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第四工业区 27 号 B 栋二

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楼 A 区

• （3）法定代表人：钟艺锋

（4）注册资本：2 万元

• （5）成立日期：2009-03-16

（6）经营范围：塑胶制品、橡胶制品、电子产品、五金配套件加工。

（7）企业类型：个体工商户

（8）京源塑胶一年一期财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2016 年	2017 年1 月-7 月
营业收入	3,360,222.68	3,204,798.92
营业利润	-11,568.92	118,554.71
净利润	3,431.08	118,554.71
项目	2016 年12 月31 日	2017 年7 月31 日
资产总额	4,296,277.01	4,756,330.02
负债合计	3,896,390.56	4,237,888.86
所有者权益	399,886.45	518,441.16

• 3、交易的定价政策及定价依据

此次交易的价格系交易双方根据交易产品市场价格协商确定，不存在利用关 联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 4、关联交易的目的和对上市公司的影响

星源电子本次与京源塑胶发生的交易是为满足正常生产经营的需要，交易双 方以平等互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易，实现彼 此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特 别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

5、2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与京源塑胶累计已发生的关联交易的总金额为 465,367.19 元。

6、本次关联交易审议程序

本次关联交易事项已提交公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

• 7、独立董事意见

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公司独立董事发表意见如下：

公司此次补充确认关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，履行董事会审批程序和相关信 息披露义务。上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要 的。本次补充确认的交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定 交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 因此，对公司补充确认关联交易的事项表示同意。

8、保荐机构核查意见

本次补充确认关联交易事项已按照相关规定补充履行董事会审批程序和相 关信息披露义务，符合《公司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，独立董事发表了明确的同意意见；上述关联交易是根据公司 的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东 权益的情形，不影响公司的独立性，本保荐机构对麦捷科技上述关联交易无异议。

（二）补充确认公司全资子公司星源电子（深圳）有限公司 ( 以下简称“星 源电子” ) 、孙公司北海星沅电子科技有限公司（以下简称“北海星沅”）与深圳 市我好数码科技有限公司（以下简称“我好数码”）关联交易

1、补充确认关联交易概述

1、2016 年星源电子及其子公司北海星沅在日常经营中与我好数码发生多笔 关联交易，交易金额合计 545,659.35 元，2017 年至今交易金额合计 1,455,735.20 元。

叶文新先生为我好数码大股东，由于叶文新先生目前通过深圳市华新投中艺 有限公司（以下简称“新艺公司”）间接持有公司股票，新艺公司现持有公司股 票 64,935,353 股，占公司目前总股本的 9.22%，因此星源电子与我好数码发生的 交易应被认定为关联交易。

由于本次关联交易发生金额未达到公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上， 在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

• 2、关联方基本情况

• （1）名称：深圳市我好数码科技有限公司

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• （2）住所：深圳市光明新区光明街道白花社区第一工业区志海工业园 A 栋

• （3）法定代表人：陈占全

• （4）注册资本：1000 万元

• （5）成立日期：2016-03-17

• （6）经营范围：国内贸易；货物及技术进出口；电子白板、手写板、儿童

• 学习机、光电子器件、通信设备、显示器、电视机、电脑及电脑周边设备的研发、 生产及销售

（7）股东：叶文新持股比例为 37%、叶幸东持股比例为 30%、叶建新持股 比例为 20%、叶月如持股比例为 13%

（8）我好数码一年一期财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2016 年	2017 年1 月-7 月
营业收入	1,434,309.87	7,156,174.83
营业利润	-3,504,042.98	-2,080,702.62
净利润	-3,569,388.05	-1,451,154.62
项目	2016 年12 月31 日	2017 年7 月31 日
资产总额	3,688,688.78	14,241,152.92
负债合计	5,758,076.83	17,761,268.24
所有者权益	-2,069,388.05	-3,520,115.32

3、交易的定价依据及公允性

此次交易的价格系交易双方根据交易产品市场价格协商确定，不存在利用关 联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

4、关联交易的目的和对上市公司的影响

星源电子本次与我好数码发生的交易是为满足正常生产经营需要，交易双方 以平等互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易实现彼此资 源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

5、2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与我好数码累计已发生的关联交易的总金额为 1,455,735.20 元。

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6、本次关联交易审议程序

本次关联交易事项已提交公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

7、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

公司此次补充确认关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，履行董事会审批程序和相关信 息披露义务。上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要 的。本次补充确认的交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定 交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 因此，对公司补充确认关联交易的事项表示同意。

8、保荐机构核查意见

本次补充确认关联交易事项已按照相关规定补充履行董事会审批程序和相 关信息披露义务，符合《公司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，独立董事发表了明确的同意意见；上述关联交易是根据公司 的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东 权益的情形，不影响公司的独立性，本保荐机构对麦捷科技上述关联交易无异议。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司补充确认关联交易事项的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司 2017 年 8 月 27 日

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