Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jul 25, 2017

东海证券股份有限公司关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

补充确认关联交易事项的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对麦捷科 技补充确认关联交易事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：

一、保荐机构核查工作

东海证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员 及公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务 和管理规章制度，对麦捷科技关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行 了充分核查。

二、关于麦捷科技补充确认关联交易事项基本情况

（一）补充确认公司全资子公司星源电子（深圳）有限公司 ( 以下简称“星 源电子” ) 与钟艺玲女士关联交易

1、关联交易概述

2017 年 4 月 22 日，为满足日常运营需要，星源电子与钟艺玲女士签署了《房 屋租赁合同》，钟艺玲女士将其位于光明新区玉塘办事处田寮社区的四处房产出 租给星源电子使用，出租期均为：2017 年 4 月 1 日-2019 年 3 月 31 日，每年租 金合计为 8,579,493 元。

钟艺玲女士目前通过深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新艺公司”） 间接持有公司股票，新艺公司现持有公司 64,935,353 股，占公司目前总股本的 9.22%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易应 被认定为关联交易。

由于本次关联交易发生金额未达到公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上， 在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、关联方基本情况

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（1）姓名：钟艺玲

• （2）住所：深圳市罗湖区松园西路 26 号

（3）身份证号码：440203196511XXXXXX

（4）持有麦捷科技股份情况

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钟艺玲 叶文新
30% 夫妻 70%
深圳市华新投中艺有限公司
9.22%
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
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3、交易的定价政策及定价依据

此次交易的价格系交易双方根据周边房屋租赁市场价格协商确定，不存在利 用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行 为。

4、协议的主要内容

（1）钟艺玲将位于光明新区玉塘办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋 宿舍 A 座房屋（间）编码为：4403060050160900026 的房屋出租给星源电子作住 宅使用。该建筑物总层共 6 层。产权人或合法使用人为钟艺玲，房地产权利证书 或者证明其产权的其他有效证件为居委会证明 008017；出租房屋为整栋，建筑 面积共计 2,648.24 平方米。出租房屋月租金总额为人民币 51,640.68 元；

（2）钟艺玲将位于光明新区玉塘办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋 宿舍 C 座房屋（间）编码为 4403060050160900025 的房屋出租给星源电子作住 宅使用。该建筑物总层共 7 层。产权人或合法使用人为钟艺玲，房地产权利证书 或者证明其产权的其他有效证件为居委会证明 008016；出租房屋为整栋，建筑 面积共计 5,374.56 平方米。出租房屋月租金总额为人民币 104,803.92 元；

（3）钟艺玲将位于光明新区玉塘办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋

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办公楼房屋（间）编码为 4403060050160900026 的房屋出租给星源电子使用。租 赁房屋建筑面积共计 939.86 平方米，建筑物总层数为 2 层。租赁房屋权利人为 钟艺玲；房地产权利或者证明其产权（使用权）的其他有效证件为居委会证明 0080165。租赁房屋的单位租金按房地产面积每平方米每月 19.5 元计算实收，月 租金总额为人民币 18,327.27 元。

（4）钟艺玲将位于光明新区玉塘办事处田寮社区禾屋山第四工业区第八栋 房屋（间）编码为 4403060050160900022 的房屋（以下简称租赁房屋）出租给星 源电子使用。租赁房屋建筑面积共计 27,701.84 平方米，建筑物总层数为 3 层。 租赁房屋权利人为钟艺玲；房地产权利或者证明其产权（使用权）的其他有效证 件名称、号码为居委会证明 0080178。租赁房屋的单位租金按房地产面积每平方 米每月 19.5 元计算实收，月租金总额为人民币 540,185.88 元。

以上协议中租赁期限均为：2017 年 04 月 01 日-2019 年 03 月 31 日。

5、关联交易的目的和对上市公司的影响

星源电子租用钟艺玲女士房产是为满足正常生产经营需要，交易双方以平等 互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易实现彼此资源互补， 符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东 利益的情形，不会影响公司的独立性。

6、2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与钟艺玲女士累计已发生的关联交易的总金额为 391.99 万元，全部为因星源电子租赁房产而发生的关联交易。

7、本次关联交易审议程序

本次关联交易事项已提交公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 8、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

公司此次补充确认关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联 交易是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。本次补充确认的交 易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，对公司补充确认

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关联交易的事项表示同意。

9、保荐机构核查意见

本次补充确认关联交易事项已按照相关规定补充履行董事会审批程序和相 关信息披露义务，符合《公司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，独立董事发表了明确的同意意见；上述关联交易是根据公司 的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东 权益的情形，不影响公司的独立性，本保荐机构对麦捷科技上述关联交易无异议。

（二）补充确认星源电子与好写科技关联交易

1、补充确认关联交易概述

2016 年度，星源电子在日常经营中与好写科技发生多笔交易，交易金额合 计 2,349,675.57 元，2017 年至今交易金额合计 774,230.21 元。

由于叶文新先生自 2015 年 12 月开始担任好写科技董事长，叶文新先生自 2015 年 9 月持有麦捷科技 5%以上股份并曾担任副董事长，因此星源电子与好写 科技发生的交易应被认定为关联交易，本次关联交易在公司董事会审批权限范围 内，无需提交股东大会审议。

2、关联方基本情况

• （1）名称：深圳市好写科技有限公司

（2）住所：深圳市光明新区光明街道白花社区富民大道第一工业区志海工

业园 4 楼

（3）法定代表人：何应军

（4）注册资本： 1000 万元

（5）成立日期： 2013-09-24

• 3、交易的定价依据及公允性

此次交易的价格系交易双方根据交易产品市场价格协商确定，不存在利用关 联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 4、关联交易的目的和对上市公司的影响

星源电子本次与好写科技发生的交易是为满足正常生产经营需要，交易双方 以平等互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易实现彼此资

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源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

5、2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与好写科技累计已发生的关联交易的总金额为 774,230.21 元。

6、本次关联交易审议程序

本次关联交易事项已提交公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

7、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

公司此次补充确认关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联 交易是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。本次补充确认的交 易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，对公司补充确认 关联交易的事项表示同意。

8、保荐机构核查意见

本次补充确认关联交易事项已按照相关规定补充履行董事会审批程序和相 关信息披露义务，符合《公司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，独立董事发表了明确的同意意见；上述关联交易是根据公司 的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东 权益的情形，不影响公司的独立性，本保荐机构对麦捷科技上述关联交易无异议。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司补充确认关联交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司 2017 年 7 月 24 日

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