Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 13, 2017

东海证券股份有限公司

关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

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2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

东海证券股份有限公司

签署日期：二〇一七年四月

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目 录

释 义..................................................................................................................... 3 重要声明................................................................................................................. 5 正 文....................................................................................................................... 6 一、交易资产的交付过户情况............................................................................. 6 二、相关承诺的履行情况..................................................................................... 9 三、盈利预测的实现情况................................................................................... 16 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 16 五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 18 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 19 七、持续督导总结............................................................................................... 19

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释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

麦捷科技/上市公司/公司	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关 联交易/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组	指	麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、 钟志海合计持有的星源电子100%的股权；向动能东方、 华灿桥非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 19,700.00 万元
募集配套资金/配套融资	指	麦捷科技向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资 金
发行股份及支付现金购买 资产报告书/报告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本持续督导报告	指	东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报 告
星源电子/标的公司	指	星源电子科技（深圳）有限公司
标的资产/交易标的	指	星源电子100%股权
交易对方	指	新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺 玲、钟志海
本次发行	指	包括麦捷科技向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、 钟志海发行股份购买星源电子股权，及向动能东方、华灿 桥非公开发行股份募集配套资金两部分
本次非公开发行	指	麦捷科技向向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套 资金
定价基准日	指	麦捷科技第三届董事会第十次会议决议公告日
本次交易总金额	指	本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用 于支付现金对价的部分
发行股份及支付现金购买 资产协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
盈利承诺与补偿协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议
股份认购协议	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股份认 购协议
资产评估报告、资产评估 报告书	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金收购星源电子科技（深圳）有限公司股权项目资产评 估报告书
新艺公司	指	深圳市华新投中艺有限公司
百力联创	指	深圳市百力联创投资企业（有限合伙）
隆华汇	指	上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能东方	指	新疆动能东方股权投资有限公司，原广东动能东方投资有 限公司

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3

凯日集团	指	凯日科技集团有限公司
东海证券/独立财务顾问	指	东海证券股份有限公司
众华所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
华普所	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师	指	北京市天元律师事务所
国信评估	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
LCM	指	LCD Module，即LCM液晶显示模组，是指将液晶显示器 件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光 源、结构件等装配在一起的组件。
TFT	指	Thin Film Transistor的缩写，薄膜晶体管
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

注：本持续督导报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重要声明

东海证券作为麦捷科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合 麦捷科技定期报告，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的持续督导意见暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况所出具持续督导报告的依据是麦捷科技等重组相关各方提供的 资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报 告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误 导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本 次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对麦捷科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读麦捷科技董事会发布的本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资 产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

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正 文

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1263 号），核准麦捷科技向深圳市华新投中艺有限公司发行 27,311,412 股股份、向深圳市百力联创投资企业（有限合伙）发行 10,212,350 股 股份、向上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 12,475,822 股股份、 向钟志海发行 4,990,329 股股份、向新疆动能东方股权投资有限公司发行 2,263,472 股股份购买相关资产；核准麦捷科技非公开发行不超过 19,052,224 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。作为麦捷科技本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定， 本独立财务顾问对麦捷科技进行了持续督导，并结合麦捷科技披露的 2016 年年 度报告发表持续督导意见。具体情况如下：

一、交易资产的交付过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产概述

根据中国证监会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华 新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1263 号）的批复意见，核准麦捷科技向深圳市华新投中艺有限公司发行 27,311,412 股股份、向深圳市百力联创投资企业（有限合伙）发行 10,212,350 股 股份、向上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 12,475,822 股股份、 向钟志海发行 4,990,329 股股份、向新疆动能东方股权投资有限公司发行 2,263,472 股股份购买相关资产；核准麦捷科技非公开发行不超过 19,052,224 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易完成后，标的资产成为麦 捷科技的全资子公司。

标的资产评估作价 86,000.00 万元，本次股份发行定价基准日为麦捷科技第 三届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司 股票交易均价的 90%为 25.97 元。

发行股份购买资产部分：根据《重组办法》的相关规定，本公司向新艺公司、

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百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行股份购买资产的发行价格为 10.34 元 /股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全 体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易 均价）。

发行股份募集配套资金部分：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格确定为 10.34 元/股（2014 年 9 月 18 日，公司每 10 股转增 15 股；2015 年 5 月 18 日，公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。

本次发行股票数量为76,305,609股。本次发行具体发行情况如下：

发行对象	发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
新艺公司	27,311,412
百力联创	10,212,350
隆华汇	12,475,822
钟志海	4,990,329
动能东方	2,263,472
二、配套融资的发行对象
动能东方	16,037,717
华灿桥	3,014,507

本次交易实施后，未导致麦捷科技控制权发生变化。

（二）购买资产的交割与过户情况

1、资产交付及过户情况

2015 年 6 月 25 日，星源电子领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执 照》（注册号：440306503237711），公司类型已变更为：有限责任公司（法人独 资）。星源电子 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完 毕。星源电子成为麦捷科技的全资子公司。

2、募集配套资金情况

2015 年 7 月 21 日，东海证券向动能东方、华灿桥发出《缴款通知书》。2015 年 7 月 23 日，动能东方、华灿桥将认购资金 19,700.00 万元划至东海证券指定收 款账户。2015 年 7 月 24 日，东海证券将配套资金汇入公司本次配套融资专用账 户。本次配套融资完成。

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3、验资情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 24 日出具的众会字 （2015）第 5160 号《验证报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，主承销商东海证券 股份有限公司专项账户实际收到麦捷科技非公开发行股票申购款项 197,000,000 元，其中动能东方、华灿桥分别以现金方式认缴 16,583 万元和 3,117 万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 27 日出具的众会字 （2015）第 5166 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 24 日，发行人已收到募集 资金净额 184,922,016.62 元（实际募集资金总额为 197,000,000 元，扣除各种发 行费用合计 12,077,983.38 元），其中 19,052,224 元计入麦捷科技新增注册资本， 其余计入资本公积。经本次发行后，麦捷科技的股本变更为 158,133,224 元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 7 月 30 日出具的众会字 （2015）第 5199 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 29 日止，星源电子的股权 过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局出具 的编号为“[2015]第 6827690 号”变更（备案）通知书。麦捷科技向深圳市华新 投中艺有限公司、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市百力 联创投资企业（有限合伙）、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司发行人民 币普通股股票 57,253,385 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.34 元， 合计金额人民币 592,000,000.00 元。其中计入股本人民币 57,253,385.00 元，余下 部分 534,746,615.00 元计入资本公积（实际金额以发行时计算为准）。麦捷科技 相应增加注册资本（股本）人民币 57,253,385.00 元。截至 2015 年 7 月 29 日止， 麦捷科技变更后的累计注册资本人民币 215,386,609.00 元，股本为人民币 215,386,609.00 元。

4、本次股份发行登记事项的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 31 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015 年 9 月办理完毕本次交易非公 开发行股份登记，本次发行的 76,305,609 股 A 股股份已登记至新艺公司、隆华 汇、百力联创、钟志海、动能东方、华灿桥名下。

本次向新艺公司、隆华汇、百力联创、钟志海、动能东方、华灿桥定向发行 新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 8 月 13 日。根据深圳交易

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所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设 涨跌幅限制。

2015 年 9 月，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续。 （三）交割过户环节的信息披露

麦捷科技于 2015 年 6 月 25 日、2015 年 8 月 10 日分别披露了《深圳市麦捷 微电子科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过 户完成的公告》、《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情 况之独立财务顾问核查意见》、《北京市天元律师事务所关于深圳市麦捷微电子 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产交割的法律意见书》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公 告书》、《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见》、《北京市天元律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》 等文件，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与麦捷科技已完成标的资产的交付， 标的资产已完成相应的工商变更手续；配套募集资金已由动能东方及华灿桥足额 认购。麦捷科技本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增的 76,305,609 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所 上市，合法有效。麦捷科技已完成向工商登记管理机关办理注册资本及公司章程 等事宜的变更登记手续。麦捷科技已履行了合规的信息披露义务。

二、相关承诺的履行情况

（一）股份锁定期的承诺

• 1、发行股份购买资产

• （1）新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不转

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让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：

本次发行的上市公司股票上市之日起满 12 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同） 承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 20%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满 24 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 40%；

本次发行的上市公司股票上市之日起满 36 个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的 100%。

如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应 予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新 艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处 置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时 点确定应予以回购或已回购的股份数量。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。

（2）百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转

让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，百力联创基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。

（3）隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，隆华汇基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。

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（4）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转 让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述锁定义务。

（5）钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦 将对应承担上述锁定义务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，交易对方新艺 公司、隆华汇、百力联创、钟志海、动能东方认购的本次发行股份购买资产发行 的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中，承诺各方未发生违反上述 承诺的情形。

• 2、发行股份募集配套资金

（1）动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转

让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将对应承担上述限售义务。

（2）华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺：

华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。

本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，动能东方及华 灿桥认购的本次配套融资发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行 中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

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（二）业绩及补偿的承诺

根据《盈利承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”），交易对方新艺公司、 叶文新、钟艺玲、钟志海（以下简称“补偿责任人”）对业绩承诺及业绩补偿安 排如下：

1、盈利预测与补偿义务

（1）如本次交易完成，补偿责任人向上市公司承诺，星源电子在利润承诺 期内实际盈利数不低于预测盈利数。如果出现低于的情形，将依据本协议约定的 方式对上市公司进行相应的股份或现金补偿。

（2）本协议所称“利润承诺期”为 2014 年度—2016 年度。

（3）本协议所称“预测盈利数”按照《评估报告》收益法评估过程中所采用 的对应年度星源电子净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的净利润）确定。据此计算，星源电子 2014 年、2015 年、2016 年预测盈利 数分别为 8,106.65 万元、10,173.14 万元、12,678.54 万元。

（4）本协议所称“实际盈利数”为星源电子在利润承诺期内相应年度实际实 现的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

（5）补偿责任人之外的交易对方对于星源电子未来盈利情况无需向上市公 司作出承诺和进行补偿。

2、预测盈利数与实际盈利数差异的确定

上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对星源电子当年的实际盈 利数与预测盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师 事务所出具专项审核意见，实际盈利数与预测盈利数之差额以该专项审核结果确 定。该专项审核意见应在每年年报披露日前出具。

3、盈利预测补偿方式及实施

（1）本次交易中补偿责任人的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方 式，其中新艺公司和钟志海将优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿， 股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿；叶文新和钟艺玲由于在本次 交易中未取得上市公司股票，因此将直接以现金方式承担补偿义务。如补偿责任 人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，补偿责 任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。补偿责任人的补偿额 上限为星源电子 100%的股权在本次交易中的作价。计算补偿责任时，各补偿责

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任人按照各自所转让的星源电子股权占全体补偿责任人所转让的星源电子股权 的比例进行分摊。

据此计算，新艺公司、叶文新、钟艺玲和钟志海各自需承担的补偿数额为 52.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、21.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、 17.57%×利润承诺期内各年应补偿金额和 8.57%×利润承诺期内各年应补偿金额。

（2）补偿金额计算方式如下：

利润承诺期内各年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年 年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中星源电子 100%股权的作价－已补偿金额。

在上述补偿额计算中，以股份方式补偿的，股份补偿金额=补偿的股份数× 补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算，但若股份发 行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应 做除权处理。

按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于 0 时，则补偿责任 人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。

（3）股份补偿实施方式

若在利润承诺期内（即 2014-2016 年），星源电子在任一会计年度实现的经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润低于该年的净利润预测数，则上 市公司在各年盈利预测差异专项审核意见出具后（每年年报披露前出具）的 10 个交易日内，计算股份补偿方应补偿的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不 享有股份分配的权利。且上市公司应在该补偿当年的年报公布后就股份补偿方当 年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销； 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知股份补偿方，并在自股东大会决议公告之日起 30 日内， 授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的 股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除股份补偿方之 外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司 扣除股份补偿方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

（4）现金补偿实施方式

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在利润承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的 1 个月内，补偿责 任人应将依照本协议计算出来的用于补偿的现金支付至上市公司指定账户。 4、减值测试及补偿

（1）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对星源电子进 行减值测试，如期末减值额> 利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但 尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述“3、盈利预测补偿方式及实施”所 约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值 测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

（2）期末减值额为本次交易中星源电子 100%的股权作价减去利润承诺期届 满时星源电子 100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内星源电子增资、减资、 接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述业绩承诺 已履行完毕，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

（三）避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文 新、钟艺玲、钟志海以及实际控制人叶文新、钟艺玲不拥有或控制与标的公司从 事相同或者相近业务的企业，且交易对方及实际控制人均出具了避免与上市公司 同业竞争的承诺，承诺如下：

（1）本人/公司承诺，为避免本人/公司及本人/公司下属全资、控股子公司 及其他可实际控制企业（以下简称“本人/公司及其控制的公司”）与上市公司的 潜在同业竞争，本人/公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与 上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、 联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

（2）本人/公司承诺，如本人/公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的 任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司及其控制 的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市 公司。

（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、 参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。

（4）本人/公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、

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参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。

（5）本人/公司保证将赔偿上市公司因本人/公司违反本承诺而遭受或产生的 任何损失或开支。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺仍在 履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

（四）规范关联交易的承诺

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有 关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益。

虽然根据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，为了规范上市公司与交 易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的 长期稳定发展，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟 艺玲、钟志海出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少交易；在进 行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务； 保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

（2）本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东 的合法利益；

（3）本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业 提供任何形式的担保。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺仍在 履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测实现情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月26日出具的《关于星源 电子科技（深圳）有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众会 字(2017)第2235号），星源电子2016年度合并口径扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润为12,902.59万元，实际利润数高于盈利预测数。其具体情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
年度	承诺利润 数	实现的净利润（合并口径扣除非 经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润）	差异额	是否完成业绩 承诺
2016	12,678.54	12,902.59	224.05	完成

（二）独立财务顾问核查意见

东海证券通过查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦捷 微电子科技股份有限公司 2016 年度审计报告》、《关于星源电子科技（深圳）有 限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、专项账户支付凭证等，对 上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易涉及的星源电子 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润高于盈利预测水平，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海 关于星源电子 2016 年度业绩承诺已经实现，无需对麦捷科技进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展现状

1、总体经营情况

麦捷科技专注于主营业务片式功率电感和射频元器件的研发、生产及销售， 母公司募投项目的有效实施使得募投达产效益显著，产能得到进一步释放。同时， 新纳入的子公司星源电子带来业绩增长，使得公司实现了跨越式发展并取得了良

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好的经营成果。在投融资项目方面，为顺应移动通信的发展趋势，公司非公开发 行股票募集8.5亿元投资SAW滤波器和MPIM一体成型小尺寸电感项目，已经成 功发行并开始实施募投项目，为公司培育了新的利润增长点，提升公司未来盈利 发展能力。

2016年，公司实现销售收入169,422.13万元，同比增长149.55%，实现营业利 润16,434.19万元，同比增长105.81%，实现归属于上市公司股东的净利润15,646.20 万元，同比增长103.37%。

2、主要财务数据及财务指标

	2016年	2015年	2016年比 2015年增减	2014年
营业收入（元）	1,694,221,303.15	678,898,341.21	149.55%	220,498,658.88
归属于上市公司股东的 净利润（元）	156,461,991.15	76,936,260.09	103.37%	29,482,820.85
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）	146,106,627.21	71,523,914.91	104.28%	28,260,605.66
经营活动产生的现金流 量净额（元）	329,786,391.59	40,129,511.37	721.81%	31,541,500.67
基本每股收益（元/股）	0.73	0.47	55.32%	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.73	0.47	55.32%	0.22
加权平均净资产收益率	12.17%	12.19%	-0.02%	8.97%
	2016年末	2015年末	2016年末比 2015年末增 减	2014年末
总资产（元）	3,123,654,962.96	2,065,638,857.73	51.22%	474,242,762.28
归属于上市公司股东的 净资产（元）	2,213,255,990.42	1,203,266,288.13	83.94%	336,054,681.45

（二）募集配套资金存放与管理情况

1、募集配套资金存储情况

麦捷科技本次重组募集配套资金净额为人民币184,922,016.62元（已扣除与 本次非公开发行股票相关发行费用12,077,983.38元），2015年8月21日，麦捷科技、 东海证券及中国工商银行股份有限公司深圳市分行三方签订了《募集资金三方监 管协议》，就募集资金专用账户资金的使用做出了明确约定。

2、募集配套资金使用情况

2015年度，公司使用非公开发行股份募集配套资金184,922,016.62元，收到

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利息收入（扣除手续费支出）5,280.13元，支付星源电子科技（深圳）有限公司 现金对价184,922,016.62元。2016年1月13日，公司将募集资金产生的利息扣除手 续费净额5,280.13元转入公司自有资金账户用于补充公司流动资金，公司已在补 流完成后注销相关银行账户。

截至报告期末，本次募集资金余额为零，且募集资金专项账户已注销。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组将标的公司纳入上市公司后，重组 的规模效应和协同效应逐步显现，公司产品种类进一步丰富，经营抗风险能力进 一步增强。

公司募集配套资金的存储使用符合相关法律法规及深圳证券交易所《创业板 上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、 规范公司的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成 权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责， 公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职 务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作 的要求，不断加强内部控制制度建设，通过执行一系列内控制度如《公司内幕信 息知情人登记管理制度》等，进一步加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作， 切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：麦捷科技根据《公司法》、《证券法》及中 国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完 善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证 监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关

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制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获 取信息。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现 上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

七、持续督导总结

截至本持续督导报告出具之日，麦捷科技本次重大资产重组的标的资产及涉 及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各 方不存在违反所出具的承诺的情況；本次重大资产重组涉及的标的资产星源电子 2015年度实现的净利润未能达到盈利承诺水平，已按照《盈利承诺与补偿协议》 之约定方式进行补偿，2016年度实现的净利润已超过盈利承诺水平，无需对麦捷 科技进行补偿；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来， 上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公 司治理准则》的要求。

截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对麦捷科技本次重大资产重 组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作 出的避免同业竞争、股份限售承诺等事项。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度 持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

项目主办人： 吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司

2017 年 4 月 13 日

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