Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2017

东海证券股份有限公司

关于星源电子科技（深圳）有限公司

2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“公司”或“上 市公司”）2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定及上市公司 年度报告披露工作的相关要求，对星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星 源电子”、“标的公司”）2016 年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表核 查意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排

2014 年 12 月 31 日，麦捷科技与深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新 艺公司”）、叶文新、钟艺玲、钟志海签署《2014 年度-2016 年度盈利承诺与补 偿协议》，其主要内容如下：

1、承诺净利润数的确定

根据《2014 年度-2016 年度盈利承诺与补偿协议》，新艺公司、叶文新、钟 艺玲、钟志海为补偿责任人，承诺星源电子 2014 年度、2015 年度、2016 年度实 现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 8,106.65 万元、10,173.14 万元、12,678.54 万元。如果实际利润低于上述承诺利 润的，则补偿责任人将按照签署的《盈利承诺与补偿协议》的规定进行补偿。

2、预测盈利数与实际盈利数差异的确定

公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对星源电子当年的实际盈利数 与预测盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所出具专项审核意见，实际盈利数与预测盈利数之差额以该专项审核结果确定。 该专项审核意见应在每年年报披露日前出具。

3、盈利预测补偿方式及实施

（1）本次交易中补偿责任人的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方 式，其中新艺公司和钟志海将优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿， 股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿；叶文新和钟艺玲由于在本次

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交易中未取得上市公司股票，因此将直接以现金方式承担补偿义务。如补偿责任 人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，补偿责 任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。补偿责任人的补偿额 上限为星源电子 100%的股权在本次交易中的作价。计算补偿责任时，各补偿责 任人按照各自所转让的星源电子股权占全体补偿责任人所转让的星源电子股权 的比例进行分摊。

据此计算，新艺公司、叶文新、钟艺玲和钟志海各自需承担的补偿数额为 52.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、21.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、 17.57%×利润承诺期内各年应补偿金额和 8.57%×利润承诺期内各年应补偿金额。

（2）补偿金额计算方式如下：

利润承诺期内各年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年 年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中星源电子 100%股权的作价－已补偿金额。

在上述补偿额计算中，以股份方式补偿的，股份补偿金额=补偿的股份数× 补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算，但若股份发 行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应 做除权处理。

按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于 0 时，则补偿责任 人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。

（3）股份补偿实施方式

若在利润承诺期内（即 2014-2016 年），星源电子在任一会计年度实现的经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润低于该年的净利润预测数，则上 市公司在各年盈利预测差异专项审核意见出具后（每年年报披露前出具）的 10 个交易日内，计算股份补偿方应补偿的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不 享有股份分配的权利，且上市公司应在该补偿当年的年报公布后就股份补偿方当 年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销； 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知股份补偿方，并在自股东大会决议公告之日起 30 日内， 授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的

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股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除股份补偿方之 外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司 扣除股份补偿方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份

（4）现金补偿实施方式

在利润承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的 1 个月内，补偿责 任人应将依照本协议计算出来的用于补偿的现金支付至上市公司指定账户。

4、减值测试及补偿

（1）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对星源电子进 行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但 尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述“3、盈利预测补偿方式及实施”所 约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值 测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

（2）期末减值额为本次交易中星源电子 100%的股权作价减去利润承诺期届 满时星源电子 100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内星源电子增资、减资、 接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

二、 2016 年业绩承诺完成情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 3 月 26 日出具的《关于星 源电子科技（深圳）有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众 会字(2017)第 2235 号），星源电子 2016 年度合并口径扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的净利润为 12,902.59 万元，实际利润数高于盈利预测数。其具体 情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	承诺利润数	实现的净利润（合并口径扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的 净利润）	差异额	是否完成业绩 承诺
2016	12,678.54	12,902.59	224.05	完成

三、独立财务顾问核查意见

东海证券通过查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦捷 微电子科技股份有限公司 2016 年度审计报告》、《关于星源电子科技（深圳）有 限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、专项账户支付凭证等，对

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上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，东海证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易涉及的星源电子 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润高于盈利预测水平，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海关于星 源电子 2016 年度业绩承诺已经实现，无需对麦捷科技进行补偿。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于星源电子科技（深圳）有限 公司 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：吴逊先

江成祺

东海证券股份有限公司 二〇一七年三月二十六日

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